2023年度公司日常关联交易预计公告
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2023-009
深圳市漫步者科技股份有限公司2023年度公司日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 关联交易概述
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）与北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”），本公司控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司（以下简称“东莞利发爱尔”）的全资子公司利发爱尔（香港）有限公司（以下简称“LIFAHK”）与Lifa Air Limited，本公司全资子公司爱德发国际有限公司、控股孙公司EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.与Ventmere Limited，本公司全资子公司东莞市漫步者科技有限公司（以下简称“东莞漫步者”）与持股公司AUDEZELLC.（以下简称“AUDEZE”），北京爱德发、控股子公司深圳市漫步者心造科技有限公司（以下简称“深圳心造”）与深圳冇心良品科技有限公司（以下简称“深圳冇心”），北京爱德发与广州市前冠电子有限公司（以下简称“广州前冠”）分别在办公场所租赁、接受劳务、销售空气净化器、销售音箱耳机等音频产品及委托代为销售耳机产品等方面存在日常性关联交易，预计2023年度关联交易额度累计约13,248.69万元，去年同类交易实际发生额为10,799.25万元。
以上日常关联交易经公司2023年3月27日第六届董事会第二次会议审议通过，关于北京爱迪发关联交易事项董事张文东、肖敏、王晓红及张文昇回避表决，关于AUDEZE关联交易事项董事张文东、张文昇回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。本次日常关联交易尚需提交至2022年年度股东大会审议，关联股东张文东、肖敏、王晓红及张文昇回避表决。
（二） 预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
2023年度公司日常关联交易预计公告
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2022年 发生金额 |
| 向关联人租赁房屋 | 北京爱迪发 | 房屋租赁 | 市场价格 | 198.69 | 49.67 | 198.69 |
| 接受关联人提供劳务 | Lifa Air Limited | 接受劳务 | 市场价格 | 500.00 | 8.71 | 401.83 |
| 委托关联人销售产品 | Lifa Air Limited | 外销空气净化器 | 协议价格 | 300.00 | 0.00 | 80.52 |
| Ventmere Limited | 销售音箱耳机等 | 协议价格 | 7,000.00 | 996.41 | 6,011.38 | |
| AUDEZE LLC. | 销售耳机及材料 | 协议价格 | 50.00 | 0.00 | 6.42 | |
| 深圳冇心良品科技有限公司 | 销售产品 | 协议价格 | 4,000.00 | 618.00 | 3,184.19 | |
| 广州市前冠电子有限公司 | 销售产品 | 协议价格 | 1,200.00 | 79.88 | 916.22 | |
| 小计 | - | - | 12,550.00 | 1,694.29 | 10,198.73 | |
| 合计 | - | - | - | 13,248.69 | 1,752.67 | 10,799.25 |
（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际 发生额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 向关联人租赁房屋 | 北京爱迪发 | 房屋租赁 | 198.69 | 198.69 | 19.95 | 0.00 | 2022年4月28日 2022-010 |
| 接受关联人提供劳务 | Lifa Air Limited | 接受劳务 | 401.83 | 600 | 5.39 | -33.03 | 2022年4月28日 2022-010 |
| 向关联人采购产品 | 深圳冇心良品科技有限公司 | 购买商品 | 0 | 50 | - | - | 2022年4月28日 2022-010 |
| 委托关联人销售产品 | Lifa Air Limited | 外销空气净化器 | 80.52 | 300 | 0.04 | -73.16 | 2022年4月28日 2022-010 |
| Ventmere Limited | 销售音箱耳机等 | 6,011.38 | 10,000.00 | 2.71 | -39.89 | 2022年4月28日 2022-010 |
2023年度公司日常关联交易预计公告
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际 发生额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| AUDEZE | 销售耳机及材料 | 6.42 | 50 | 0.003 | -87.16 | 2022年4月28日 2022-010 | |
| 深圳冇心 | 销售产品 | 3,184.19 | 5,000.00 | 1.44 | -36.32 | 2022年4月28日 2022-010 | |
| 广州前冠 | 销售音箱耳机等 | 916.22 | 1,200.00 | 0.41 | -23.65 | 2022年4月28日 2022-010 | |
| 小计 | - | 10,198.73 | 16,550.00 | - | - | - | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、 接受劳务费用与预期的差异系实际支付劳务费用比预期减少所致； 2、 外销空气净化器金额与预期的差异系空气净化器销售不及预期所致； 3、 Ventmere Limited销售音箱耳机金额与预期的差异系销售不及预期所致； 4、 AUDEZE销售耳机金额与预期的差异系销售未达到预期所致； 5、 深圳冇心销售产品金额与预期的差异系销售未达到预期所致； 6、 广州前冠销售音箱耳机金额与预期的差异系销售未达到预期所致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 | ||||||
二、 关联人介绍和关联关系
（1） 北京爱迪发科技有限公司
① 基本情况：法定代表人：张文东；注册资本：50万元；注册地址：北京市海淀区北四环西路68号8层821；经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）
截至2022年末，总资产2,940.42万元，净资产2,830.44万元，2022年度主营业务收入198.69万元，净利润106.55万元。
② 与上市公司的关联关系：本公司董事长兼总裁张文东持股45%，董事、副总裁肖敏持股40%，董事王晓红持股15%。该关联人符合《股票上市规则》
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6.3.3规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。
③ 履约能力分析：北京爱迪发依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（2） Lifa Air Limited
① 基本情况：法定代表人：MAEKIPAEAE, Vesa Tapani；注册资本 ：港币1万元；注册地址：香港新界葵涌大連排道36-40號貴盛工業大廈一期9樓D室；经营范围：室内空气质素优化方案, 空调风槽清洗, 销售空调风槽清洗设备, 室内空气过滤设备及相关配件, 空气过滤系统及相关配件之研发。
截至2022年末，总资产1,834.48万元，净资产56.82万元，2022年度主营业务收入1,163.44万元，净利润131.57万元。
② 与上市公司的关联关系：Lifa Air Limited为公司控股子公司东莞利发爱尔的股东之一。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。
③ 履约能力分析：Lifa Air Limited依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（3） Ventmere Limited
① 基本情况：法定代表人：Qifei Bai；注册地址：加拿大安大略省枫树市红木森林大道152号；经营范围：电子商务。
截至2022年末，总资产5,545.42万元，净资产2,573.5万元，2022年度主营业务收入15,221.10万元，净利润564.98万元。
② 与上市公司的关联关系：Ventmere Limited为公司控股孙公司VentchoiceLtd.（凡特创选有限公司）的少数股东VENAGE PTE LTD（其持有VentchoiceLtd.49%股权）的实际控制人控制的公司。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。
③ 履约能力分析：Ventmere Limited依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（4） AUDEZE LLC.
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① 基本情况：实收资本1,214.52万美元；法定代表人：SANKARTHIAGASAMUDRAM；注册地址：美国加利福尼亚州圣安娜市南苏珊街3412号；经营范围：平板耳机研发生产销售。
截至2022年末，总资6,619.27万元，净资产3,534.47万元，2022年度主营业务收入9,198.59万元，净利润-897.45万元。
② 与上市公司的关联关系：本公司全资子公司爱德发国际有限公司持有AUDEZE LLC.16.39%的股权，且本公司董事张文东先生担任AUDEZE LLC.董事。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。
③ 履约能力分析：AUDEZE LLC.依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（5） 广州市前冠电子有限公司
① 基本情况：法定代表人：谢诚荣；注册资本：100万元；注册地址：广州市天河区石牌西路45号之5号地下室自编B9单元（仅限办公用途）；经营范围：批发业 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年末，总资产318.04万元，净资产121.33万元，2022年度主营业务收入947.87万元，净利润 -28.08万元。
② 与上市公司的关联关系：广州前冠的法定代表人、执行董事兼总经理为谢诚荣，其持有广州前冠100%股份,本公司控股子公司深圳市漫步者专业音响的法定代表人兼总经理为谢诚荣，其持有深圳市漫步者专业音响30%股份。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。
③ 履约能力分析：广州前冠依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。经查询，该公司及法定代表人均非失信被执行人。
（6） 深圳冇心良品科技有限公司
①基本情况：法定代表人：姚晶；注册资本：1,000万元；注册地址：深圳宝安区松岗燕罗街道塘下涌社区第二工业大道33号厂房403；经营范围：批发业。
截至2022年末，总资产8,117万元，净资产4,232.84万元，2022年度主营业务收入2.08亿元，净利润863万元。
2023年度公司日常关联交易预计公告
② 与上市公司的关联关系：深圳冇心持有公司控股子公司深圳心造40%的股份。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。
③ 履约能力分析：深圳冇心依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。经查询，非失信被执行人。
（以上关联公司财务数据未经审计）。
三、 关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。
2、关联交易协议签署情况
本公司全资子公司北京爱德发与关联企业北京爱迪发协商，决定按照市场价格签订《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币198.69万元（未税），期限三年，从2022年10月1日起至2025年9月30日止。
本公司孙子公司LIFA HK与Lifa Air Limited，本公司全资子公司爱德发国际有限公司、控股孙公司EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.与VentmereLimited，本公司全资子公司东莞漫步者与AUDEZE LLC.，北京爱德发、控股子公司深圳市漫步者心造科技有限公司与深圳冇心及北京爱德发与广州前冠之间的销售及代为销售产品将根据销售情况分批签署销售合同。
以上关联交易已按照深交所相关披露规则由董事会审议通过并公告，2023年度暂无新预计关联交易。
四、 关联交易目的和对公司经营的影响
上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
五、 独立董事意见
以上日常关联交易经独立董事事前认可并出具独立意见，认为：公司2023年
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度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
六、 备查文件目录
1、公司《第六届董事会第二次会议决议》；
2、公司《第六届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可》；
4、《独立董事对第六届董事会第二议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司董 事 会
二〇二三年三月二十九日