第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2025-010
深圳市漫步者科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2025年3月27日以现场及视频会议相结合的方式召开。本次会议的通知已于2025年3月14日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。
经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：
一、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2024年度总经理工作报告》的议案。
二、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2024年度董事会工作报告》的议案。
本报告需提交2024年年度股东大会审议。独立董事张昱波、李全兴、秦永慧向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年年度股东大会述职。《2024年度董事会工作报告》内容详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司2024年年度报告》全文中“第三节、管理层讨论与分析”部分。
三、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2024年度财务决算报告》的议案。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。该议案需提交2024年年度股东大会审议。《2024年度财务决算报告》详见指定披露媒体巨潮资讯网
第六届董事会第十七次会议决议公告
（www.cninfo.com.cn）。
四、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2024年度利润分配预案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2024年度母公司实现净利润244,194,805.96元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金24,419,480.60元，加年初未分配利润208,456,478.40元，减2024年实施2023年度利润分配177,526,000.00元，报告期末母公司未分配利润为250,705,803.76元。
公司拟以目前总股本889,107,000股为基数，向发行在外的普通股股东每10股派发现金2.50元（含税），共计派发现金股利222,276,750.00元（含税）。
如果董事会决议日至权益分派实施股权登记日期间，因股份回购等原因导致公司发行在外的普通股股数发生变化的，公司将按照发行在外的普通股每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额。
该议案需提交2024年年度股东大会审议。
《2024年度利润分配预案的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2025-013。
五、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2024年年度报告全文及其摘要》。
公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务状况进行了审计，并出具了容诚审字【2025】100Z0511号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》，审计结论为：漫步者公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了漫步者公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案需提交2024年年度股东大会审议。
《深圳市漫步者科技股份有限公司2024年年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司2024年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
第六届董事会第十七次会议决议公告
（www.cninfo.com.cn）公告2025-012。容诚审字【2025】100Z0511号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2024年度公司内部控制自我评价报告》的议案。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2024年度公司内部控制自我评价报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、 审议《2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。本议案涉及董事会提名、薪酬与考核委员会中两位委员薪酬，基于谨慎性原则，直接提交董事会审议。
基于谨慎性原则，关联董事张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、张昱波先生、李全兴先生、秦永慧先生回避表决。因本议案非关联董事不足3人，根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果提交公司2024年年度股东大会审议。《2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
同意于2025年5月26日（星期一）下午14:00起召开2024年年度股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2025年5月20日（星期二），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2025-014。
第六届董事会第十七次会议决议公告
九、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估暨董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》的议案。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《关于会计师事务所2024年度履职情况评估暨董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
十、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2025年度财务预算报告》的议案。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十一、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度年报审计会计师事务所，聘期一年，预计审计费用（含内控审计）为人民币155万元。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案需提交2024年年度股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2025-016。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司董 事 会
二〇二五年三月二十九日