股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2022-028
慈文传媒股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对现行有效的《公司章程》相应条款进行修订。相关条款修订前后的内容如下（表格中加粗文字为修订或新增内容，删除线文字为删除内容）：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（含联席总经理，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（含联席总经理，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 | 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 制。 …… | 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (五)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (五)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (七)本章程第一百六十一条规定的利润分配政策调整事项； …… | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (七)本章程第一百六十二条规定的利润分配政策调整事项； …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生，其中三名为独立董事。董事会设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生，其中三名为独立董事。董事会设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 …… （六）董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定外，还应严格遵循以下规定：董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 …… （六）公司对外捐赠金额占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的3%以内的，由公司董事会审议决定批准；超过该限额的，由股东大会审议批准。 （七）董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定外，还应严格遵循以下规定：董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。 |
| 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第六章 总经理、联席总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理、联席总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十五条 公司设总经理（含联席总经理，下同），由董事会聘任或解聘。 …… | 第一百二十五条 公司设总经理（含联席总经理，下同）一名，由董事会聘任或解聘。 …… |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增第一百三十六条。原第一百三十六条及以后各条的序号顺延，涉及索引条款的相应调整。 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。本事项尚需获得公司股东大会审议批准。公司将按照以上修订内容，在公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，办理本次《公司章程》修订的工商变更登记手续及相关事宜。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会
2022年5月23日