慈文传媒股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

(2022年4月修订)

第一章 总则

第一条 为进一步规范慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，坚持信息披露公平、公正、公开原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作由公司董事会负责，公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档等事宜；当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司等单位都应做好内幕信息的保密工作。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕消息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊或者其他法定媒体正式披露。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围、经营情况的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有公司股份或者控制公司的情况发生重大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重大变化；

（十）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十二）公司股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十三）公司董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十五）公司债券信用评级发生变化；

（十六）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十九）中国证监会、深交所认定的其他事项。

第七条 公司发生深交所《股票上市规则》第六章规定的“应当披露的交易”、第七章规定的“应当披露的其他重大事项”及其他应当披露的事项或情形的，相关信息亦属于公司内幕信息。

第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息的管理

第九条 董事会秘书负责公司内幕信息的收集，内幕信息知情人知悉内幕信息时，应及时报告公司董事会与董事会秘书。

第十条 内幕信息在公开发布前，公司严格按照《信息披露管理办法》规定的程序，进行审核或提交董事会审议后发布。公司董事会秘书负责具体对外公布事宜。

第十一条 公司对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第十二条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开的财务信息。公司财务部门向主要股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。

第十三条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第十四条 公司应及时、如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第十五条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。第十六条 内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填写《内幕信息知情人登记表》，由董事会秘书负责登记备案并存档于董事会办公室。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司等单位的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司董事会应当及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方于研究、发起涉及公司的重大事项以及发生对公司股票及衍生品种的交易有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务且该等受托事项对公司股票及衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人登记表》。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记表》。上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司董事会已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并应将涉及公司重大事项并对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的事项，根据事项的进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室备案，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十九条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十条 公司进行收购、要约收购、重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、年度报告、半年度报告、股权激励草案、员工持股计划等中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的重大事项，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促该备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第二十一条 公司董事会负责保证如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，并按照相关主管单位要求及时报送《内幕信息知情人登记表》。

第二十二条 公司应建立内幕信息知情人档案，由董事会秘书分类记录备查。内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。

第二十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、深交所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司进行本制度第十九条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。深交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第五章 内幕信息保密及责任追究

第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十五条 内幕信息依法披露前，公司的主要股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。公司股东以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响

或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并有权要求其承担赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。

第二十七条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚。

第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须在两个工作日内将处罚结果报送所属证监局和深交所备案；根据要求需公告的，公司应当及时在指定的披露媒体上进行公告。

第三十条 公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定责任。

第六章 附则

第三十一条 本制度所称“以上”含本数。

第三十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第三十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》等相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行。

附件一

慈文传媒股份有限公司内幕信息知情人登记表

编号： 证券简称：慈文传媒 证券代码：002343 内幕信息事项： 登记部门：

备注：

1、本表所列项目仅为必备项目，公司可根据内幕信息管理的需要增加相关内容，并注意保持稳定性；

2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；

3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；

5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；

6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二

禁止内幕交易告知书

致： 单位 /个人

根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及慈文传媒股份有限公司 (以下简称“本公司” )《内幕信息知情人登记管理制度》的规定和要求，本公司应做好内幕信息保密和登记管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为。本公司向贵单位/个人提供的信息属于内幕信息，贵单位/个人属于本公司内幕信息知情人,负有对知悉的内幕信息进行保密的义务及责任，现特告如下：

一、贵单位或个人接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕信息知情人，对其知悉的内幕信息负有保密义务。在相关信息公开披露前，内幕信息知情人不得泄露获悉的内幕信息，不得利用所获悉的内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动等违法活动。

二、如因保密不当致使信息泄露的，贵单位/个人应立即通知本公司。

三、贵单位/个人如对外泄露相关信息，或者利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票及其衍生品种，将构成内幕交易，证券监管部门将追究相关当事人责任。

四、如贵单位/个人擅自披露相关信息，给本公司造成损失的，本公司可要求贵单位及相关责任人/个人承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律、行政法规的，本公司将依法移交司法机关处理。

五、本告知书若通过电子邮件方式通知的，则电子邮件送达之日起即为告知书送达之日，请贵单位/个人严格遵守上述告知内容。

特此告知。

慈文传媒股份有限公司

年 月 日