慈文传媒股份有限公司信息披露管理办法（2022年4月修订）

第一章 总则

第一条 为规范慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。第二条 本管理办法所称“信息”，是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

本管理办法所称“披露”，是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规、部门规章、规范性文件及深交所相关规定，将公告文稿和相关备查文件报送深交所登记，并在中国证监会规定的媒体公告。

本管理办法所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条 公司信息披露应在中国证监会指定媒体上刊登，同时将其置备于公司董事会办公室，供社会公众查阅。公司还可采取其他适当的方式披露信息，以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。

第四条 本管理办法适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和董事会办公室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门、子公司的负责人（以下简称“各单位负责人”）；

（六）公司控股股东、持股5%以上的股东及实际控制人；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条 公司发生的或与之相关的事件没有达到本管理办法规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照本管理办法及时披露。

第九条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。

第十条 公司在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄露；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十二条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按深交所的有关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章 信息披露的管理

第十三条 信息披露事务工作由公司董事会统一领导，董事长为公司信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露管理工作的主管负责人。公司证券事务代表协助董事会秘书工作。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第十四条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责包括：

（一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，具体负责办理公司信息披露相关事宜；除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（三）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。

（四）负责组织信息披露事务管理制度的培训工作，并将年度培训情况报深交所备案。

公司董事会、监事会、其他高级管理人员及公司有关部门应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第十五条 董事会办公室是公司开展信息披露管理工作的归口管理部门和日常工作机构，由董事会秘书直接领导，承担信息披露管理的各项具体工作。

第十六条 公司信息披露形式包括：

（一）定期报告和临时报告；

（二）公司在指定媒体上刊登的招股说明书、募集说明书、上市公告书等；

（三）公司向中国证监会、深交所或其他有关政府部门递交文件、报告、请示等；

（四）其他法律法规允许的披露形式。

第十七条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括：

（一）以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；

（二）直接或者间接向媒体发布新闻稿；

（三）公司（含子公司）网站、微博、微信公众号与内部刊物；

（四）董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信；

（五）以书面或者口头方式与特定投资者沟通；

（六）以书面或者口头方式与证券分析师沟通；

（七）公司其他各种形式的对外宣传、报告等；

（八）深交所认定的其他形式。

第十八条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。

第十九条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。

承诺书应当至少包括下列内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第二十条 公司应当建立与特定对象交流沟通的核实程序，认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件，并于二个工作日内回复特定对象。

公司发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，应当及时发出澄清公告进行说明。

公司发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向深交所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十一条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。

第二十二条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判

断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。第二十三条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第四章 信息披露的内容及标准

第一节 定期报告

第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。

第二十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十六条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十七条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司十大股东持股情况，控

股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十八条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十条 公司在在定期报告披露前向国家有关机关或相关单位报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

公司在在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

第二节 临时报告

第三十一条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

第三十二条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款所列重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、深交所规定或认定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十五条 公司应及时披露涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上的重大诉讼、仲裁事项。

公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，也应及时披露。

第三十六条 公司应当在涉及的重大事件触及下列任一时点及时履行信息披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事件发生时；

（四）发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。

第三十七条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十九条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十条 公司发生深交所《股票上市规则》第六章规定的“应当披露的交易”、第七章规定的“应当披露的其他重大事项”及其他应当披露的事项或情形的，应当及时披露。

第四十一条 信息披露的时间、格式和内容，按深交所《股票上市规则》及相关临时公告格式指引执行。

第三节 招股说明书、募集说明书和上市公告书

第四十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第四十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第四十四条 申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第四十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第四十六条 本管理办法第四十二条至第四十五条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第四十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第四节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十八条 公司财务信息披露前，应遵守公司财务管理和会计核算的内部控制及监督制度，确财务信息真实、准确、完整，防止财务信息的泄漏。

第四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职人员对财务管理和会计核算进行内部审监督。

第五十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第五十一条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第五章 信息披露的程序

第一节 定期报告

第五十二条 定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）根据公司与深交所预约定期报告披露时间，制订编制计划；

（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经公司分管领导审核后报董事会办公室；

（三）董事会办公室编制定期报告草案，报董事会秘书审订；

（四）董事会秘书将定期报告草案交总经理（含常务副总经理，下同）审核；

（五）董事会秘书将经审核的定期报告草案送达董事和监事审阅；

（六）董事会会议、监事会会议审议定期报告；

（七）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（八）由董事长签发，董事会秘书及董事会办公室负责按照证券监管机构的要求，将定期报告及其他相关文件报送深交所，并于规定时间在指定报纸、网站披露及报送相关证券监管机构备案。第五十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，同时在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见。

第二节 临时报告

第五十四条 临时报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司涉及的董事会、监事会、股东大会决议以及独立董事意见，信息披露遵循以下程序：

1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告草案；

2、董事会秘书将临时报告草案交总经理审核后，提交董事长审查并签发；

3、董事会秘书及董事会办公室负责按照证券监管机构的要求，将临时报告及其他相关文件报送深交所，并于规定时间在指定报纸、网站披露及报送相关证券监管机构备案。

（二）公司涉及本管理办法所列的重大事件，且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

1、公司相关部门或子公司在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；

2、董事会办公室编制临时报告草案；

3、董事会秘书将临时报告草案交总经理审核后，提交董事长审查并签发；

4、董事会秘书及董事会办公室负责按照证券监管机构的要求，将临时报告及其他相关文件报送深交所，并于规定时间在指定报纸、网站披露及报送相关证券监管机构备案。第五十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，须及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章 公司股东及实际控制人、子公司等主体的信息披露事务管理

第五十六条 根据深交所有关规定，控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件等，视同公司行为，应当按照本管理办法规定进行信息披露。参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当按照本管理办法规定进行信息披露。

第五十七条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知本公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）对公司进行重大资产或者业务重组的进展情况；

（五）中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十九条 公司非公开发行股票时，公司持股5%以上股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十条 公司直接或间接持股比例超过50%的子公司法定代表人为第一责任人，各子公司应设定专人为指定联络人，负责协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件，各子公司董事会（或执行董事）应保证本公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整。

各子公司的法定代表人应当督促子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。

第六十一条 公司控股子公司发生本管理办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司派出的子公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当立即向子公司董事长或执行董事报告；董事长或执行董事在接到报告后，应当立即敦促信息披露事务指定联络人或直接向公司董事会办公室或董事会秘书报告该信息。

在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。

第六十二条 控股子公司信息披露遵循以下程序：

（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会议结束当日或次日上午将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本管理办法第三十条所列示且不需经过董事会、监事会、股东会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；

（二）董事会办公室编制临时报告草案；

（三）董事会秘书将临时报告草案交总经理审核后，提交董事长审查并签发；

（四）董事会秘书及董事会办公室负责按照监管机关要求，将临时报告及其他相关文件报送深交所，并于规定时间在指定报纸、网站披露及报送相关证券监管机构备案。

第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七章 信息披露的内部控制与监督

第六十四条 公司应建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性。第六十五条 公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等。第六十六条 公司应当制定投资者关系管理制度，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人的姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。第六十七条 独立董事和监事会负责公司信息披露管理制度的监督，应当对制度实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向相关证券监管机构报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司执行本管理办法进行检查的情况。

第八章 信息披露的档案管理

第六十八条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告等的原件、复印件、传真件、电子文件和报纸原件）档案管理工作由董事会办公室负责管理。股东大会、董事会、监事会的会议文件与信息披露文件分类专卷存档保管，保存期限不少于十年。

第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员依本管理办法履行职责的文件和记录，由董事会办公室负责保管。

第七十条 以公司或董事会名义对监管部门进行正式行文的相关文件，由董事会办公室负责保管。

第九章 保密措施与法律责任

第七十一条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，均负有保密义务。

第七十二条 公司董事会及其成员、监事、高级管理人员和其他知情人应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第七十三条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。第七十四条 公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料以及对涉及重大信息但尚未在指定媒体上披露等内容，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本管理办法规定的有关重要信息，与会人员均负有保密义务。

第七十五条 公司在本公司网站及其他媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。

第七十六条 由于本管理办法所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十七条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第七十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章 附则

第七十九条 本管理办法所称“以上”含本数。

第八十条 本管理办法未尽事宜或与国家有关法律、法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》等相抵触的，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第八十一条 本管理办法由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。