股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2020-026

慈文传媒股份有限公司关于公司及全资子公司开展融资租赁业务及提供担保的公告

慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月11日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司开展融资租赁业务及提供担保的议案》，同意公司及下属全资子公司北京慈文影视制作有限公司（以下简称“北京慈文”）根据业务发展需要，以名下相关小说作品的影视剧改编权及游戏开发和运营权，与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“北京文科租赁”）在不超过人民币1亿元的额度内开展售后回租方式的融资租赁交易（以下简称“本次融资租赁”或“本次交易”），由公司下属全资子公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）为本次融资租赁提供不超过人民币1.1亿元的连带责任保证担保。现就相关事项公告如下：

一、交易及担保情况概述

公司及北京慈文拟以名下相关小说作品的影视剧改编权及游戏开发和运营权，与北京文科租赁进行售后回租方式的融资租赁交易，融资金额不超过1亿元，租赁期限不超过36个月；针对本次融资租赁，由上海慈文提供不超过人民币1.1亿元的连带责任保证担保。

本次融资租赁的融资金额及担保额度包含在公司2020年4月27日召开的第八届董事会第五次会议及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司2020年度申请综合授信额度及提供担保额度的议案》所规定的授信额度及担保额度（详见公司2020年4月29日披露的《关于公司及子公司2020年度申请综合授信额度及提供担保额度的公告》，公告编号：2020-013）内，无需提交公司股东大会审议。

本次融资租赁业务及担保事项尚在公司2020年度融资及担保计划内，公司提请董事会授权董事长签署相关的合同及法律文件，同意董事会授权管理层办理相关手续。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

2、统一社会信用代码：91110000397914133C

3、住所：北京市顺义区金航中路1号院2号楼711室（天竺综合保税区-031）

4、法定代表人：蓝陶勇

5、注册资本：269,000万元人民币

6、成立日期：2014年7月25日

7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；第二类、第三类医疗器械批发（以药品食品监督管理机构的核准项目为准）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；兼营与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

三、本次融资租赁的主要内容

1、出租人：北京市文化科技融资租赁股份有限公司；

2、承租人：慈文传媒股份有限公司、北京慈文影视制作有限公司；

3、租赁物：相关小说作品的影视剧改编权及游戏开发和运营权；

4、租赁模式：售后回租；

5、融资金额：不超过1亿元；

6、租赁期限：不超过36个月；

7、租赁利率：租赁利率为年利率6.5%。

四、本次融资租赁的目的和影响

公司及全资子公司本次开展融资租赁业务旨在拓宽公司融资渠道，盘活公司资产，优化资金结构，有助于公司业务开展及日常经营运作。

本次交易的进行，不会影响公司及子公司对相关影视剧改编权等权利的正常使用，对公司经营活动不会产生重大影响，该业务的开展不会损害公司及公司股东特别是中小股东

的利益。

五、被担保人基本情况

（一）慈文传媒股份有限公司

成立时间：1998年8月28日注册资本：人民币47,494.9686万元法定代表人：吴卫东企业类型：股份有限公司（上市）经营范围：广播电视节目制作经营（凭许可证经营），摄影服务，文化教育信息咨询，经营演出及经纪业务（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权关系：截至本公告披露日，公司控股股东华章天地传媒投资控股集团有限公司持有公司股份95,227,379股，占公司总股本的20.05%；通过受托表决权拥有公司的表决权股份141,472,586股（含前述持有的股份95,227,379股），占公司总股本的29.79%。

最近一年及一期主要财务数据：

（二）北京慈文影视制作有限公司

成立时间：2000年9月6日注册资本：人民币500万元法定代表人：马中骏企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：电视剧制作；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计制

作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承办展览展示。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股权关系：系慈文传媒股份有限公司全资子公司无锡慈文传媒有限公司之全资子公司。最近一年及一期主要财务数据：

六、本次担保事项的主要内容

保证人：上海慈文影视传播有限公司；债权人：北京市文化科技融资租赁股份有限公司；担保方式：连带责任保证担保；担保金额：不超过1.1亿元；保证期间：为保证合同生效之日起至主合同项下所有债务履行期限届满之日后三年止。

七、董事会意见

本次交易及担保事项是公司及子公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

全资子公司北京慈文资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。本次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。

八、独立董事意见

公司及全资子公司本次开展售后回租融资租赁业务，能够盘活公司资产，缓解公司资

金压力，拓宽融资渠道和改善融资结构，符合公司和全体股东的利益。同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效。我们同意公司与北京市文化科技融资租赁股份有限公司开展售后回租融资租赁业务。

本次担保被担保方为公司及全资子公司，对其进行担保，风险可控，不会损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，同意本次担保事项。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司对外担保余额为33,500.00万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的20.42%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。公司及子公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第六次会议决议；

2、公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

3、保证合同。

特此公告。

慈文传媒股份有限公司董事会

2020年8月11日