股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2020-023

慈文传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“慈文传媒”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对慈文传媒股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 331 号，以下简称“问询函”），公司对此高度重视，现将公司对问询函提出问题的回复内容公告如下：

问题一、2019年第三季度，你公司营业收入和净利润分别为2,393.98万元和489.85万元，金额显著低于其他季度，经营活动产生的现金流量净额为1.37亿元，金额显著高于其他季度。请你公司具体分析报告期内第三季度上述财务数据与其他季度存在较大差异的原因及合理性，是否存在跨期确认收入及现金流量的情况。请会计师核查并发表意见。

【回复】

公司2019年第一季度至第四季度营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额情况分别如下： （单位：万元）

（一）营业收入及净利润

公司2019年第一季度营业收入主要为销售《暗黑者3》及《下一站传奇》的影视剧收入合计约7,666.64万元；第二季度营业收入主要为销售《风暴舞》及《大唐魔盗团》的影视剧收入合计约62,075.47万元；第四季度营业收入主要为销售《光荣时代》及《锦衣之下》的影视剧收入合计约22,475.24万元；第三季度营业收入主要为游戏产品及渠道推广业收入，无大额剧目符合收入确认条件，影视收入约为747.48万元，故

低于其他季度。

（二）经营活动产生的现金流量

公司收入确认政策：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其他载体给购货方，相关经济利益很可能流入本公司时确认。

公司收款政策：根据合同约定的收款进度收取款项，一般合同约定收款进度为：签约10-60个工作日后收0-30%，客户收齐影视剧播放介质、上星通知等资料10-30个工作日后收30%-40%，影视剧播出后10-30个工作日后收取余款。

由于收入确认时点与收款时点存在时间差，故销售商品产生的现金流量与收入确认时点存在时间差。

公司2019年经营活动产生的现金流量情况如下： （单位：万元）

公司2019年第三季度经营活动现金流入来源主要为以前期间销售影视剧收入的回款，例如《楚乔传》、《下一站传奇》、《乘风少年》、《凉生，我们可不可以不忧伤》合计约收款26,902.43万元，其中公司将尚未到期的商业汇票进行“买断式”贴现12,420.00万元，计入经营活动现金流，年度报告中调整至筹资活动现金流；第三季度经营活动现金流出减少主要系第三季度收入及利润下降，导致支付的各项税费大幅下降所致。

【会计师意见】

我们针对慈文传媒2019年度收入及现金流量跨期情况执行了以下审计程序：

1、检查了公司的销售合同、发行许可证、母带签收单及快递单；

2、对资负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对各项支持性文件；

3、从外部获取支持性信息核对至账面收入，评估销售收入是否在恰当的期间确认；

4、向客户函证与收入相关的事项，包括合同金额、收款金额、母带转移情况、应收账款余额；

5、检查销售回款及采购付款，核对银行流水及单据。

经年度审计程序中核查，会计师认为第三季度收入及现金流不存在重大跨期情况。

问题二、报告期内，你公司“影视业”业务收入为11.31亿元，占营业总收入的比例为96.58%，毛利率为22.75%，同比上升21.05个百分点。请你公司：

（一）结合行业环境、同行业可比公司情况、价格成本变动趋势，分析近三年毛利率的变化趋势及其合理性。【回复】2019年度，影视行业调整仍在持续，全年剧集的备案、获准发行和播出数量均大幅下降。公司在行业下行周期积极应对，通过引入新的控股股东、调整优化产品结构、拓展品牌延伸等方式应对市场困境，实现了扭亏为盈。2017年-2019年，公司“影视业”业务毛利率分别为42.05%、1.70%和22.75%；2018年比2017年下降40.35个百分点，2019年比2018年上升21.05个百分点。报告期内，公司确认电视剧《风暴舞》首轮发行收入，实现营业收入5.90亿元，占“影视业”业务收入的比例为52.17%，该剧毛利率相对较高，对本报告期“影视业”业务毛利率提升起到了较大作用。2018年度，受行业环境影响，公司为尽快实现资金回笼，当年确认收入的影视项目销售价格偏低；另外，部分剧集播出期间受播出时间、方式和集数等变化的影响，最终实际结算价格较原销售合同价格下调，从而对公司2018年“影视业”业务整体毛利率造成严重影响。2017年度，公司确认电视剧《凉生，我们可不可以不忧伤》首轮发行收入，实现营业收入10.05亿元，占当年“影视业”业务收入的比例为79.32%；该剧毛利率较高，从而推高了公司2017年“影视业”业务整体毛利率。

公司近三年“影视业”业务毛利率与同行业可比公司的比较情况如下：

公司2019 年毛利率为22.75%，总体来看较为合理。

（二）详细说明“影视业”业务的经营情况，包括但不限于近两年主要影视产品的收益情况、目前尚未制作完毕的主要影视作品预期收益及库龄等。

【回复】

公司2018年-2019年实现“影视业”业务营业收入分别为125,565.22万元和113,126.70万元，2019年较2018年下降9.91%。2018年，公司确认收入的前五名影视项目分别为《沙海》、《爵迹?临界天下》、《下一站传奇》、《杨凌传》、《极速青春》，合计

确认营业收入109,446.66万元，实现毛利6,805.29万元；2019年，公司确认收入的前五名影视项目分别为《风暴舞》、《光荣时代》、《锦衣之下》、《侦探语录》、《暗黑者3》，合计确认营业收入91,939.33万元，实现毛利19,557.89万元。

公司目前多数尚未完成制作（包括在拍摄中、后期制作中）的影视项目库龄为1年以内，主要项目有《一江水》、《天涯客》、《一片冰心在玉壶》、《杀破狼》、《婚姻的两种猜想》。公司采取积极措施，努力保证各项目达到预期收益目标。

问题三、根据年报，你公司向前五名客户的销售金额为9.78亿元，占年度销售总额比例为83.52%。请你公司结合同行业可比公司情况、采购内容与价格、近两年前五大客户变动情况，分析说明客户集中度较高的原因及必要性，是否与行业趋势存在重大差异以及你公司采取的防范客户依赖风险的措施。

【回复】

报告期内，公司前五名客户的销售金额为9.78亿元，占年度销售总额比例为83.52%，其中电视剧《风暴舞》首轮发行确认收入5.90亿元，占年度销售总额比例为50.38%。

公司近两年前五大客户主要销售内容为影视项目。影视产品不同于工业产品，各影视项目的销售价格缺乏可比性，公司历年前五大客户销售的影视项目不同，导致各年前五大客户的合计销售金额存在较大差异。另外，由于影视产品的特殊性，产品适销对象一般为电视台及网络视频提供商，优质客户的进一步集中（主要为国内一线卫视和爱奇艺、腾讯、优酷、芒果TV等平台），也是导致公司客户集中度较高的重要原因之一。

公司在影视项目销售发行上，均会与多家客户谈判沟通，在综合考虑各方面因素后方最终确定合作客户。同时，由于公司影视项目历年销售对象不尽相同，公司历年前五名客户均存在一定的变化，公司不存在对特定客户的高度依赖。

公司前五名客户情况与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：万元

公司与同行业可比公司相比，不存在重大差异。

问题四、报告期内，你公司销售费用发生额为6,595.89万元，同比下降71.74%，主要为业务发行费和流量采购费减少所致。请你公司具体说明业务发行费和流量采购费的核算内容，与营业收入和净利润的变动趋势存在较大差异的原因及合理性。【回复】公司销售费用之“业务发行费”核算的主要内容为：（1）影视项目、艺人及慈文品牌的宣传推广费用；（2）影视剧播出介质转录、刻录费用。2018-2019年，公司销售费用之“业务发行费”金额分别为16,943.33万元和5,352.39万元，2019年较2018年下降68.41%。公司销售费用之“业务发行费”变动趋势与营业收入、净利润变动趋势存在较大差异的原因主要为：公司出品的当代都市题材大剧《凉生，我们可不可以不忧伤》2018年首轮播出期间由于播出时间、方式出现调整，为保证剧目的播出效果，着重加大了该剧的宣传力度。

公司销售费用之“流量采购费”核算的主要内容为：游戏产品及渠道推广业务的宣推及优化，便于用户获取我司产品和服务的相关费用。

2018-2019年，公司游戏产品及渠道推广业务的营业收入分别为17,734.61万元和3,344.30万元，2019年较2018年下降81.14%；净利润分别为5,662.02万元和689.81万元，2019年较2018年下降87.82%。

公司销售费用之“流量采购费”与公司游戏产品及渠道推广业务营业收入和净利润的变动趋势不存在较大差异。

问题五、报告期末，你公司预收账款余额为9,048.22万元，同比下降78.19%。请你公司说明预收账款余额大幅下降的原因，是否存在通过预收账款科目跨期确认收入的情形。请会计师核查并发表意见。

【回复】

（一）合同中约定的销售收款条款

公司销售收款政策：根据合同约定的收款进度收取款项，一般合同约定收款进度为：签约10-60个工作日后收0-30%，客户收齐影视剧播放介质、上星通知等资料10-30个工作日后收30%-40%，影视剧播出后10-30个工作日后收取余款。

（二）预收账款下降原因

预收账款两年余额明细情况如下： （单位：万元）

2019年预收账款期末余额同比下降78.19%，主要系预收销售款大幅下降所致：

1、2018年期末余额主要为预收《风暴舞》销售款22,880.00万元，经检查该剧目相关销售合同、发行许可证、母带签收单及快递单，该剧目符合2019年度确认收入的条件，于2019年度确认收入；

2、2019年新增预收销售款大幅减少，主要原因系2019年度开机并完工可预售的剧目大幅减少，2019年存货期末余额较2018年下降9.36%，其中库存商品下降48.21%。

【会计师意见】

我们针对慈文传媒通过预收款项科目跨期确认收入的情况执行了以下程序：

1、检查了公司的销售合同，对比合同收款约定及实际收款情况；

2、对预收账款大幅下降进行了原因分析；

3、对期末大额预收款项执行了函证程序与替代程序；

4、通过期后测试，以确定预收款项是否已计入恰当期间；

5、检查了公司的销售合同、发行许可证、母带签收单及快递单，以确定实现销售的商品转销预收款项是否计入恰当期间。

经核查，会计师认为慈文传媒不存在通过预收账款科目跨期确认收入的情形。

问题六、2018年，你公司计提商誉减值损失8.66亿元，主要为对收购北京赞成科技发展有限公司（以下简称“北京赞成”）形成的商誉进行计提，本期未计提商誉减值损失。报告期内，北京赞成净利润为923.61万元，同比下降96.08%。请你公司说明报告期内商誉减值测试的过程，并分析未计提商誉减值损失的合理性。

【回复】

（一）关于北京赞成净利润同比下降96.08%的情况说明

北京赞成2019年度单体净利润为923.61万元，2018年度单体净利润为23,474.89万元，2018年度系确认了下属子公司北京思凯通科技有限公司及新疆赞诚网络科技有限公司的利润分配的投资收益所致。若两个年度均剔除投资收益的影响，北京赞成2018年度单体营业利润为3,422.57万元，2019年度单体营业利润为1,055.76万元，营业利润同比下降69.15%。

北京赞成2018年度合并利润表净利润为5,662.02万元，2019年度合并利润表净利润为689.81万元，同比下降87.82%。

由于2018年度游戏版号曾暂停发放，2019年度游戏版号发放仍有所控制，北京赞成2019年度仅取得1款游戏的版号，其自主研发的多款游戏均无法按计划上线运营，导致2019年度游戏收入大幅下滑。同时，由于2019年度运营商对游戏计费端的政策收紧，北京赞成无法在游戏中嵌入其他SDK（如广告SDK等），导致北京赞成失去了基于游戏产品的推广收入，2019年度推广收入也大幅下滑。综上，导致北京赞成2019年度净利润较2018年度下降较多。

（二）商誉减值测试过程

公司全资孙公司上海慈文影视传播有限公司于2015年并购北京赞成，并购时产生商誉98,980.27万元。2018年公司计提商誉减值损失86,607.27万元，故截至2019年底，北京赞成商誉账面价值仅为12,373.00万元。

对于商誉相关资产组可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。如商誉相关资产组的可收回金额低于其账面价值的，应当确认减值损失。

公司委托了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对公司合并北京赞成所形成的商誉进行减值测试，对含商誉的资产组可收回金额进行了评估。中企华依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算，并采用预计未来现金流量的现值作为含商誉资产组的可收回金额。

商誉作为单项资产，无法单独对其可收回金额进行估计，因此只能以商誉所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。北京赞成作为独立的经营主体，主营业务为游戏开发运营和渠道推广，主营业务明确，产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和流出均与该业务相关，因此将北京赞成全部可辨认经营性资产、经营性负债、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉确定为资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试。

（三）2019年未计提商誉减值损失的合理性

1、行业发展状况

北京赞成主营业务为移动休闲游戏研发运营和推广业务。

（1）游戏行业状况

2019年，中国游戏市场实际销售收入为2330.2亿元，同比增长8.7%，较上年增速小幅回升，继续保持增势。

2019年中国移动游戏市场实际销售收入达1513.7亿元，同比增长13%。

（2）推广行业状况

根据艾瑞咨询《2019年中国网络广告市场年度监测报告》的数据， 2018年度中国网络广告市场规模达到4844.0亿元，同比增长29.2%，预计在2021年市场规模将达到近万亿元。

数据来源：艾瑞咨询《2019年中国网络广告市场年度监测报告》

2018年移动广告市场规模达到3663.0亿元，同比增长43.7%，保持高速增长。同

时2018年，中国移动广告市场规模在互联网营销中的占比为75.6%。预计到2021年中国移动广告市场规模将突破8200亿元，在互联网营销中的占比将超过85%。

数据来源：艾瑞咨询《2019年中国网络广告市场年度监测报告》

2、预测数据

（1）营业收入及收入增长率

商誉减值测试过程中的未来收入及收入增长率情况如下：

单位：万元

历史年度北京赞成主要经营游戏开发运营和渠道推广。2019年度，北京赞成基于与运营商的长期合作，确定与运营商进行视频彩铃业务方面的合作，预计未来将开展视频彩铃业务。故未来年度营业收入来源于游戏收入、推广收入和视频彩铃业务收入。

其中主要收入的预测情况：

①游戏业务

北京赞成游戏业务在历史年度表现出色，未来年度由于游戏版号审批进度原因，北京赞成除自研游戏外，同时将利用多年来深耕的运营商渠道，通过与其他游戏厂商的合作进行游戏业务运营。未来年度游戏收入预测以历史数据为基础，综合考虑未来年度游戏版号发放情况、北京赞成未来游戏业务发展规划等因素进行预测，相关预测是合理谨慎的。

②推广业务

近年来，中国信息流广告增势迅猛，在2018年达到1090.4亿元，同比增长58.3%。预计到2020年仍将保持45%以上的增长率。

数据来源：艾瑞咨询《2019年中国网络广告市场年度监测报告》

同时，2018年短视频营销市场规模达到187.9亿元，同比增长率高达732.8%，预计到2020年仍将保持50%以上的增长率。

数据来源：艾瑞咨询《2019年中国网络广告市场年度监测报告》

北京赞成推广业务在2019年度虽然失去了基于游戏产品等的推广收入，但品牌广告及竞价广告业务发展良好。未来年度推广收入预测以历史数据为基础，综合考虑北京赞成目前已签订的协议，同时结合信息流广告和短视频广告的发展趋势与北京赞成管理层的发展规划进行预测，相关预测是合理谨慎的。

考虑到北京赞成未来经营规划、新增视频彩铃业务、相关行业发展情况等因素，在2019年收入基数较低的基础上，预计北京赞成在2020年及以后年度营业收入将逐步增长，故2020年度-2024年度得到营业收入增长率分别为23.43%、25.23%、8.98%、4.31%、

0.00%，永续期增长率为零，是合理谨慎的。

（2）营业成本、毛利率、营业利润及营业利润率

由于2019年度北京赞成有一项偶然性的其他收入，该收入毛利率极低（仅为2.62%），预计未来年度不会发生，不进行预测，故剔除相关数据。商誉减值测试过程中预测的未来营业成本、毛利率、营业利润及营业利润率情况如下的数据如下：

单位：万元

由于推广收入中的竞价广告采用净额法确认，同时品牌广告收入对应的成本仅为公司部分员工的人工成本。北京赞成推广业务随着信息流广告和短视频广告的发展，未来年度将有所增长，故未来年度营业利润率较历史年度有所上升，相关预测是合理的。

3、关键参数

（1）预测期的确定

北京赞成预测期，根据资产组的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定。同时，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，确定未来现金流量的预测期时，原则上最多涵盖5年。据此，本次预测期选择为2020年至2024年，以后年度收益状况保持在2024年水平不变。

（2）折现率的确定

①无风险收益率的确定

根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率R

f

取3.1365%。

②权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数计算公式如下：

式中：β

L：有财务杠杆的权益的系统风险系数βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数t：所得税税率D/E：目标资本结构本次根据Wind资讯查询的沪深A股同类型上市公司100周值、资本结构和所得税率计算确定β

U值，并取其平均值：

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；国家风险补偿额取0.69%。

则：MRP=6.43%+0.69%

=7.12%。

故本次市场风险溢价取7.12%。

④企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。根据企业情况，分析如下：

A、客户相对集中的风险

北京赞成的收入主要来源于运营商等大客户。如果未来相关客户与北京赞成解除合作关系，公司的经营业绩将受到较大影响。

B、核心技术人员流失的风险

培养并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。

综合考虑上述因素，北京赞成特定风险调整系数Rc取3.5%。

⑤折现率

税前折现率WACCBT=Ke×[E/(D+E)]/(1－T)+Kd×[D/(D+E)]，则

（四）结论

商誉减值测试所采用的收益法评估测试模型合理，评估模型中有关参数的假设及其参数假设来源客观，在此基础上进行的减值测试结果是合理的。经过测算：

综上，2018年北京赞成资产组商誉账面金额为98,980.27万元，2018年公司计提商誉减值损失86,607.27万元。2019年北京赞成资产组商誉账面金额仅为12,373.00万元，相比2018年下降87.5%。

本次商誉减值测试是基于2019年北京赞成资产组商誉进行的，故公司认为2019年度北京赞成商誉资产组不存在减值迹象，故未计提商誉减值损失是合理的。

问题七、报告期内，你公司存货余额为8.78亿元，占流动资产总额比例为36.72%，未计提存货跌价损失。请你公司说明存货科目的主要核算内容，主要存货的库龄，存

货减值测试的过程，存货跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

【回复】公司存货科目主要核算的内容为原材料、在产品及库存商品。

（一）报告期末的存货结构 （单位：万元）

（二）2019年存货跌价准备的计提情况 （单位：万元）

公司存货跌价准备的计提政策：资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。

公司账面已计提的存货跌价准备为经公司测试，预计未来不会产生经济利益流入的存货项目，故全额计提存货跌价准备。

（三）存货减值测试过程

1、原材料：

公司原材料主要为小说改编权、剧本及编剧费，报告期末公司已拥有储备小说改编权、剧本近百部，例如《大秦帝国》系列、《神探伽利略》、《弹痕》等。

2019年年末，公司对上述储备的版权有效期进行测试，上述版权均处于有效期内，无需计提存货减值准备。

2、在产品：

公司在产品主要为投资的尚在前期筹备中、摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。

在产品期末账面余额前八名剧目合计29,531.89万元，占比73.48%，年末进度及库龄如下：

2019年年末经核查，公司在产品剧目均处于正常状态，无需计提存货减值准备。

3、库存商品：

公司库存商品主要为投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品以及外购影视产品。公司采用计划收入比例法结转成本，电视剧项目收入中主要为首轮播映权转让收入和二轮播映权转让收入，通常在24 个月内完成。因此，根据发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎性的原则，公司仅以24 个月期限内的首轮播放权转让和二轮播放转让预计实现的收入作为电视剧项目的预计计划收入。库存商品期末余额中大额剧目主要为《风暴舞》及《我们的歌》，账面合计15,518.63万元，占比56.94%，库龄均在2年以内，无需计提减值准备；期末库龄超过2年主要剧目为《胜算》，2019年末公司已与客户达成销售意向，预计该剧的可变现净值高于账面存货，故无需计提减值准备。【会计师意见】我们针对慈文传媒存货跌价计提情况执行了以下程序：

1、了解公司的存货跌价减值计提政策，并评估管理层存货跌价计提政策的合理性；

2、分析公司的存货构成及库龄，并分析长库龄存货的原因；

3、核查了公司原材料的版权期限是否在有效期内；

4、核查了公司在产品的拍摄制作进度，是否存在呆滞情况；

5、核查了库存商品的发行情况，是否存在减值迹象。

经核查，会计师认为慈文传媒存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的要求。

特此公告。

慈文传媒股份有限公司董事会

2020年7月10日