证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2025-071

格林美股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部

分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）于2025年5月19日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条件未成就，公司决定将542名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的875.0450万股限制性股票予以回购注销，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、本次激励计划简述及实施情况

1、2022年5月17日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关事项发表了独立意见。

2、2022年5月17日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2022年5月18日至2022年5月27日，公司将本次拟激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年7月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向677名激励对象授予4,203.93万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年9月2日。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，预留授予部分的激励对象应在股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次激励计划预留414.84万股，该等预留限制

性股票自公司股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益

414.84万股已经失效。

7、2023年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计616人在第一个解除限售期持有的1,315.3630万股限制性股票申请解除限售，同意根据公司2022年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对59名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计429.50万股进行回购注销。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。监事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的616名激励对象资格合法、有效。2023年12月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股份已于2023年12月20日上市流通。2024年6月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票合计429.50万股的回购注销手续，并于2024年6月22日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

8、2024年9月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计536人在第二个解除限售期持有的1,384.7720万股限制性股票申请解除限售，同意根据公司2022年度和2023年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对76名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及6名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计199.25万股进行回购注销。监事会认为公司本次激励计划第二个解除限售期可解除限售的536名激励对象资格合法、有效，上

述回购价格的调整和回购注销事项符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效。2024年10月10日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的股份已于2024年10月14日上市流通。

9、2025年5月19日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条件未成就，公司决定将542名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的875.0450万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.4450元/股。监事会认为上述回购注销和回购价格的调整事项符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效。

二、本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源

1、本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的说明

鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件，解除限售条件未成就，因此，公司将按照规定回购注销542名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票875.0450万股，占公司当前总股本的0.17%。

2、本次回购注销数量

鉴于公司于2024年10月24日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对76名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及6名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计199.25万股进行回购注销。该部分股份注销后，公司总股本由5,126,291,557股变更为 5,124,299,057 股，注册资本由5,126,291,557元变更为5,124,299,057元。

根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次将按照规定回购注销542名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票875.0450万股，该事项尚需提交公司股东大会审议。

因此，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由5,124,299,057股变更为5,115,548,607股，注册资本将由人民币5,124,299,057元变更为5,115,548,607元。

3、回购价格

公司2022年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本5,135,586,557股剔除回购专户上已回购股份6,337,200股后的5,129,249,357股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），

不以公积金转增股本。公司已于2023年7月实施完本次权益分派。公司2023年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本5,131,291,557股剔除回购专户上已回购股份19,219,800股后的5,112,071,757股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司已于2024年7月实施完本次权益分派。

2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度利润分配方案为：以2024年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。本次回购注销将于2024年度权益分派实施完成后进行，因此，本次限制性股票回购价格调整为P=P

－V=3.6410－0.05－0.08－0.066=3.4450元/股（其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格）。

4、本次限制性股票回购的资金总额及资金来源

根据上述回购价格，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款为3,014.53万元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

注： （1）鉴于公司于2024年10月24日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对76名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及6名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计199.25万股进行回购注销，共计199.25万股。该部分股份注销后，公司总股本将由5,126,291,557股变更为5,124,299,057股，注册资本将由5,126,291,557元变更为5,124,299,057元。

（2）以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更大价值。本次回购注销完成后本次激励计划实施完毕。

五、监事会核查意见

经对2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的原因、涉及的激励对象名单及回购注销数量、价格进行了核实后认为：鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条件未成就，公司对542名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的875.0450万股限制性股票予以回购注销并对限制性股票回购价格进行调整的事项符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意本次回购注销及回购价格调整事项。

六、律师出具的法律意见

广东君信经纶君厚律师事务所对公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项出具了以下法律意见：格林美本次调整及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，合法、有效。格林美尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议，就本次调整及本次回购注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。

七、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本

次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第五次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第四次会议决议；

3、广东君信经纶君厚律师事务所出具的《广东君信经纶君厚律师事务所关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》；

4、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》。

特此公告！

格林美股份有限公司董事会二〇二五年五月十九日