北京德皓国际会计师事务所(

特殊普通合伙)

Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)

[2025]00000752

长春奥普光电技术股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

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重大资产重组业绩承诺实现

情况说明的审核报告

德皓核字[2025]00000752号

长春奥普光电技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称奥普光电）编制的《长春奥普光电技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《长春奥普光电技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是奥普光电管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对奥普光电管理层编制的《长春奥普光电技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《长春奥

德皓核字[2025]00000752号审核报告

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普光电技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,奥普光电管理层编制的《长春奥普光电技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了奥普光电实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供奥普光电2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙

中国注册会计师：

中国·北京

刘晶静

中国注册会计师：

张丹

二〇二五年四月二十一日

长春奥普光电技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

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长春奥普光电技术股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）以支付现金的方式购买关于长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“长光宇航”） 40%股权。本次交易完成前，公司已持有长光宇航 11.11%股权，本次交易完成后，公司持有长光宇航 51.11%股权，长光宇航成为公司的控股子公司。相关交易于2022年9月完成。根据深圳证券交易所相关规定，现将2024年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、

基本情况

经公司2022年8月31日2022年第一次临时股东大会决议公告审议批准，本公司出资31,280万元购买快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长光宇航 40%股权。原长光宇航股东林再文等5名自然人以及长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）对此次股权交易与本公司签订了《利润承诺补偿协议》。向本公司承诺，长光宇航2022年度、2023年度、2024年度经审计的实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，分别不低于5,000万元、6,500万元、8,000万元。即2022年度当期累计净利润不低于5,000万元，2023年度当期累计净利润不低于11,500万元，2024年度当期累计净利润不低于19,500万元。主要协议内容如下：

1、若长光宇航在利润补偿期间当期实现的累计净利润小于当期承诺净利润的，需向本

公司进行利润补偿：

2022 年度至 2024 年度当期应进行利润补偿金额的计算公式如下：

当期应进行利润补偿的金额=（截至当期期末长光宇航累计承诺净利润数-截至当期期末长光宇航累计实际净利润数）÷利润补偿期间各年承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累计已进行利润补偿的金额。

前述利润补偿计算结果为负数或零，则补偿责任人无需进行利润补偿。利润补偿按年度进行补偿，承诺期间内，以前年度已经补偿的金额不得冲回。前述累计净利润数均以长光宇航经审计扣除非经常性损益后的累计实际净利润数确定。

2、减值测试及减值补偿

（1）各方一致同意，在利润补偿期间届满时，由奥普光电聘请具有证券从业资格的评

估事务所对长光宇航做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试报告》，期末减值额>利润补偿期间内已支付的补偿额的，则乙方应另行一次性于利润补偿期间届满