上海新朋实业股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月26日

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人宋琳、主管会计工作负责人周阳及会计机构负责人（会计主管人员）周阳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大不确定性，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者注意投资风险。

详情可参见“第三节管理层讨论与分析中十一、公司未来发展的展望”中“（二）风险因素”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以771770000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.16元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 2第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 35

第五节环境和社会责任 ...... 51

第六节重要事项 ...... 53

第七节股份变动及股东情况 ...... 62

第八节优先股相关情况 ...... 67

第九节债券相关情况 ...... 67

第十节财务报告 ...... 68

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在符合中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用□不适用其他系因公司投资业务获取的投资收益全部作为非经常性损益扣除，相对应的员工薪酬及绩效奖励等按配比原则也作为非经常性损益扣除。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求2024年作为“十四五”规划收官冲刺的关键之年，我国以战略定力统筹发展与安全，系统推进高质量发展战略布局。

（一）汽车行业情况

1、产销情况2024年，在一系列政策的持续推动下，多方协同发力激发汽车市场终端的消费，产销量继续保持在3,000万辆以上的高位水平。据中国汽车工业协会数据显示，2024年我国汽车产销分别完成了3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和

4.5%，其中新能源汽车延续高增长态势，年产销首次跨越1,000万辆大关，分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，连续10年位居世界首位。

2、出口市场持续增长近年来，国内车企海外开拓持续开拓，成为拉动中国汽车产销总量增长的重要力量。2024年，尽管外部压力加大，我国汽车出口仍实现了19.3%的同比增长，总量达到585.9万辆，巩固了全球第一大汽车出口国地位。

3、汽车竞争市场呈现价格、技术多重竞争格局2025年，随着政策组合效应持续释放，我国汽车产业有望延续稳中向好态势，产销规模有望突破新量级。在此背景下，汽车零部件市场呈现出机遇与挑战交织演进的特征且面临技术路线切换、供应链韧性重塑与成本精细化管控三重压力。与此同时，新能源汽车渗透率持续攀升与智能网联技术突破形成叠加效应。在行业分化加速的背景下，头部企业通过技术创新与规模效应构筑竞争壁垒，而中小企业则需在细分赛道深耕或通过差异化策略寻求突围，共同推动行业向高附加值、智能化方向转型升级。

4、公司经营情况报告期内，公司的核心业务未有较大变化（具体详见“第三节管理层讨论与分析中二、报告期公司从事的主要业务”）。公司作为汽车零部件供应商，为整车企业提供相应的配套服务，公司的经营情况与整车厂的发展情况具有相关性。报告期内，公司的主要客户为上汽大众及区域内知名新能源企业。根据上汽集团2024年12月份产销快报数据显示，上汽大众2024年度产销分别完成了114.89万辆和114.81万辆，同比分别下降了4.43%和5.51%。2024年，受整体竞争市场的影响，公司汽车零部件业务板块实现对外收入450,470.82万元，较上年度降低78,885.26万元，公司的新能源业务也因客户需求的调整呈现一定波动。

5、相关政策情况报告期内，我国的相关政策有：

报告期内，上海地区的相关政策有：

（二）储能行业情况2024年储能行业市场竞争日趋白热化。同时，受地缘政治波动、产业链调整以及欧美国家通胀等多重复杂因素的影响，海外客户的消费能力受到一定程度的冲击，全球市场呈现"内外共振"发展格局，机遇和周期性皆在储能行业展现的淋漓尽致，面对这一挑战，公司仍以海外市场为开发重心，优化储能产品结构，配合客户在工商业领域、新兴数据领域的运用及拓展。

（三）数据中心行业情况

1、行业背景2024年，数据中心行业在全球范围内呈现显著增长态势。据Dell'OroGroup最新报告，全球数据中心资本支出激增51%，达到4,550亿美元。同时，Canalys最新数据显示，中国大陆的云基础设施服务总支出达400亿美元，年增幅为13%。这一增长主要得益于AI技术的迅猛发展，特别是以ChatGPT、DeepSeek等为代表的人工智能应用，成为推动数据中心行业增长的核心驱动力，特别是算力增加对液冷市场的需求也带来了较好的预期。随着各行业数字化转型的深入推进，市场对算力的需求持续攀升，有力地推动了数据中心行业的繁荣。

2、液冷数据中心产业链公司主要聚焦在液冷数据中心相关产品的开拓。液冷产业生态涉及产业链上中下游，其中：上游为零部件，主要包括冷却液、CDU、接头、电磁阀、TANK、Manifold等；中游为液冷数据中心，可分为浸没式和冷板式；下游应用于互联网、金融、电信、能源、生物等领域。主要提供下列产品：

3、公司经营情况报告期内，基于公司在机房机柜领域深耕多年的经验、资源优势以及数据中心液冷产品潜在客户的原有良好合作基础，依托公司产业研发中心的技术支持开拓研发新朋自主液冷机柜产品，并在报告期内成功自主试制了液冷机柜标杆性样机，获得了客户的认可及潜在的合作意向，公司同时也在同步推进OEM、ODM等多种形式为客户提供满足其需求的各类产品。

4、相关政策报告期内，我国的相关政策有：

CDU

智能监控系统

提出到2029年数据产业规模年均复合增长率超过15%等目标，从加强数据产业规划布局、培育多元经营主体、加快数据技术创新等八个方面进行了整体布局。

报告期内，上海地区的相关政策有：

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求报告期内，公司从事的主要业务有：汽车零部件业务、金属及通信零部件业务、投资业务，同时也在满足自身使用的基础上提供厂房租赁服务。

（一）汽车零部件业务

1、主要产品与服务报告期内，公司主要为客户提供乘用车的开卷落料、大型覆盖件冲压、分总成零部件焊接、小型金属零部件等产品和服务，产品及服务简介如下：

报告期内公司产能充沛，能有效地满足现有客户需求及市场开拓，公司也将着重拓展客户提高收益。

2、公司结构公司的汽车零部件业务主要由公司控股子公司新朋联众、扬州新联向客户提供，包含上海(青浦区、临港新片区)、扬州、宁波、长沙四大生产基地，其结构如下：

3、主要客户情况报告期内，公司汽车零部件业务的核心客户为上汽大众以及区域内知名电动汽车厂商。未来公司将加速拓展国内外优质客户，依托新能源汽车与新能源电池壳体产业链实施技术升级与业务开发，延伸产品服务链条，提升综合实力与盈利能力。

4、主要经营模式报告期内，公司汽车业务主要经营模式基本无变化，具体如下：

（1）生产环节，一直沿用较为成熟的“以销定产”的生产模式；

（2）采购环节，公司采用“以产定采”的采购模式；

（3）销售环节，主要采用直销“B2B”模式。

（二）金属及通信零部件业务

1、主要产品与服务公司的金属及通信零部件业务范围涵盖模具设计制造、定制化产品设计等服务。制造手段包含：精密冲压、数控冲裁及折弯、激光切割、机器人焊接、粉末喷涂处理等。公司凭借规模化生产能力和完善的质量管控体系，深耕金属及通信零部件领域，提供专业化设计制造服务。报告期内，公司主要为客户定制和开发各种规格及用途的金属精密零部件，产品可广泛应用于汽车、储能及其配套、数据中心、通信机柜、家电设备等多个领域。

2、公司结构公司的金属及通信零部件主要由公司全资子公司新朋金属为客户提供定制化的制造服务，包含上海、苏州两大生产基地三大厂区，其结构如下：

3、主要业务情况

报告期内，公司的金属及通信零部件业务主要以出口为主，客户为美国捷普公司、施耐德电气、牧田等世界500强企业，新朋金属在报告期内整体经营较为稳定。

4、主要经营模式报告期内，公司金属零部件业务的主要经营模式基本无变化，具体如下：

（1）生产环节：采用大规模定制生产与多品种小批量柔性生产模式；

（2）采购环节：采用集中采购与分散采购相结合的模式；

（3）销售环节：主要采用直销“B2B”模式。

5、贸易成交方式公司在国际贸易中主要采用ExWorks（EXW）结算方式，该模式明确买卖双方的责任划分，有效优化公司运营效率。

（三）投资业务

1、主要结构报告期内，公司的投资业务主要通过全资子公司瀚娱动为主体对外实施。瀚娱动作为有限合伙人参与了金浦新兴、汇付创投、南京新兴、南京创投、南京吉祥、南京晨光、金浦慕和、江阴新晨珖八支基金的投资。（详情可参见“第三节管理层讨论与分析中四、主营业务分析概述”中的相关描述）

2、主要业务模式公司投资业务主要通过参与私募股权基金、股权直投等方式开展，具体如下：

（1）私募基金模式：通过向私募基金出资方式，将自有资金间接投资于企业的股权。

（2）股权直投模式：以公司自有资金投资于未上市企业的股权。

3、业务范围及发展情况2024年度，国内资本市场仍呈现有序发展，IPO发行节奏较以往年度有所放缓，但是并购业务开始受到资本市场的关注及政策制度等支持。公司参与的私募基金投资皆围绕国家未来重点发展领域布局，项目涵盖科技、医疗医药、半导体等新兴产业领域,投资项目符合预期。未来将持续贯彻稳策略，深化产业研判与投后协同管理，保障业务稳健退出及可持续发展。报告期内整车制造生产经营情况

□适用?不适用报告期内汽车零部件生产经营情况?适用□不适用

同比变化30%以上的原因说明

□适用?不适用零部件销售模式参见“第三节、管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司从事的主要业务”之“（一）汽车零部件业务”之“4、主要经营模式”。公司开展汽车金融业务

□适用?不适用公司开展新能源汽车相关业务?适用□不适用新能源汽车整车及零部件的生产经营情况

单位：元

三、核心竞争力分析

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求公司的核心竞争力主要体现在如下方面：

（一）深度协同：客户关系与全域配套的高效整合

1、汽车零部件在汽车零部件业务的战略布局初期，公司便在上海、仪征设立合资公司形成制造基地，构建起覆盖长三角核心产业带的初级产能网络。随着整车制造产业格局的演变，公司同步实施“主机厂跟随战略”，相继在宁波、长沙投建现代化生产基地，并于上海临港新片区打造数字化智能工厂集群，形成辐射华东、华中两大汽车产业集群的战略布局。这种以地理邻近性为基础、以智能制造为支撑的立体化布局，不仅实现了快速响应能力，大大缩短了客户需求响应周期，更通过模块化生产体系和柔性制造技术的应用，优化成本与提高效率并举。国内外很多知名整车厂仍然优先选择长三角等地为未来研发或制造中心，有利于公司后续客户的开拓与交流，为公司的业务稳定与长期发展奠定了坚实的基础。

2、金属及通信零部件领域公司与核心客户拥有多年稳固的合作根基，很多客户也对海内外产业链的合作保持了较高的兴趣与期待，也进行了探讨与交流，后续有利于海外工厂的发展与巩固，提高公司的竞争实力。

3、投资板块公司携手合作伙伴构建专业化、体系化的投资管理机制，主要布局集成电路、智能制造、医药生物等高潜力领域。也在近些年体现了良好的市场反响及学习了更多的行业精髓有利于自身管理理念及信息的共享。

（二）专注研发与人才建设2024年，公司坚定不移地推进技术驱动战略，通过优化研发资源配置、强化自主创新能力并聚焦关键领域技术攻坚，提高和巩固在工艺技术领域的核心竞争力。内部提高效率，合并工程技术中心与运营管理中心，构建了以市场需求为导向、以生产应用为核心的技术研发体系。此次整合显著提升了技术研发的响应速度，实现了技术需求端与生产应用端的无缝衔接。在此过程中，运营管理团队同步启动了自主研发CDU项目与自主焊接集成研发项目，逐步构建起智能化设备升级框架和资源再配置模型。与此同时，公司在知识产权积累方面取得显著成果。2024年全年，下属全资子公司新朋金属新增授权专利9项，累计持有量达44项，涵盖智能制造、工艺优化等多个领域，为公司在汽车制造、液冷技术等关键领域的持续突破提供了坚实的技术支撑。此外，报告期内公司重点建设的产业研发中心聚焦液冷机柜领域技术攻坚，组建了工程师为核心成员的跨学科研发团队，也与外部交流，吸收优秀的技术经验，为公司在液冷技术领域的市场竞争力奠定了坚实基础。汽车零部件领域，上海临港新片区部署舒勒高速压机生产线经过报告期内的运营与磨合，也提供了一个具有竞争力的团队与服务，与客户形成良好的互动，强化供应链韧性。

（三）完善的信息化管理体系及安全生产体系公司在各个条线积极推动信息化、数字化体系建设，建立了MES系统（生产信息化管理系统）、PDM系统（产品数据管理系统）、PLM系统（产品生命周期管理系统）、财务用友NC系统（ERP系统）、OA办公系统等多方面的信息化系统，

提高公司战略决策、日常经营的科学和效率。公司重视在安全生产、环境方面的体系建设，在集团公司和各级子公司建立一系列安全生产管理体系，获得了包括ISO45001（职业健康管理体系认证）、ISO14001（环境管理体系认证）、ISO9001（质量管理体系认证）等在内的认证证书。规范公司安全生产流程，保护员工职业健康，重视环境保护工作，提高公司社会责任感。2024年，公司根据自身经营特点，内外结合的方式治理及规范安全生产，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，以安全促生产，充分确保公司的各项安全生产工作顺利进行，实现了安全生产目标任务。

（四）精益管理：以精细化治理驱动高质量发展在制造领域的深厚积累与持续深耕，造就了一支成熟稳健的管理团队。为巩固企业核心竞争力，公司聚焦内部管理精细化改革，通过管理经验分享、外部专家指导等举措提升治理水平，为长远发展注入强劲动力。公司持续优化生产线布局，引入先进自动化与智能化设备，使生产流程更加高效精准。这些技术升级不仅显著降低了运营成本，还让每道工序更加稳定可靠。同时，公司强化成本控制意识，实施严格费用管理制度，确保每分投入都能转化为最大效益，节省的资金也将正向反馈给公司和员工，特别是公司的工会每个季度都为职工提供福利品，实施多年，深得一线员工的欢迎，也得到了员工对公司理念的坚持。公司将继续以精益求精的管理理念为指引，推动技术升级与流程优化，用更少的资源创造更大的价值，为企业的高质量发展奠定坚实基础。

四、主营业务分析

1、概述

一、经营情况概述（本节所描述之制造板块，包含汽车零部件制造业务和金属零部件制造业务。）2024年度，公司实现营业收入501,747.04万元，较去年同期下降13.76%；归母净利润15,392.46万元，较去年同期下降18.46%，主要系投资板块受资本市场波动影响，其收益较以往年度有所下降。公司各业务板块具体经营情况如下：

1、制造板块详见本节第一部分“一、报告期内公司所处行业情况”

2、投资板块报告期内，公司的投资板块整体健康有序，基金所投资的项目情况

注：上述比例为基金投资时点所持有的份额比例。

二、其他事项概述

1、股权激励公司2020年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解除限售条件已成就。公司对27名激励对象的

第三个解除限售期限制性股票共计4,000,000股进行解除限售。公司于2024年7月3日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事宜。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体的《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-018）。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

汽车零部件

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类行业分类

单位：元

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

2023年第二次临时股东大会审议通过《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》，2023年第三次临时股东大会审议通过《关于调整对外投资的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权负责本次对外投资有关事宜的议案》，同意在香港以自有资金投资设立全资子公司新天元，在泰国以自有资金投资设立英诺实业。本年度，公司已完成境外公司的设立，新天元及英诺实业纳入公司合并报表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1、经营活动产生的现金流量净额同比上年度上升29.61%,主要系采购结算加大票据结算比例所致。

2、投资活动现金流入同比上年度上升334.09%，主要系本报告期内赎回银行结构性存款理财产品频次增加所致；

3、投资活动现金流出同比上年度上升113.47%，主要系本报告期内购买银行结构性存款理财产品频次增加所致；

4、投资活动产生的现金流量净额变动，主要系上一年度技术改造项目，而本期未有同等规模项目投资所致；

5、筹资活动现金流入同比上年度下降60.45%，主要系上一年度技术改造项目取得借款，而本期未有同等规模筹资活动发生所致；

6、筹资活动中的现金流出同比上年度下降30.78%,主要系2023年同期偿还债务支付现金规模较大所致；

7、筹资活动产生的现金流量净额变动主要系2023年同期偿还债务支付现金规模较大所致；

8、现金及现金等价物净增加额变动主要系经营活动净现金流本期增加以及投资活动净现金流本期高于同期所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

□适用?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况?适用□不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况?适用□不适用

1）报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

?适用□不适用

单位：万元

2）报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用?不适用公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明报告期内，新朋金属公司因降本增效以及利息收入上升因素致使本年度经营利润较去年同期上升；扬州新联因降本增效原因，本年度经营利润也有一定提升；瀚娱动因受国内资本市场发行上市审核政策调整以及二级市场价格波动原因，本年度经营利润较去年同期下降。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）发展展望2025年是“十四五”规划的收官之年，也是汽车产业向智能化、电动化加速转型的关键节点。面对行业变革与市场机遇，公司将持续深化技术创新，加快数字化转型步伐，优化绿色低碳生产体系，并积极拓展全球化布局。通过全面提升核心竞争力，我们致力于在产业升级浪潮中抢占先机，加速推出全新自主产品，为股东、客户及合作伙伴创造长期价值，实现高质量可持续发展。

1、提升全球化运营能力报告期内，公司积极响应国家“走出去”战略号召，以自有资金在泰国投资设立全资子公司。海外产业链的布局一个是公司发展到一定阶段的必然需求；另一个是顺势而为，在复杂的国际竞争中为客户提供更多选择，同时也有利于公司业务链的开拓。东南亚地区作为全球经济发展速度最快的区域之一，拥有庞大的年轻人口和日益提升的信息化程度，互联网渗透率超过75%，为公司业务的拓展提供了广阔的市场空间。根据谷歌、淡马锡和贝恩公司联合发布的《2024年东南亚数字经济报告》，2024年东南亚地区数字贸易总额预计达到2630亿美元，同比增长15%。展望未来，公司将充分发挥在汽车零部件、金属及通信零部件、数据中心等领域的技术实力，结合东南亚市场的特点和需求，优化产品结构，提升服务质量，进一步巩固和扩大市场份额。同时，公司将积极关注区域内的政策变化和市场动态，灵活调整战略，抓住机遇，实现可持续发展

2、布局未来，提升内功兼具自创多年来，公司始终坚持产业深耕与创新突破并举的发展策略。一方面持续优化现有生产工艺和产品体系，另一方面积极向上游产业链延伸布局。面对全球产业链重构带来的机遇与挑战，公司上下齐心，布局未来，不惧短期波动，打造新朋自身的行业特征与技术形象。AI技术已是未来各国重点发展方向，凭借在传统柜体、金属件及模具领域积累的深厚技术底蕴，液冷机柜确定为重点研发和产品建设重心，报告期内部分样品也去参展并邀请客户进行交流，也得到客户的认可与深度交流接触。后续公司将根据不同的区域特征进行不同的发展战略，成熟市场公司将与客户进行多种形式合作，赢得成熟市场客户的信任建立起良好的形象与口碑；新兴市场公司会与当地经销商合作或自主销售，以自己的品牌为主，建立起良好的商业模式与效益，提升全球范围的竞争力。

3、聚焦核心业务、降低波动带来的不确定2025年，汽车市场仍是新能源业务最具发展潜力，国内优质整车厂不仅发展国内业务也在发展海外业务，公司仍将全力开拓整车厂的新能源业务；同时公司也将利用自己的专业技术特点寻找潜在的合作业务对象以提高效率以及增加效益。公司将在OEM/ODM上给予客户更多的优良选择，同时公司在多年的努力下逐步建设自身的品牌与战略，穿透产品或商业的周期，形成自身的竞争能力。

4、优化投资：把握产业机遇公司将继续优化投资管理策略，在风险可控的前提下追求稳健收益，同时积极把握新兴产业机遇，为公司创造长期价值。在投后管理方面，公司将加强项目跟踪与评估，确保已投资项目的稳健推进和收益实现。通过精细化的投后管理，公司将及时发现并解决潜在问题，提升投资项目的运营效率和回报水平。与此同时，公司将与合作伙伴共同围绕国家重点产业和行业进行深入研究与布局。通过对新兴产业的持续关注和分析，公司将进一步拓展新产业的机遇，特别是在政策支持和市场需求快速增长的领域。通过精准的产业布局和科学的投资决策，公司将在不确定性中寻找确定性，匹配风险与收益，确保投资与回收的平稳进行。

5、人才培养：构建高素质团队人才始终是推动企业发展的核心动力源泉。2025年，公司将继续深化人才战略，通过系统化的人才团队建设与培养，为企业的长期发展提供坚实支撑。过去一年，公司积极从市场引进成熟型人才，同时根据员工职业发展需求，按计划推进“新朋大讲堂”内部培训项目，并组织多样化外部培训，帮助员工在专业技能与综合素质上实现全面提升。这些举措不仅优化了公司的人才结构，也为企业的持续创新注入了活力。展望未来，公司将进一步加大研发投入，完善研发体系，为技术人才提供广阔的职业发展空间和资源支持。通过科学的激励机制与长效约束措施，公司将充分调动管理团队和核心骨干的积极性，确保核心人才团队的稳定性与工作热情。总之，公司始终秉持“以人为本”的发展理念，持续优化人才结构，强化培养与激励机制，致力于打造一支高素质、高效率的人才团队。通过构建系统化的人才发展体系，公司不仅为员工提供成长平台，更为企业的长远发展注入源源不断的动力，为实现高质量发展目标奠定坚实基础。

（二）风险因素

1、行业竞争加剧带来的效益不及预期的风险根据乘联会秘书长崔东树发文，2024年1-12月的汽车行业收入106470亿元，同比增4%；成本93301亿元，增5%；利润4623亿元，同比降8%；汽车行业利润率4.3%，相对于下游工业企业利润率6%的平均水平，汽车行业仍偏低。随着新能源汽车的渗透率不断地增加，对传统油车产生了巨大冲击。燃油车前期仍有微薄盈利，但萎缩较快，部分企业严重亏损；新能源车高增长，但亏损较大，整个行业的竞争非常激烈，整车厂的竞争压力也传导至汽车零部件行业，公司的经营在未来也面临着更多的竞争压力。应对措施：公司将会继续和客户做好衔接与沟通，共同面临市场的竞争；同时公司也将加大研发，争取降本增效，向科技要效率；公司也将多去外部交流与沟通，寻找潜在的业务机会。

2、国际贸易环境趋于复杂，业务可能未及预期受全球贸易环境波动及国际竞争加剧影响，公司在海外市场拓展、产品销售及供应链管理等方面面临一定挑战。应对措施：公司于报告期内设立泰国全资子公司，目前一期厂房工程已基本完工，工艺设备进入验收阶段。泰国管理团队正着手推进海外实体工厂的资质申请，以满足客户的本地化需求。这一举措标志着公司国际化战略迈出关键一步。通过本地化运营，实现了走出去的目标，还显著提升服务响应速度与客户黏性。但国际贸易影响因素众多，贸易不仅考虑价格、质量等贸易因素还有更多政治因素考量，若公司产业链延伸及自有品牌建设进度未达预期，可能面临资源投入无效、市场拓展滞后等风险。应对措施：公司自设立以来一直从事外贸业务，具有丰富的经验与团队，也与客户建立良好的合作关系，后续公司将动态调整策略，聚焦核心领域技术研发与资源整合，优先自身的品牌建设；同时深化市场研究，建立国际化团队，以客户需求为导向灵活调整业务布局，最大限度降低转型波动性，确保战略推进与竞争力提升的可持续性。

3、汇率波动风险公司的国际化实施在未来将带来更多的海外收益，汇率波动直接影响公司出口销售的盈利水平，也可能对公司及海外产业链的经营活动带来一定风险。

应对措施：公司计划在全球范围内寻求合作伙伴，优化外汇收入结构。同时，公司将实时跟踪外汇市场动态，与客户协商动态调整销售价格，并与金融机构及专业平台保持密切合作，借助专业资源优化风险管理策略，降低汇率波动对公司经营利润的潜在影响。

4、投资成果放缓风险2024年度国内资本市场稳中向好，公司前期投入项目多了更多的选择。虽然整个资本市场仍处于良性发展阶段，且公司参与的基金也布局了具有潜力的新兴产业，但投资回收期较以往预期可能会有所增长。应对措施：2025年初，全球对中国资产进行了重新评估，其潜在价值得到了更多的认可，反映了国内良好的资产与经营前景，公司后续与合作伙伴一起做好投后工作，提升投资项目的回报降低投资的风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。报告期内公司没有发生重大会计差错、重大遗漏信息补充等情况。目前公司已基本建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的的上市公司治理结构和治理机制，促进了公司持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司结合自身的实际情况，根据公司治理的相关法律法规，对内部控制制度建立和执行情况进行自查，未发现公司在内部控制存在重大缺陷，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东大会公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。报告期内，公司共召开一次股东大会，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形，公司不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

（二）关于公司和控股股东公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。

（三）关于董事和董事会公司全体董事能积极严格按照《公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，出席董事会会议和股东大会会议，积极参加对相关知识的培训，提高业务知识，勤勉尽责。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运作规范，管理效率较高。公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，各委员会依照自身的职责对董事会负责，在促进公司规范运作方面发挥了良好的作用。

（四）关于监事和监事会公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定。

（五）关于绩效评价与激励约束机制公司已建立较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，根据市场化及上市公司相关的规定要求对公司董事、监事和高级管理人员的激励。

（六）关于内部审计公司董事会审计委员会下设内审室，作为公司内部审计的执行机构，直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，独立于财务部门，不受其他部门和个人的干涉。依照国家法律法规和政策以及公司的规章制度，公司内审室对财务信息的真实性、准确性和完整性，以及内部控制制度的建立和实施等方面开展内部审计与检查工作，起到了较好的风险防范作用。

（七）关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照公司《信息披露管理制度》的要求，接待股东来电、来访。公司严格按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，以保证信息披露的公

开、公平和公正。公司与监管机构沟通顺畅，积极完成监管机构的要求，确保公司信息披露更加规范。

（八）关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。

（九）关于投资者关系管理公司重视投资者关系管理工作，建立了《投资者关系管理制度》，采取了多种形式实施投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，充分保证广大投资者的知情权。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司自成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发、经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

（一）业务独立情况公司拥有完整的法人财产权和独立的供应、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，公司不依赖控股股东及其它关联方进行生产经营活动。

（二）资产完整情况公司为依法整体变更设立的股份有限公司，拥有独立完整的资产。公司没有以资产或信誉为控股股东的债务提供担保，也未以公司名义的借款、授信额度转借给控股股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

（三）人员独立情况公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生；公司高级管理人员（不含独立董事）均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公司财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。公司员工独立，薪酬、社会保障等独立管理，具有完善的管理制度和体系。

（四）机构独立情况公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，建立了符合公司自身发展的需求、符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司自设立以来，生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。

（五）财务独立情况公司设有独立的财务管理部和内审室，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司自设立以来，在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是?否公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、宋琳先生，现任公司董事长。1981年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，长江商学院EMBA。于2006年起进入新朋股份工作，历任上海新朋金属制品有限公司总经理、公司总经理。

2、沈晓青先生，现任公司董事兼总裁。1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中欧商学院EMBA。2009年起加入上海新朋实业股份有限公司，历任公司通讯事业部总经理、市场部总监等职务。

3、徐继坤先生，现任公司董事兼常务副总裁。1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中欧商学院EMBA，

工程师。2006年9月加入上海新朋实业股份有限公司，历任模具厂厂长、冲压厂厂长、精密机械事业部总经理、制造总监、新朋金属总经理等职务。

4、李文君先生，现任公司董事、副总裁兼董事会秘书。1982年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，已取得董事会秘书资格证书。2018年加入上海新朋实业股份有限公司，担任过董事会秘书、投资总监等职务。

5、赵刚先生，现任公司董事、市场战略总监，英诺实业总经理。1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，1997年加入上海新朋实业股份有限公司。

6、周阳先生，现任公司董事、财务负责人。1987年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，注册会计师（非执业）。2018年1月至2021年9月就职于平安证券股份有限公司投资银行事业部历任业务副总监、高级业务副总监，2021年10月至2022年9月就职于民生证券股份有限公司投资银行事业部任高级业务副总裁，2022年10月至2023年1月就职于招商证券股份有限公司任高级业务副总裁，2023年2月加入上海新朋实业股份有限公司。

7、黄永进先生，现任上海勘察设计研究院集团有限公司董事、副总裁。1966年出生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级工程师，研究生学历，土木工程硕士。兼任上海顺凯信息技术有限公司董事长，上海长凯岩土工程有限公司董事，上海三凯建设咨询有限公司董事。黄永进先生自2015年8月获得独立董事资格证书。

8、王怀刚先生，现任上海段和段（虹桥国际中央商务区）律师事务所。1969年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，法律硕士。王怀刚先生自2018年获得独立董事资格证书。

9、程博先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，高级会计师，研究生学历，会计学博士。现任南京审计大学专任教师，研究生导师，中国会计学会高级会员，浙江省新世纪151人才工程第三层次人才。兼任杭州雷迪克节能科技股份有限公司、协鑫集成科技股份有限公司独立董事。程博先生自2012年获得独立董事资格证书。10、韦丽娜女士，现任公司党支部书记、工会主席、职工监事、总裁办公室主任、人事行政部总监。1982年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。韦丽娜女士2008年5月起在本公司工作。

11、诸维刚先生，现任公司财务管理部经理。1978年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。诸维刚先生2004年5月起在本公司工作。

12、肖建平先生，现任宁波兴韬私募基金管理有限公司合伙人。1984年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，注册会计师、保荐代表人。曾任华安证券上海投行二部董事总经理，上海辰韬资产管理有限公司合伙人。在股东单位任职情况

□适用?不适用在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司2023年度股东大会、第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过《关于〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》、《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》、《关于公司监事2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》。报告期内公司非独立董事、职工监事、高级管理人员不领取津贴，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇，对其年度报酬总额采取“固定年薪+绩效”的方式。根据公司经营状况和个人的经营业绩，依据公司相关考核流程对董事、监事、高级管理人员进行年度考评。根据考核责任书，评定年度考核结果核算奖金及报酬总额，支付非独立董事、职工监事和高级管理人员报酬。公司独立董事、外部监事根据年度股东大会审核通过的议案支付年度津贴。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司董事勤勉尽责，严格按照法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》相关制度开展工作，认真履行职责，对公司完善内部控制制度、优化管理体系、研讨对外投资、上市公司ESG建设等重大决策等提出了很多宝贵的专业性建议，提高公司决策的科学性。报告期内，公司董事还对公司财务、生产经营活动和股权激励进行了有效监督，切实有效地维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司依据岗位价值、工作能力和业绩等原则制定全体员工的薪酬分配政策,公司的薪酬政策遵循公平性、经济性、竞争性、激励性的原则。以体现员工收入的外部公平、内部公平和个人公平为导向，结合企业自身的经济效益，提高薪酬体系市场竞争力和对人才的吸引力，激发员工工作积极性，实现公司的可持续发展。

（1）公平性原则，指薪酬设计重在建立合理的价值评价机制，在统一的原则下，通过对员工的绩效考评决定员工的最终收入。

（2）经济性原则，指人力成本的增长幅度应与总利润的增长幅度保持相当，用适当工资成本的增加提高员工的生活福利待遇。

（3）竞争性原则，指在薪酬结构调整的同时，根据市场薪资水平的调查，对于市场水平差距较大的岗位应有一定幅度的提高，促使公司薪酬水平具有较强的市场竞争力。

（4）激励性原则，指增强工作弹性，通过绩效考评，使员工的收入与公司的效益及个人业绩紧密结合，激发员工积极性，拓宽晋升渠道，使不同岗位的员工有同等的晋升机会。根据公司目前实施的《员工薪酬管理制度》，公司采用岗位等级工资制，以基本工资、职级工资、绩效奖金为主要组成内容，结合企业自身的经济效益，按员工工作职能和工作能力确定报酬。

3、培训计划公司每年年底进行培训需求调研，在此基础上形成年度培训计划并开展实施。2024年，为建设“学习型组织”，提升公司整体的绩效及核心竞争力，增强员工素质，结合公司发展战略目标与员工职业生涯规划，提高员工的工作技能，助力员工与公司共同成长，人事行政部组织并开展了如下各类内外部培训。新员工入职培训：公司针对新入职员工进行关于公司发展概况、组织结构、基本业务知识、相关管理制度和企业文化方面的培训，帮助新员工尽快融入公司并顺利开展工作。转岗培训：员工转岗（含晋升）参加公司安排的相关岗位技能知识的培训。部门内部培训：部门根据实际工作需要，利用内部培训师资对员工开展的有关业务知识和岗位技能的交流与经验分享。公司内部培训：公司人事行政部根据本年度培训计划，利用内、外部培训师资在公司范围内组织开展的针对公司员工的培训（含计划内/计划外培训）。公司外部培训:部门根据员工实际情况，通过培训审批，推荐安排员工参与外部机构培训开展的与业务、专业相关的知识和技能培训，比如特殊工种考证审证、职业资格培训考试、与公司业务相关的其他短期公开课等培训。为增强人才梯队建设，重点开展了以下培训项目：【新朋大讲堂】（为使公司培训更具实效性，推出“新朋大讲堂”内外训结合课程，通过高管和相关条线负责人、外部专业讲师授课的方式，为员工提供一个学习、交流和成长的平台）通过不断提升员工专业技能及综合业务素质，增强员工对企业的归属感和凝聚力，从而增加企业的核心竞争力，最终实现员工与企业的共同成长。

4、劳务外包情况?适用□不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用公司在《公司章程》中明确规定了公司的利润分配政策。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司于2024年6月14日召开的2023年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配的预案》，决定以2023年12月31日总股本771,770,000股为基数，每10股派发现金红利1.30元（含税），不送股，不转增。2024年6月26日，公司完成上述权益分派。符合《公司章程》中规定的利润分配政策。公司于2024年6月14日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于2024年度中期分红安排的议案》，公司已于2024年11月23日完成了2024年度中期利润分配事宜，每10股派发现金红利0.234元（含税），不送股，不转增。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

1、2024年7月3日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。

2、2024年7月9日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限制的限制性股票上市流通日期：2024年7月11日。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

期末余额933,783,400.42元。公司2024年度利润分配预案为：以2024年12月31日总股本771,770,000股为基数，向全体股东每十股送现金股利

1.16元（含税），共送现金股利89,525,320.00元，剩余可分配利润结转至下一年度。姓名

高级管理人员的考评机制及激励情况

1、公司于2020年度对高级管理人员实施限制性股票激励计划，上述三名高级管理人员共210万股限制性股票。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

?适用□不适用

1、公司于2020年实施限制性股票激励计划，对除董事、高管外中层管理人员、核心业务人员共计23人授予限制性股票共计640万股。

2、2024年7月3日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为上述符合条件的激励对象共计22人办理解除限售相关事宜。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司已根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层法人治理结构和议事规则，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会为公司最高权力机构，董事会执行股东大会的决议，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。公司设立独立的内审部门，主要负责对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，提出改善建议，督促落实审计发现问题的整改工作，配合董事会审计委员会进行内部控制自我评价，审查公司内部控制程序的有效性。内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求结合公司实际的内控管理需要，持续完善内部控制制度建设工作，优化公司各部门、各业务板块日常工作业务流程和内控制度，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，强化内部审计监督职能及董事会及关键岗位的内控意识和责任，充分认识完备的内部控制制度在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性。同时，加强内部控制培训及学习，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用未披露其他环境信息的原因无

二、社会责任情况

（一）股东和债权人权益保护公司历来重视股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东权益。公司严格按照相关规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，并不断提高信息披露质量，保障全体股东的合法权益。公司持续多年积极分配经营利润，与社会公众股东共同分享公司经营收益。

（二）职工权益保护公司注重员工权益保护，严格遵守《安全生产法》等相关法律法规及职业健康安全管理标准，保障员工良好的工作环境。公司全面贯彻《劳动法》等法律法规，遵循合法、公平、平等的原则与员工签订书面劳动合同，尊重和维护员工的个人权益。报告期间，公司积极筹措生活物资，响应社会责任，保护员工生活、身心健康。公司严格落实安全生产要求，对安全生产工作进行全面策划，积极组织安全培训，持续加强物防和人防工作，细化完善安全生产责任清单，加大关键点、重点部位的管控和检查，及时整改防范安全生产风险。

（三）社会公益事业公司积极投身社会公益，与公司党委、工会一起，持续开展关爱帮扶活动，也积极投身公益进行捐款。

（四）供应商、客户权益保护公司修订完善供应链体系文件，明确供应商审核流程，加大供应商质量管控力度。公司严格按照合同条款结算，有效保障供应商权益。公司健全服务体系，以问题为导向制定服务保障方案，强化队伍建设，优化工作流程，有效满足客户需求并多次获得客

户肯定。

（五）环境保护与可持续发展公司严格执行国家、地方环保标准要求开展各项工作，坚持可持续发展战略，合理利用能源，追求企业与自然、社会的和谐发展。公司根据《节能法》、《环境保护法》等国家有关节能减排法律法规，制定了与生产、工作密切相关的节水、节电、节纸、降噪、减少废弃物等低碳发展的经营评价体系，推进资源节约型和环境友好型企业建设。除此之外，公司把环保理念贯彻在日常点滴，积极开展“清洁办公室、爱护厂区环境”活动，养成员工“绿色、低碳”的工作方式，从点滴开始，为可持续发展做出贡献。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用报告期内，公司完成境外公司的设立，新天元及英诺实业纳入公司合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用本年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，期间共支付审计费40万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明公司将位于上海暂未使用的厂房和办公场所共计33,090.92平方米用于出租。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项?适用□不适用公司在泰国投资设立全资子公司英诺实业，具体参见《关于对外投资设立境外全资子公司公告》（2023-041号）、《关于调整对外投资的公告》（2023-055号）、《关于在泰国设立全资子公司的进展公告》（2024-001号）、《关于调整对外投资的公告》（2024-023号）、《关于泰国子公司相关进展公告》（2025-002号）。

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用?不适用股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文上海新朋实业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了上海新朋实业股份有限公司（以下简称新朋股份）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新朋股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新朋股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息新朋股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括新朋股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估新朋股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督新朋股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报

告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对新朋股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新朋股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就新朋股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：上海新朋实业股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：宋琳主管会计工作负责人：周阳会计机构负责人：周阳

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：宋琳主管会计工作负责人：周阳会计机构负责人：周阳

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2007年9月由宋伯康等29位自然人以及深圳格东投资咨询有限公司和江苏宏宝五金股份有限公司两位法人共同发起设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：310229000328847。2009年12月，公司在深圳证券交易所上市。所属行业为汽车零部件行业、机电行业中平板电视机制造、通信设备制造类。2009年12月，公司发行股本总数30,000万股，2012年5月，公司以资本公积金转增15,000万股，2015年8月，公司回购股份190万股，并于2016年1月完成上述股权注销手续。2019年5月，公司以资本公积转增31,367万股。2020年12月，公司进行股份支付，增加库存股825万股，2021年2月，公司进行股份支付，增加库存股175万股2022年7月，公司第一次解除限售期限制性股票共计300万股。截至2022年12月31日止，公司注册资本为77,177万元。2023年7月，公司第二次解除限售期限制性股票共计300万股。截至2023年12月31日止，公司注册资本为77,177万元。2024年7月，公司第三次解除限售期限制性股票共计400万股。截至2024年12月31日止，公司注册资本为77,177万元。注册地：上海市青浦区华隆路1698号。总部地址：上海市青浦区华隆路1698号。本公司主要经营范围为：一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工，非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。本公司控股股东是自然人宋琳。本财务报表业经公司全体董事于2025年4月24日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

公司对自身持续经营能力进行了评估，未发现导致持续经营能力产生重大疑虑的情况。公司自报告期末起12个月内持续经营。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1、遵循企业会计准则的声明本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据?适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（2）合并程序本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。1）增加子公司或业务在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。2）处置子公司

①一般处理方法

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

②分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。3）购买子公司少数股权因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用期初期末的平均汇率折算。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

10、金融工具

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

（1）金融工具的分类根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产。本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

－业务模式是以收取合同现金流量为目标；－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

－业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。按照上述条件，本公司指定的这类金融负债主要包括：（具体描述指定的情况）

（2）金融工具的确认依据和计量方法1）以摊余成本计量的金融资产以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，

相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。6）以摊余成本计量的金融负债以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

－收取金融资产现金流量的合同权利终止；－金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；－金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融工具减值的测试方法及会计处理方法本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。公司按信用风险特征组合，分组的标准如下：

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。报告期内，组合1预期信用损失率0%；组合4和组合7预期信用损失率0%；组合3预期信用损失率如下：