证券代码：400241 证券简称：洪涛3 主办券商：华龙证券
深圳洪涛集团股份有限公司关于相关子公司不再纳入合并范围的公告
截至本公告披露日，深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“洪涛集团”或“公司”）对原教育板块下属子公司北京尚学跨考教育科技有限公司（以下简称“北京尚学跨考”）、深圳洪涛教育集团有限公司（以下简称“洪涛教育”）、上海学尔森文化传播有限公司（以下简称“上海学尔森”）、北京优装网信息科技有限公司（以下简称“北京优装网”）已暂时失去控制，不再纳入合并报表范围。
2023年度审计时，经董事会、管理层和时任年审会计师事务所多次尝试，该四家子公司的部分实际管理人员拒绝配合公司审计工作或处于失联状态，导致公司2023年度被年审会计师出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制评价意见。
截至本公告披露日，在进行2024年年度审计工作的同时，经董事会、管理层和年审会计师事务所再次多方尝试，上述北京尚学跨考、洪涛教育、上海学尔森、北京优装网等四家子公司的部分实际管理人员仍拒绝配合公司审计工作或处于失联状态，仍无法开展对上述四家子公司的审计工作，该四家子公司已处于实际的失控状态。
鉴于此，经过与公司年审会计师事务所的反复讨论沟通，根据《企业会计准则》的相关规定，经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议分别审议通过了《关于相关子公司不再纳入合并报表范围的议案》，认为公司暂时对北京尚学跨考、洪涛教育、上海学尔森、北京优装网等四家子公司已失去控制，并决定将北京尚学跨考、洪涛教育、上海学尔森、北京优装网等四家子公司（包括其子公司）暂不纳入公司合并报表。现将相关情况公告如下：
一、上述四家子公司的基本情况
1、北京尚学跨考教育科技有限公司
公司全称：北京尚学跨考教育科技有限公司公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：北京市海淀区中关村大街18号中关村数字物流港20层法定代表人：张爱志注册资金：207.89万元人民币成立日期：2012年12月19日洪涛股份第三届董事会第十四次会议于2015年3月13日审议通过《关于收购北京尚学跨考教育科技有限公司股权并增资扩股的议案》，同意：公司以股权转让的方式以人民币235,200,000元（大写：贰亿叁仟伍佰贰拾万元）的对价受让标的公司北京尚学跨考原股东持有标的公司70%的股权，其中：以人民币141,120,000元（大写：壹亿肆仟壹佰壹拾贰万元）的对价受让张爱志持有的标的公司42%的股权，以人民币4,704万元（大写：肆仟柒佰零肆万元）的对价受让张文平持有的标的公司14%的股权，以人民币4,704万元（大写：肆仟柒佰零肆万元）的对价受让曹先仲持有的标的公司14%的股权。股权转让完成后，公司持有有标的公司北京尚学跨考70%的股权，随后，公司及相关股东各方一致按其所持标的公司北京尚学跨考的股权比例对标的公司增资人民币1792.11万元，增资完成后北京尚学跨考的注册资本变更为人民币2000万元。
北京尚学跨考的考研产品主要分为四大类，分别是：私密一对一、魔鬼集训营、精英计划和畅学产品（无忧畅学&集训畅学），除畅学产品外均为线下产品。且所有的服务均由跨考考研全职的师资来进行服务，同时北京尚学跨考在北京、上海、天津、长春、沈阳、大连等地开设分校满足本地的面授需求；北京尚学跨考在北京和上海建设了两个全日制学习中心，包括了寝室、食堂、教室、自习室、网络学习教室、操场等全日制学习中心需要配备的一切设施。2019年由于新冠疫情的突然冲击，对北京尚学跨考带来致命性的影响：由于人员流动受限，跨考的三大类高端面授产品无法开展，出现大量的学生退费现象，同时重
资产（办公室、培训教师、全日制学习中心等）的租金支出、全日制师资的薪酬支出导致现金流非常紧张。叠加自2021年5月开始的“双减”政策给与致命性打击：2021年5月中央全面深化改革委员会第十九次会议审议通过《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》；2021年7月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》；2021年11月市场监管总局、中央宣传部、中央网信办、教育部、民政部、住房城乡建设部、国务院国资委、广电总局等八部门联合发布《关于做好校外培训广告管控的通知》；2022年1月教育部办公厅发布《教育部办公厅关于认真做好寒假期间“双减”工作的通知》；2023年7月“全国校外教育培训监管与服务综合平台”正式上线。
三年疫情的持续影响和双减政策的三年强力推行，北京尚学跨考原先的商业模式受到严重的影响，为了降低成本，北京尚学跨考采取了缩减总部和分校的租赁面积，关闭分销和培训场地，大量缩减师资以及减少相关人员薪资等举措，导致该公司经营陷入恶行循环中。在此种情况下，北京尚学跨考的部分管理人员与部分教职员工之间产生激烈矛盾，管理人员及普通员工纷纷与北京尚学跨考解除劳动关系。洪涛集团于2023年下半年开始联系该公司相关管理人员，重新掌握该公司的实际情况，梳理该公司经营、财务、资产及纠纷现状。但由于部分关键管理人员及员工离职时未与公司进行工作内容及工作资料的交接，且因欠薪问题拒绝配合公司工作，截止本公告发布之日，公司已无法掌握北京尚学跨考的实际经营情况、财务情况、资产情况以及纠纷情况，实际失去对该公司的控制。
2、深圳洪涛教育集团有限公司
公司全称：深圳洪涛教育集团有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：深圳市罗湖区清水河街道坭岗社区洪涛路17号洪涛装饰公司1栋301
法定代表人：刘权新
注册资金：2000.00万元人民币
成立日期：2015年12月18日深圳洪涛教育集团有限公司前身为深圳市前海洪涛教育科技有限公司，是深圳洪涛集团股份有限公司旗下以从事教育为主的企业。该公司经营范围包括在线教育系统技术开发、教育信息咨询、数据库服务与管理等。该公司还对外投资了中装艺高文化（北京）有限公司，并设有海淀教育科技分公司、北京教育科技分公司等分支机构。洪涛教育主要是对洪涛集团投资的教育类资产进行管理，随着学历类投资（四川城市职业学院）的股权出售退出和非学历教育投资（北京北京尚学跨考和上海学尔森）受到疫情和双减政策的影响业务陷于停滞，该公司经营陷入困境，不得不减少人员编制、缩减业务内容，公司经营陷入恶性循环。在此种情况下，洪涛教育的部分管理人员、员工与公司产生劳动纠纷，拒绝配合相关工作。洪涛集团于2023年下半年开始尝试联系该公司相关管理人员，重新掌握该公司的实际情况，梳理该公司经营、财务、资产及纠纷现状。但由于部分关键岗位的管理人员及员工离职时未与公司进行工作内容及工作资料的交接，且因欠薪问题拒绝配合公司工作，截止本公告发布之日，公司已无法掌握洪涛教育的实际经营情况、财务情况、资产情况以及纠纷情况，实际失去对该公司的控制。
3、上海学尔森文化传播有限公司
公司全称：上海学尔森文化传播有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：上海市杨浦区国顺路 288 号文华楼 1313H 室法定代表人：刘年新注册资本：人民币100.0000万元整成立日期：2007年8月30日2015 年 9 月 11 日，公司与邱诺明、邱四豪、上海学尔森签订了《股权转让协议》，公司以股权转让方式以人民币 29,750 万元的对价取得上海学尔森 85%的股权。《股权转让协议》同时约定，公司将以人民币 5,250 万元的对价继续收购上海学尔森剩余15%股权。
2015年9月17日，上海学尔森完成了股权过户、主要成员变更等相关工商变更登记，详见公司2018年9月20日披露的《深圳市洪涛装饰股份有限公司关于收购上海学尔森文化传播有限公司股权进展及完成工商变更登记的公告 》（公告编号：
2018-079 ）、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 的《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的公告》（公告编号：2015-054）。
2019年由于新冠疫情的突然冲击，对上海学尔森带来致命性的影响：由于人员流动受限，上海学尔森的面授产品无法开展，出现大量的学生退费现象，同时重资产（办公室、培训教师、学习中心等）的租金支出、师资的薪酬支出导致现金流非常紧张。
叠加自2021年5月开始的“双减”政策给与致命性打击：2021年5月中央全面深化改革委员会第十九次会议审议通过《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》；2021年7月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》；2021年11月市场监管总局、中央宣传部、中央网信办、教育部、民政部、住房城乡建设部、国务院国资委、广电总局等八部门联合发布《关于做好校外培训广告管控的通知》；2022年1月教育部办公厅发布《教育部办公厅关于认真做好寒假期间“双减”工作的通知》；2023年7月“全国校外教育培训监管与服务综合平台”正式上线。
同时国家考试政策出现重大调整，原先上海学尔森的部分拳头应试产品遭到取消和暂停（如建筑施工员、预算员、消防员等八大员的教育培训产品），安全员纳入住建部门的培训机构直管等等。
三年疫情的持续影响、双减政策的三年强力推行叠加国家考试政策的调整，上海学尔森原先的商业模式受到严重的影响，为了降低成本，上海学尔森采取了缩减总部和分校的租赁面积，大量关闭分销和培训场地，大量缩减师资以及减少相关人员薪资等举措，导致该公司经营陷入恶行循环中。在此种情况下，上海学尔森的部分管理人员与部分教职员工之间产生激烈矛盾，管理人员及普通员工陆续与上海学尔森解除劳动关系。
洪涛集团于2023年下半年开始尝试联系该公司相关管理人员，重新掌握该公司
的实际情况，梳理该公司经营、财务、资产及纠纷现状。但由于部分关键管理人员及员工离职时未与公司进行工作内容及工作资料的交接，且因欠薪问题拒绝配合公司工作，截止本公告发布之日，公司已无法掌握上海学尔森的实际经营情况、财务情况、资产情况以及纠纷情况，实际失去对该公司的控制。
4、北京优装网信息科技有限公司
公司全称：北京优装网信息科技有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号10号楼19层1925法定代表人：刘权新注册资本：人民币5000.00万元整成立日期：2015年3月9日与其他三家子公司的情况类似，北京优装网在2020年至2023年三年疫情的持续影响下，社会人员流动受限，家装市场出现巨大的萎缩；叠加2021年开始房地产行业下行给整个行业带来系统性的冲击，北京优装网自2021年开始出现业务停滞、拖欠员工薪酬、人员大量离职等现象。洪涛集团于2023年下半年开始联系该公司相关管理人员，重新掌握该公司的实际情况，梳理该公司经营、财务、资产及纠纷现状。但由于部分关键管理人员及员工离职时未与公司进行工作内容及工作资料的交接，且因欠薪问题拒绝配合公司工作，截止本公告发布之日，公司已无法掌握北京优装网的实际经营情况、财务情况、资产情况以及纠纷情况，实际失去对该公司的控制。
二、公司对上述相关子公司暂时失去控制的情况说明
1、上述北京尚学跨考、洪涛教育、上海学尔森、北京优装网等四家公司的实际状况
自2023年开始，上述北京尚学跨考、洪涛教育、上海学尔森、北京优装网等四家公司因业务下滑、公司经营不善，其管理人员、普通员工与公司之间因公司管理、欠薪等原因存在矛盾，员工纷纷离职。且该等员工因与公司存在劳动纠纷，其离职时未及时、完整地进行工作交接，致使洪涛集团于2023年下半年尝试联系该等公司相关管理人员，重新掌握该等公司的实际情况，梳理该公司经营、财务、资产及纠纷现状时遇到阻力，对上述子公司的印章、证照、财务、资产、人员任免及公司财务信息、经营管理信息等失去控制，相关印证、证照、财务资料及经营管理必备资料分散各处，该等公司无法正常开展业务，公司亦无法掌握该四家相关子公司的真实信息。
2、2023年年度审计无法开展
2023年度审计时，经董事会、管理层和时任年审会计师事务所多次尝试，该四家子公司的部分实际管理人员拒绝配合公司审计工作或处于失联状态，导致公司2023年度被年审会计师出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制评价意见。
3、2024年年度审计工作仍然无法开展
截至本公告披露日，2024年年度审计工作开展时，经公司董事会、管理层和年审会计师事务所再次多方尝试，上述北京尚学跨考、洪涛教育、上海学尔森、北京优装网等四家子公司的部分实际管理人员仍拒绝配合公司审计工作或处于失联状态，年审会计师仍无法开展对上述四家子公司的审计工作。
三、暂不纳入合并报表范围情况说明
截至本公告披露日，公司持有北京尚学跨考70%的股权、持有洪涛教育100%的股权、持有上海学尔森80%的股权、持有北京优装网72%的股权。
鉴前述原因，经过与公司年审会计师事务所的反复讨论沟通，根据《企业会计准则》的相关规定，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议分别审议通过了《关于相关子公司不再纳入合并报表范围的议案》，认为公司暂时对该四家子公司失去实际控制，并决定将北京尚学跨考、洪涛教育、上海学尔森、北京优装网等四家子公司（包括其子公司）暂不再纳入公司合并报表。
四、公司拟采取的措施
1、公司作为北京尚学跨考、洪涛教育、上海学尔森、北京优装网的控股股东，将继续积极行使挂牌公司对控股子公司的管理权利，督促并要求上述教育集团板块的四家子公司及其管理人员及相关方严格履行各自的职责和义务，恪尽职守保证挂牌公司和其公司的财产完整和安全，保证财务凭证的完整和真实。
截至本公告披露日，本公司已委托律师，拟向相关具有管辖权的人民法院提起股东知情权之诉，要求北京尚学跨考、洪涛教育、上海学尔森、北京优装网等四家子公司相关管理人员提供其印章、证照、会计账簿、会计凭证等财务资料和信息。
2、公司将继续积极应对相关的仲裁案件，推动仲裁案件的审理，尽早解决相关争议。
3、公司将继续积极与各级主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，推动问题的妥善解决。特此公告。
深圳洪涛集团股份有限公司
董 事 会2025年4月29日