A股代码：002324 A股简称：普利特

上海普利特复合材料股份有限公司

非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

（二次修订稿）

二〇二二年九月

释 义本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

上海普利特复合材料股份有限公司 非公开发行（2022年度）可行性分析报告

上海普利特复合材料股份有限公司 非公开发行（2022年度）可行性分析报告

本报告若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过21.40亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）收购海四达电源79.7883%股权项目

公司拟以支付现金的方式收购海四达电源79.7883%股权，本次收购标的公司具体情况详见公司披露的《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书》。

1、本次交易方案

为提高上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，上市公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源

79.7883%股权，且本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。

本次股权转让完成后，上市公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，上市公司将持有海四达电源87.0392%股权。

2、交易标的基本情况

（1）交易标的基本情况

（2）海四达电源股权控制关系

①产权控制关系图

截至2022年6月末，海四达电源的股权结构情况如下所示：

2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源79.7883%股权的交割，交割后海四达电源股权结构如下：

交割前，海四达电源的控股股东为海四达集团、实际控制人为沈涛，海四达集团股权结构请参见本节之“（一）收购海四达电源79.7883%股权”之“2、（2）

②A、控股股东基本情况”相关内容。

海四达集团为沈涛控制的企业，沈晓峰、沈晓彦为沈涛子女，上述股东为沈涛的一致行动人。沈涛及其一致行动人合计控制海四达电源89.48%股权。

②交割前，标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况

A、控股股东基本情况

海四达集团基本情况如下：

海四达集团股权结构如下：

B、实际控制人及其一致行动人基本情况a、沈涛

b、沈晓峰

c、沈晓彦

d、南通风宝

（3）海四达电源股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容海四达电源为有限公司，根据其交割前公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。海四达电源其他股东均已出具承诺函，同意本次股权转让，不主张购买目标股权，并不可撤销的放弃目标股权的优先购买权，同意普利特对海四达电源增资，并承诺本次增资过程中不对海四达电源增资。

除上述情况外，截至本预案出具日，交割前海四达电源股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易构成重大影响的内容。

（4）海四达电源人员安排

①董事、监事、高级管理人员安排

根据《收购协议》，本次收购不涉及职工安置，目标股权交割日后,目标公司设董事会、监事会、EMT（经营管理团队）等机构, 具体运行规则由各方另行协商确定。

其中，目标股权交割日后，目标公司设董事会、监事会及管理层,董事会、监事会及目标公司其他治理结构安排如下：

A、目标公司设置董事会,董事会是执行公司战略、经营管理的最高责任机构，确保客户与股东的利益得到维护。董事会暂定由5人组成，由股东提名、股东会选举产生，其中3名董事由普利特提名、2名董事由转让方提名。B、目标公司董事会按照适用法律的规定选任普利特提议的人选为目标公司的董事长。C、目标公司设置监事会，监事会是公司最高监督机构，代表股东行使监督权。监事会由3人组成，由股东提名、股东会选举产生，其中2名监事由普利特提名或推荐的人员担任，1名监事由转让方提名或推荐的人员担任。由普利特推选其中1人担任监事会主席。

D、目标公司设置EMT（经营管理团队），在董事会授权下行使公司经营管理决策权。EMT是公司战略、经营管理的核心责任机构和领导机构，承担带领公司前进的使命。EMT的人员组成由董事会提名。

E、目标公司设总经理1名，副总经理依据经营需要设置若干名，总经理由转让方推荐并由董事会聘任产生，副总经理由总经理提名，并由EMT聘任产生。目标公司设分管财务的副总经理或财务总监1名，由收购方推荐，并经董事会聘任产生。收购方有权视情况提名目标公司及其并表范围内子公司其他部门的管理和骨干人员。

2022年8月5日，交易对方海四达集团已将其持有的标的公司79.7883%股权过户至上市公司名下，标的资产已完成工商变更登记。截至本预案签署日，标的公司的7名董事会成员中，5名为上市公司提名，3名监事会成员中，2名为上市公司提名，且董事长、监事会主席均为上市公司提名人选。

②核心团队人员安排

根据《收购协议》之补充协议，核心团队成员将按以下方式安排：

A、每一核心团队成员应在目标股权交割日前与目标公司（包括目标公司控制的子公司，下同）签订符合普利特要求的不短于36个月期限（自目标股权交割日起算）的劳动合同，在遵守本补充协议第4.4款的前提下，转让方及沈涛应

确保核心团队成员在目标公司服务期间不短于36个月（自目标股权交割日起算）。B、每一核心团队成员应在目标股权交割日前与目标公司签订符合普利特要求的竞业禁止协议，转让方及沈涛应确保核心团队成员在目标公司服务期间及离开目标公司后在不少于2年的时间内不得从事与目标公司相同或相类似的业务。C、未经普利特书面同意，任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，不得在普利特及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何经营性职务（核心团队成员在其他企业担任经营性职务应向收购方报备并取得收购方同意）。D、任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益、不胜任工作等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同。

E、除上述约定外，普利特对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的,将依照有关法律法规、目标公司或其控股子公司章程的规定做出。F、承诺方应通过核心团队成员劳动合同、绩效考核、员工持股安排等方式确保上述第4.1款至第4.4款之约定得以实施。该等劳动合同、绩效考核、员工持股安排等方式应经收购方事先同意。

（5）海四达电源的主要业务

①主营业务

海四达电源成立于1994年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。

②主要产品

海四达电源的主要产品包括锂离子电池、镍系电池和电池管理系统（BMS）等。锂离子电池在海四达电源产品占比最大，其细分产品包括三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池、聚合物软包锂离子电池等，主要应用于电动工具、智能家电、通信后备电源及储能等领域；镍系电池产品占比较小，应用场景分别为轨道交通、应急照明灯。BMS业务在海四达电源主营业务中占比最小，主要为海四达电源向客户提供BMS产品和各类设计、解决方案。海四达电源的主要产品详情如下：

智能化管理及维护各个电池单元，防止电池出现过充电和过放电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态。

（6）经营模式

①采购模式

海四达电源生产的电池的主要原材料（三元材料、铜箔、石墨、电解液、磷酸铁锂等）和绝大部分辅助材料（导电剂、添加剂等）系向国内外生产厂商直接采购；钢壳基带、黏结剂等部分辅助材料系向代理商采购。公司通过供应商基本信息调查、评估，原材料样品检测或试生产，生产现场审核、评价（适用于直购厂商）等环节认证合格供应商，对原材料质量、技术性能、交付能力和服务等方面进行全面控制，选择合适的供应商并逐步形成了长期合作供应商体系。采购部定期对供应商进行综合考评和分级管理，并根据考评结果要求供应商进行相应的整改，剔除不合格供应商，选择最优供方。

对于日常普通原材料采购，具体有以下步骤：制造技术部制定原材料需求信息、仓库根据实际库存和安全库存确定原材料采购数量、物资配套部制定采购计划。主要原材料价格参照“基础成本+加工费”或大宗商品市场价格确定，其中基础成本根据市场价格适时动态调整，以规避价格波动风险；同时物资配套部对同种原材料采取“向合格供应商统一询价、比价采购”的方式，在保证原材料品质前提下选择价格合理的供应商。

②生产模式

海四达电源主要产品形式为锂离子和镍系单体电池及其组合电池。对于标准化产品（部分单体电池），海四达电源根据年度、季度、月度销售计划，并结合实际生产能力编制相应生产计划、物料计划、出货计划，组织安排生产和出货；对于非标准化产品（如组合电池）则需依据客户特定需求进行个性化设计、定制，并在接受订单后按客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量及时制订计划并组织生产。海四达电源产品以自主生产为主，但在旺季或订单量大、交期短、产能短期无法满足的情况下，部分产品会通过外协或外购方式进行生产。未来，随着标的公司产能得到补充，外协、外购的情况将得以减少。

③销售模式

海四达电源采取直销模式将产品销售给客户。海四达电源销售的步骤主要分为：合同签订和管理、产品定价、售后服务等，具体操作方式如下：

A、合同签订和管理

海四达电源通过各类专业展会及网络平台建立销售渠道、拓展销售网络。海四达电源现已全面实施CRM（客户关系管理）系统软件的应用，对于标准化电池产品，采用“一对一营销”和“精细营销”的模式量化管理企业市场、销售及服务过程，实现业务部门、生产部门及战略合作伙伴的协同工作；对于非标准化产品，销售订单主要通过“一对一”谈判方式取得，实施“顾问式营销”策略，根据客户对产品的技术要求和其他需求特性，共同开发适用电池产品。

B、产品定价

海四达电源根据主要原材料价格波动及工艺调整适时修正产品售价。公司销售部在授权范围内与各类客户开展商务谈判并签订合同，以确定最终价格条款。

C、售后服务

客户对锂离子电池产品的安全性、稳定性、可靠性要求非常高，海四达电源为该类客户专门组建了专业的售后支持团队，为客户提供即时响应的售后服务。

④结算和盈利模式

海四达电源在电池生产完成后经过常温搁置及电池自放电等系列检测且指标无误后安排发货。海四达电源建立了客户信用管理制度，制定了客户信用评级方法，据此确定客户的授信额度、付款方式和账期，并以银行汇款或银行承兑汇票结算，该结算方式符合行业惯例。

海四达电源主要依靠研发、生产并销售电动工具、储能、通讯、轨道交通等领域使用的电池及其电池系统产品，并不断改进产品性能，降低生产成本，开发新产品、新工艺，将产品向下游客户快速交付以实现销售收入并获取利润。

（7）海四达电源的核心竞争力

①技术研发优势

海四达电源专业从事二次电池的研发生产已有近三十年，并以动力、储能电池为主要发展方向。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的自主创新，产品首先应用于便携式电动工具、应急照明及小家电等行业，并逐步扩展至其他领域。自镍系电池产品投产以来，海四达电源不断加强研发及产

业化工作，逐步成为国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业，其镍系电池市场优势地位持续巩固，特殊领域专用镍系电池市场亦稳步开拓。为顺应行业发展趋势，海四达电源依托动力型镍系电池领域的优势，适时调整市场定位及发展战略，2002年即开始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于2009年完成产业化，面向电动工具、通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品，是国内较早实现锂电池技术产业化的企业之一，截至2022年6月30日，海四达电源已拥有三元、磷酸铁锂等电池产能3.03GWh/年。

目前，海四达电源已发展为专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，拥有动力和储能电池领域完整的研发、制造能力，并设立了国家级博士后科研工作站，拥有一支优秀稳定的技术团队，由经验丰富的专家组和高素质研发人员构成，其实际控制人沈涛先生为教授级工程师，曾为国家863计划课题专家，从事动力电池行业已经四十余年，为中国化学与物理电源行业协会顾问、中国电池工业协会常务理事、南京师范大学兼职研究生导师等，核心技术人员多为高级工程师，具有较系统的专业理论功底和较丰富的实践能力，并有多人参与过国家和省级科技计划项目。凭借较强的技术实力，海四达电源多次承担和实施了国家火炬计划项目、创新基金项目，其多款产品被认定为江苏省重点推广应用的新技术新产品。海四达电源积极进行自主知识产权保护，截至2022年6月30日，海四达电源及其子公司已取得专利55项，其中发明专利28项。

②客户资源优势

海四达电源产品系列齐全、质量性能较好，在某些领域已具备与全球一流电池制造商同台竞争的实力，拥有大量长期、稳定的优质客户。

在电动工具领域，海四达电源与南京泉峰、TTI、浙江明磊、有维科技、江苏东成、宝时得、ITW等国内外知名电动工具厂商建立了良好的合作关系，其生产线也已通过了史丹利百得、博世的严格审核；在家用电器领域，海四达电源已成功积累了美的、科沃斯等国内外知名客户，市场拓展趋势良好；在通信、储能领域，海四达电源已与Exicom、中国移动、中国铁塔、中国联通等国内外大

客户建立了合作关系。此外，在轨道交通、航空航天等领域，海四达电源产品聚焦深化应用，为扩大市场占有率、实现国产替代夯实基础。

③品牌和质量优势

经过近三十年发展，海四达电源的“HIGHSTAR”品牌已在国内同行业中享有较高知名度，系主流锂离子电池厂商，根据高工锂电发布的《2021年中国电动工具市场调研分析报告》，海四达电源过去两年在全球电动工具市场，稳居国内企业前三位。海四达电源始终将“质量是企业价值和尊严的基石”作为质量管理的核心理念，并已形成一套成熟完善的质量管理体系，贯穿于人员培训、产品设计、产品开发、原材料采购、产品生产、产品检验、客户服务等流程中。

（8）标的公司主要财务数据

根据标的公司经审计的财务报表，标的公司近两年的财务数据摘要如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

注： 2020、2021年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

最近两年各期末，海四达电源资产总额分别为197,701.72万元、291,981.40万元，2021年末资产总额同比增长47.69%，主要系业务发展、经营规模扩张所致。海四达电源资产以流动资产为主。

最近两年各期末，海四达电源负债总额分别为112,602.90万元、196,134.23万元，2021年末负债总额同比增长74.18%，主要系业务发展、经营规模扩张所致。海四达电源负债主要为流动负债。

②利润表主要数据

单位：万元

注： 2020、2021年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

最近两年，海四达电源的营业收入分别为81,690.87万元、185,334.36万元，2021年营业收入同比增长126.87%，营业收入的快速增长带动净利润快速增长。

③主要财务指标

④非经常性损益情况

最近两年，标的公司非经常损益构成情况如下：

单位：万元

最近两年，海四达电源非经常性损益分别为1,083.57万元、1,440.54万元，主要为计入当期损益的政府补助、债务重组损益。2021年度债务重组损益主要系对烟台舒驰客车有限责任公司的应收账款相关的债务重组产生。2021年度除上述各项之外的其他营业外支出主要系非流动资产报废损失。

④基准日后主要财务数据

单位：万元

注：2022年1-6月财务数据未经审计。

（9）子公司情况

截至本报告签署日，海四达电源共有7家控股子公司，1家参股公司，具体结构如下：

注：明辉机械系明悦电源的第一大股东，并可以通过董事会实现对明悦电源的控制，因此海四达电源将明悦电源纳入合并范围，利泰金达系海四达电源参股公司。

①动力科技

②隆力电子

③力驰能源

④明辉机械

⑤明悦电源

⑥工程技术中心

⑦储能科技

⑧利泰金达

（10）主要资产的权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

①主要资产情况

A、固定资产截至2022年6月30日，标的公司固定资产成新率为66.21%，其中房屋及建筑物、机器设备的成新率较高，分别为79.04%和63.47%；电子设备、运输设备和办公用品的成新率较低，为21.30%、9.48%和8.71%。具体情况如下：

单位：万元

B、无形资产截至2022年6月30日，标的公司无形资产账面原值为8,097.34万元，累计摊销为1,484.32万元，账面价值为6,613.02万元，均为土地使用权。

②主要资产权属

A、土地使用权截至2022年6月30日，海四达电源及其控股子公司拥有的土地使用权具体明细如下:

B、房屋所有权截至2022年6月30日，海四达电源及其控股子公司拥有的房屋所有权具体明细如下:

截至2022年6月30日，海四达电源及其子公司有共计10,996.674平方米的建筑物或构筑物尚未办理建筑物或构筑物建设的合法报批手续和房屋产权证书。具体情况如下：

上述建筑物或构筑物存在无法办理权属证书及被有权部门责令限期拆除、罚款等行政处罚的可能。上述存在瑕疵的建筑物或构筑物主要为临时仓库、附房等生产生活附属性用房；标的公司对上述建筑物或构筑物的生产依赖性不高，且该等房产在海四达电源及其子公司正在使用的自有房屋建筑物总面积中占比为

5.23%，占比较小，该等房产对标的公司生产经营影响较小。

根据《收购协议》，转让方及沈涛进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：

在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标公司基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币200万元，转让方及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币200万元的部分。

2022年3月24日，启东市住房及城乡局出具证明，证明海四达电源及其子公司自2020年1月1日至今，能遵守建设领域相关的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现违反建设领域相关的法律法规而被立案移交城管局处罚的行为。

C、土地或房产租赁

截至2022年6月30日，海四达电源及其控股子公司土地或房产租赁情况如下：

D、专利截至2022年6月30日，海四达电源及其控股子公司已取得专利55项，其中发明专利28项，实用新型专利26项，外观设计1项，具体明细如下:

E、商标截至2022年6月30日，海四达电源及其控股子公司拥有11项有效注册境内商标和8项有效注册境外商标，具体明细如下:

（1）境内商标

（2）境外商标

F、著作权截至2022年6月30日，海四达电源及其控股子公司拥11项软件著作权，具体明细如下:

③主要负债、或有负债

最近两年及一期各期末，标的公司总负债分别为112,602.90万元、196,134.23万元、243,273.70万元，负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、长期借款构成。2021年、2022年6月末，标的公司负债增长较多主要系随着标的公司销售规模的扩大，短期借款、应付票据、应付账款等快速增长所致。另一方面，2022年3月26日，海四达电源2022年第一次临时股东大会审议通过，拟以现有总股本为基数，向全体股东派发现金股利人民币0.705元，共计派发现金股利约2亿

元，导致标的公司2022年6月末其他应付款增长较多。标的公司负债具体情况如下：

单位：万元

④对外担保

截至2022年6月30日，海四达电源对外担保情况具体请如下：

单位：万元

注：担保起始日为债务起始日，担保到期日为债务到期后2-3年。

⑤权利限制

海四达电源及控股子公司存在资产抵押的情况，详见本节“二、（一）收购海四达电源79.7883%股权项目”之“2、（10）②主要资产权属”相关内容。诉讼、资产冻结情况详见本节“二、（一）收购海四达电源79.7883%股权项目”之“2、（11）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”相关内容。此外，截至2022年6月30日，标的公司部分房产未取得产权证书，存在产权瑕疵，具体详见本节“二、（一）收购海四达电源79.7883%股权项目”之“2、（10）

②B、房屋所有权情况”相关内容。

除此之外，标的公司主要资产不存出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（11）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

①诉讼、仲裁

A、未决诉讼情况

截至本报告签署日，海四达电源未决诉讼情况如下：

因此，海四达电源于2022年8月向南京市秦淮区人民法院提起诉讼，请求太平保险南京分公司支付保险赔偿款55,000元并承担诉讼费。

B、已决诉讼情况最近两年，海四达电源金额在500万元以上的已决诉讼情况如下：

a、海四达电源作为原告的已决诉讼

b、海四达电源作为被告的已决诉讼

②行政处罚

最近两年及一期，标的公司受到的行政处罚情况如下：

上述违法行为罚款金额较小，未造成重大安全生产事故，且标的公司在收到处罚决定后及时进行了整改，并及时缴纳了罚款，不会对本次交易产生重大影响。2022年3月28日，启东市应急管理局出具证明，认为海四达电源（苏启通）应急告[2020]14号处罚通知书涉及的违法行为未造成重大安全事故，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。2022年3月31日，启东市公安局出具证明，证明动力科技上述违法违规行为未造成重大社会影响，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

3、本次交易的拟定价及评估或估值情况

本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。

根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币177,000.00万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币129,402.63万元。

在前述评估值基础上，各方确定目标公司100%股权的估值为人民币163,000.00万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行2亿元的利润分配，目标公司100%股权的估值相应调减至143,000.00万元。因此，目标股份的转让价款=143,000.00万元×79.7883%=114,097.30万元。

4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（1）评估机构的独立性

本次交易的评估机构为上海众华资产评估有限公司，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。上海众华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（2）关于评估假设前提的合理性

上海众华资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）关于评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估方法主要有收益法、资产基础法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象的实际情况、评估目的、评估方法适用的前提条件和评估师所收集的资料，综合考虑各种影响因素，上海众华资产评估有限公司确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的目标公司的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法作为评估结果，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

（4）关于定价的公允性

①本次交易标的的定价依据

本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。

根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币177,000.00万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币129,402.63万元。

在前述评估值基础上，各方确定目标公司100%股权的估值为人民币163,000.00万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行2亿元的利润分配，目标公司100%股权的估值相应调减至143,000.00万元。因此，目标股份的转让价款=143,000.00万元×79.7883%=114,097.30万元。

②从相对估值角度分析本次交易标的定价的公允性

A、与同行业上市公司的估值水平相比，本次交易定价具有合理性

截至2022年4月末，A股14家锂电池行业上市公司的基本情况如下，其市盈率（PE）和市净率（PB）的中位数分别为37.95倍和3.48倍，平均值分别为

40.66倍和4.42倍。本次交易中，收购海四达电源的PE和PB分别为15.65倍和

1.70倍，均显著低于同行业上市公司的估值水平，本次交易定价具有合理性，有利于提升公司价值和保护全体股东利益。具体情况见下表：

单位：亿元

注：

（1）数据来源：东方财富Choice；

（2）同行业上市公司平均PE按剔除负值及100以上异常值后计算；

（3）根据收购协议，各方确定目标公司100%股权的估值为人民币163,000.00万元，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行2亿元的利润分配，目标公司100%股权的估值相应调减至143,000.00万元，在计算标的公司PE、PB时，标的公司100%股权估值按163,000.00万元计算；

（4）标的公司PE=163,000.00万元/2021年度净利润，PB=163,000.00万元/2021年末归母净资产。

B、与上市公司可比交易的估值水平相比，本次交易定价具有合理性2020年以来，上市公司可比交易案例的基本情况如下，其PE的区间为8.88倍-42.89倍，PE的中位值和平均值分别为23.10倍和24.49倍，PB的区间为1.97倍-9.45倍，PB的中位值和平均值分别为5.53倍和5.62倍。本次交易中，收购海四达电源的PE和PB分别为15.65倍和1.70倍，PE处于上述区间内，并显著低于中位值和平均值，PB低于上述区间，本次交易定价具有合理性，有利于提升公司价值和保护全体股东利益。具体情况见下表：

单位：万元

注：

（1）PE=标的公司100%股权作价÷评估基准日当年净利润，PB=标的公司100%股权作价÷评估基准日净资产；

（2）上述可比交易案例中，评估基准日当年净利润均为评估基准日当年年初至评估基准日净利润年化后的数据；

（3）根据收购协议，各方确定目标公司100%股权的估值为人民币163,000.00万元，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行2亿元的利润分配，目标公司100%股权的估值相应调减至143,000.00万元，在计算标的公司PE、PB时，标的公司100%股权估值按163,000.00万元计算。

综上所述，本次交易为市场化交易，交易价格通过协商谈判确定，综合考虑了标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值、评估值等多方面因素的影响，且交易价格与同行业上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

5、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

6、本次交易构成重大资产重组

本次交易包括股权转让及后续增资两部分内容，其中标的公司79.7883%股权转让价款为 114,097.30 万元，股权转让完成后有权对标的公司增资金额不超过80,000.00万元，股权转让价款及增资金额合计不超过194,097.30万元，上述股权转让及后续增资为一揽子交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，成交金额按194,097.30万元计算。

根据本次交易协议签署时上市公司和标的公司2021年度经审计财务数据及本次交易的成交金额计算，相关财务比例如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益数据。

因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易达到重大资产重组的认定标准。

7、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市

本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

8、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序

（1）已经获得的决策及批准程序

①公司第五届董事会第二十二次、二十三次会议审议通过了与本次交易有关的议案；

②公司2022年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易有关的议案；

③交易对方董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案；

④交易对方、海四达电源股份公司董事会、股东（大）会依法定程序审议通过本次交易初步方案；

⑤标的公司变更为有限公司后召开董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；

⑥本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。

（2）尚需履行的决策及批准程序

截至本报告签署日，本次股权转让已经完成所有需要履行的决策、审批及备案程序，不存在尚需履行的决策、审批或备案程序。

根据南通市国防科学技术工业办公室出具的文件，标的公司原武器装备可研生产许可证已于2022年5月4日到期，且原许可项目已不在武器装备可研生产许可目录，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次交易无需开展相关事项审查。

9、本次交易合同的主要内容

（1）《收购协议》

2022年4月25日，普利特、海四达集团、沈涛、海四达电源签署了《收购协议》，主要内容如下：

①合同主体

收购方：普利特。

转让方：海四达集团。

承诺方：海四达集团、海四达电源、沈涛。

②本次收购

A、转让方同意出售且收购方同意购买无任何权益负担的目标股份, 包括现有和将来附着于目标股份的全部权利和义务：

于本协议签署之日,承诺方应确保目标公司其他股东（转让方外除外）已出具承诺函，同意本次股份转让且不可撤销地放弃对目标股份的优先购买权。

B、本协议签署后，承诺方应确保目标公司应于2022年6月15日前整体变更为有限责任公司。届时，无论目标公司的注册资本是否变化，转让方仍应按照本协议向收购方转让目标公司79.7883%的股权，转让方转让的出资数额将按照届时目标公司的注册资本相应折算。

C、根据评估机构的评估，于定价基准日，预估按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币177,000.00万元，预估按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币128,800.00万元。

在前述预计估值基础上，各方确定目标公司100%股权的估值为人民币163,000.00万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行2亿元的利润分配，目标公司100%股权的估值相应调减143,000.00万元（“最终估值”）。因此，目标股份的转让价款=143,000.00万元×79.7883%= 114,097.30万元。

D、本次股份转让完成后，收购方有权以本次股份转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币80,000.00万元，“年产2GWh高比能

高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入，增资资金来源于收购方自有或自筹资金。于本协议签署之日, 承诺方应确保目标股份交割后继续持有目标公司的股东（收购方除外）已出具承诺函, 同意由收购方进行前述增资。

③先决条件

A、各方同意，除收购方书面确认放弃外，本协议第4.1款项下第一期转让款支付应以下列先决条件全部满足为前提:

a、各方已签署本协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该等协议、文件已经生效。

b、转让方董事会及股东会已通过决议，审议通过本次股份转让以及本协议，且该等决议持续有效。

c、目标公司的股东之前有关股东特殊权利的约定已经终止，股东不享有超出目标公司章程约定的特殊权利。

d、承诺方根据附件一所作陈述及保证在本协议签署之日及第一期转让款支付日保持真实、准确、完整且不存在误导。

e、依据《框架协议》项下目标公司内部股权重组安排原则，标的公司已完成内部股权重组。根据目标公司股东名册和工商登记资料，海四达集团持有目标公司股份/股权的比例为87.24%。不存在导致目标公司内部股权重组协议项下交易被终止、撤销或无效的情形。

f、自定价基准日起，无任何对目标公司产生重大不利影响的事件。

B、各方同意，除收购方书面确认放弃外，本协议第4.4款项下第一期转让款支付应以下列先决条件全部满足为前提:

a、各方已签署本协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该等协议、文件已经生效。

b、转让方董事会及股东会已通过决议，审议通过本次股份转让以及本协议,且该等决议持续有效。

c、承诺方根据附件一所作陈述及保证在本协议签署之日及第二期转让款支付日保持真实、准确、完整且不存在误导。

d、本次股份转让已通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。

e、本次股份转让已通过国家国防科技工业局的军工事项审查（如必需）。

f、目标公司已经取得与本次股份转让实施相关之第三方（包括但不限于供应商、客户及银行)必要的同意或备案, 目标股权上不存在对本次股份转让的实施存在实质性法律障碍的权益负担。

g、承诺方不存在违反本协议第五条的情形。

h、自定价基准日起，无任何对目标公司产生重大不利影响的事件。

i、目标公司已整体变更为有限责任公司，且目标公司（已变更为有限责任公司）79.7883%的股权已经于工商局登记于收购方名下（即完成本协议所述之目标股权交割）。

j、转让方已向收购方全额偿还收购方前期提供的借款（如有）。

④转让款支付、目标股权交割及工商变更

A、在本协议第3.1款所述先决条件完成之起十个工作日内，收购方应向转让方支付第一期转让款计人民币20,000.00万元。各方进一步同意，于协议签署前，收购方已向转让方支付意向金2,000.00万元，该等意向金转为预付款的一部分，收购方实际应向转让方指定的银行账户支付人民币18,000.00万元。

B、自本协议生效后，且本协议中所约定的军工事项审查、经营者集中审查、目标公司已经取得与本次股份转让实施相关之第三方（包括但不限于供应商、客户及银行）必要的同意或备案且目标股权上不存在对本次股份转让的实施存在实质性法律障碍的权益负担等相关事项全部完成之日起30日内，转让方应办理完毕将目标股权过户至收购方名下的工商变更登记手续。工商局就目标公司（已变更为有限责任公司）79.7883%股权转让至收购方名下办理完成工商变更登记手续并换发目标公司营业执照之日即为目标股权交割日。

C、自目标股权交割日起三十日内，各方应促成目标公司届时的股东会，同意收购方有权以本协议确定的最终估值作为投前估值，以不超过人民币8亿元对目标公司增资，并形成股东会决议。D、在本协议第3.2款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方应向转让方指定的银行账户支付第二期转让款计人民币61,074.30万元。各方同意,收购方以自有资金及并购贷款支付第二期转让款（自有资金及并购贷款的占比约为4:6），自有资金部分应于前述期限内支付完毕，否则构成收购方违约。同时,如因银行并购贷款原因导致收购方未于前述期限内支付全部第二期转让款，不构成收购方违约，各方同意将第二期转让款的支付时限延长至本协议第3.2款所述先决条件完成之日起六十日内或各方另行同意的更长期限。E、于2022年12月31日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计人民币23,056.80万元。

F、于2023年6月30日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计人民币9,966.20万元。

⑤过渡期安排

A、承诺方特此向收购方共同承诺，目标公司在本协议签署之日至目标股权交割日期间以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

B、除非本协议另有约定，承诺方应确保目标公司在过渡期内不会发生本协约定的特定情形。

C、除非本协议另有约定，过渡期内，如发生本协议约定的特定情形，承诺方应于协议约定的时间内通知收购方或经收购方书面同意。

D、自定价基准日至目标股权交割日期间，如目标公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归目标公司所有；如目标公司自定价基准日至目标股权交割日期间发生亏损，则该等净资产减少应由转让方承担，并于目标股权交割日后10个工作日内以现金方式向目标公司全额补足以确保收购方在目标公司的权益不因该等净资产减少而受到任何损失，沈涛先生对此承担连带责任。

⑥公司治理及人员安排

A、各方同意，目标股权交割日后，各方共同致力于探索优秀的公司治理结构、建设高效的责任机制、选拔和培养优秀人才,不断提高公司的经营管理水平。目标公司设立董事会、监事会、EMT（经营管理团队）等机构，具体运行规则由各方另行协商确定。B、目标股权交割日后，目标公司设董事会、监事会及管理层，董事会、监事会及目标公司其他治理结构安排如下：

a、目标公司设置董事会,董事会是执行公司战略、经营管理的最高责任机构，确保客户与股东的利益得到维护。董事会暂定由5人组成，由股东提名、股东会选举产生，其中3名董事由普利特提名、2名董事由转让方提名。

b、目标公司董事会按照适用法律的规定选任普利特提议的人选为目标公司的董事长。

c、目标公司设置监事会，监事会是公司最高监督机构，代表股东行使监督权。监事会由3人组成，由股东提名、股东会选举产生，其中2名监事由普利特提名或推荐人员担任，1名监事由转让方提名或推荐人员担任。由普利特推选其中1人担任监事会主席。

d、目标公司设置EMT（经营管理团队），在董事会授权下行使公司经营管理决策权。EMT是公司战略、经营管理的核心责任机构和领导机构，承担带领公司前进的使命。EMT的人员组成由董事会提名。

e、目标公司设总经理1名，副总经理依据经营需要设置若干名，总经理由转让方推荐并由董事会聘任产生，副总经理由总经理提名，并由EMT聘任产生。目标公司设分管财务的副总经理或财务总监1名，由收购方推荐，并经董事会聘任产生。收购方有权视情况提名目标公司及其并表范围内子公司其他部门的管理和骨干人员。

f、目标公司及其并表范围内的子公司的财务系统应与普利特财务系统对接，基本财务管理（包括但不限于: 合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、

坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计、费用摊销等）遵照普利特的要求进行。

g、在对现有业务与经营不构成重大不利影响的前提下，目标公司及其并表范围内的子公司其他系统（包括商务、合同、法务、信息系统、人力资源等）参照普利特的制度规则进行管理,并根据普利特要求陆续对接和实施。

C、目标股权交割后，后续如普利特开展员工持股计划等员工激励措施，目标公司及其并表范围内的子公司员工可以作为普利特控股子公司的员工，按照普利特统一制定的原则和方案参与该等员工激励措施。

D、目标股权交割后，目标公司成为普利特的控股子公司，目标公司及其并表范围内的子公司应当遵守法律、法规、规范性文件的规定及普利特关于子公司的管理制度和内控制度，目标公司及其并表范围内的子公司基本财务核算原则参照普利特的要求进行规范；目标公司及其并表范围内子公司财务管理制度与原则应遵照普利特的管理制度执行。

⑦承诺

A、转让方及沈涛进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：

在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成附件所述陈述、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态（包括但不限于目标公司进行的对外担保；目标公司未按中国法律要求足额缴纳其在交割当日或之前应为其雇员缴纳的社会保险金和住房公积金；目标公司未足额缴纳其根据中国法律应在交割当日或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款）导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失,转让方及沈涛应按下述方式向目标公司进行补偿（已列入目标公司定价基准日经审计财务报表的债项除外）：

a、在上述事实或状态发生后，由收购方及目标公司根据实际情况和会计准则估算目标公司由此可能受到的损失。

b、若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币200万元，转让方及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币200万元的部分，前

述损失计算范围包括但不限于目标公司全部直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

c、为免疑义，双方进一步同意，在计算“因上述事实或状态给目标公司造成损失金额”时，就已经第三方审计之目标公司2020、2021年财务报表所载截至2021年12月31日的应收账款，按如下原则处理：

I账龄为2年以下的应收账款客户，转让方及沈涛应负责确保目标公司向其收回的应收账款金额合计数不低于其账面净值（即人民币562,757,525.24元），收购方根据目标公司每年度经审计财务报表确定当年度该部分应收账款收回情况。如某年度期末该部分应收账款累计收回数和期末应收账款净值的合计数低于前值（即人民币562,757,525.24元），差额部分计作目标公司该年度损失；如该部分应收账款累计收回数和期末应收账款净值的合计数高于前值（即人民币562,757,525.24元），超出部分不可以冲抵目标公司该年度因其他目标股权交割日之前既存的事实或状态造成的损失金额;

II账龄2年以上的应收账款客户，转让方及沈涛应负责确保目标公司向其收回的应收账款金额合计数不低于其账面净值（即人民币19,855,877.98元），收购方根据目标公司每年度经审计财务报表确定当年度该部分应收账款收回情况。如某年度期末该部分应收账款累计收回数和期末应收账款净值的合计数低于前值（即人民币19,855,877.98元），差额部分计作目标公司该年度损失；如该部分应收账款累计收回数和期末应收账款净值的合计数高于前值（即人民币19,855,877.98元），超出部分可以冲抵目标公司该年度因其他目标股权交割日之前既存的事实或状态造成的损失金额（按照前述第①项政策确认之账龄2年以下应收款发生的损失除外，即不得由本项进行冲抵）。

d、目标公司每财务年度审计完成后，由收购方根据上述所述原则确定转让方及沈涛应补偿的金额,并在目标公司每年度审计结束后三十日内通知转让方和/或沈涛。

e、转让方及沈涛有义务在收到前述书面通知之日起三十日内负责处理并对目标公司进行补偿。如后续目标公司因该等事实或状态实际发生的损失减去人民币200万元后低于转让方/沈涛合计补偿的金额，则目标公司应将多出部分退还

予转让方及沈涛；如后续目标公司因该等事实或状态实际发生的损失减去人民币200万元后高于转让方/沈涛合计补偿的金额，则转让方及沈涛应就不足部分对目标公司补充补偿。B、沈涛先生就有关避免同业竞争事项自愿承诺:

a、自本协议签署之日起，沈涛及其关系密切的家庭成员（包括配偶、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶）以及上述人士直接或间接控制的企业不直接或间接参与目标公司主营业务（指：二次化学电池及其系统业务）构成竞争的活动（“竞争活动”），包括但不限于：

I控股、参股或间接控制从事竞争活动的公司或其他组织；

II担任从事竞争活动的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工；

III向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；

IV直接或间接地从竞争活动或从事竞争活动的公司或其他组织中获取利益；

V以任何形式与目标公司的客户进行交易,无论该等客户是目标公司在目标股权交割日之前的或是目标股权交割日之后的客户；

VI以任何形式通过其直接或间接控制,或具有利益关系的个人或组织雇佣自目标股权交割日起从目标公司离任的的重要人员并从事竞争活动；

VII以任何形式雇佣或争取雇佣目标公司聘用的重要员工并从事竞争活动。

b、为进一步明确，沈涛确认，上述关于避免竞争承诺的约定，是基于本次收购而作出的，而不是基于其和目标公司的劳动合同关系而作出的。沈涛及其关系密切的家庭成员（包括配偶、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶）不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。

C、沈涛先生、海四达集团应确保基于《框架协议》项下目标公司内部股权重组向海四达集团转让目标公司股份的其他股东（沈涛先生家族除外，包括徐忠

元、唐琛明、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、洪宝昌、沈飞）于本协议签署日签署承诺函，承诺该等人员及其直系亲属，以及上述人士直接或间接控制的企业不直接或间接参与与目标公司主营业务（指：二次化学电池及其系统业务）构成竞争的活动,否则将赔偿目标公司因此受到的全部经济损失（包括因丧失交易机会受到的直接及间接经济损失、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等）。

⑧违约和赔偿

A、如有下列情形之一发生，视为转让方违约a、承诺方未取得与本次股份转让实施相关之第三方（包括但不限于供应商、客户及银行）必要的同意或备案, 或提交的任何文件在效力上存在重大瑕疵，导致收购方依据本协议获得的权利无效、可撤销或不完整;

b、承诺方未履行本协议项下义务、保证或承诺，并且在收购方发出要求履行义务的通知后10个工作日内仍未履行;c、承诺方在本协议或与本协议有关的文件中向收购方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导;

d、因承诺方的其他作为或不作为导致收购方在本协议项下应获得的重大权利无效、可撤销或不完整或者导致本次股份转让的工商变更登记手续不合理地拖延。

B、如有下列情形之一发生，视为收购方违约

a、除本协议另有约定外，收购方未按本协议约定履行支付转让价款，并且在转让方书面发出要求履行义务的通知后10个工作日内仍未履行；

b、因收购方故意不配合行为（包括作为或不作为）导致本次股份转让不合理地拖延。

c、一方违约后，另一方有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后10个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给守约方造成损失的，

违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失（为免疑义，如本协议其他条款另行约定有违约金条款安排，违约金安排与本款安排可并行适用）。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。如转让方或沈涛先生违约，则转让方及沈涛先生互相就对方应支付的违约金、损害赔偿及其他可能发生的责任或补偿承担连带责任。

D、尽管有前述之规定，一方违约，守约方还可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

a、暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行。

b、如收购方违约并导致本次股份转让终止，则收购方向转让方支付违约金2亿元（为免疑义，如收购方届时已按照本协议和/或《框架协议》向转让方支付款项不超过人民币2亿元，则收购方应向转让方支付人民币2亿元与已支付款项的差额部分；若收购方届时按照本协议和/或《框架协议》向转让方支付款项超过人民币2亿元转让方应当向收购方退还超出部分）。

c、如转让方违约并导致本次股份转让终止，转让方应向收购方支付违约金人民币2亿元，并退还收购方基于《框架协议》及本协议已向转让方支付的全部款项。

d、任何一方由于不可抗力、政策性原因、非因己方过错原因造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。各方应尽最大努力向政府主管部门（包括但不限于国家国防科技工业局（如必需）、中国证监会、深圳证券交易所）申报材料并取得与本次股份转让相关的审批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次股份转让未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管部门的要求（如有）对本次收购方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，各方为本次股份转让而发生的各项费用由各方各自承担。

⑨生效和终止

A、本协议自各方签署（自然人签名，法人由法定代表人/授权代表签字并加盖法人公章）之日起成立，并自收购方股东大会审议通过后生效。为免疑义, 本协议相关条款有关过渡期间安排、陈述和保证、承诺、保密、违约和赔偿、适用法律及争议的解决、生效和终止等自各方签署之日起生效。

B、本协议于下列情形之一发生时终止：

a、于目标股权交割日以前，经各方协商一致终止；

b、若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；

c、因政府部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；

d、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的（包括但不限于承诺方中存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营），在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议。于本项约定下，承诺方视为一方，收购方视为另一方。

C、各方一致同意:

a、如果本协议根据前述“B、本协议于下列情形之一发生时终止”中a、b、c项的约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。

b、如果本协议根据前述第“B、本协议于下列情形之一发生时终止”中d项的规定而终止，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。

（2）《收购协议》之补充协议

2022年6月2日，普利特、海四达集团、沈涛、海四达电源签署了《收购协议》之补充协议，主要内容如下：

①根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2022）第0860号《评估报告》，按资产基础法在评估基准日2021年12月31日得出的目标公司股东全部权益价值为129,402.63万元；采用收益法评估，目标公司的股东全部权益价值在评估基准日2021年12月31日评估值为177,000万元。在此基础上，各方确定目标公司100%股权的估值为人民币163,000.00万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行2亿元的利润分配，目标公司100%股权的估值相应调减为143,000.00万元（“最终估值”）。因此，目标股份的转让价款=143,000.00万元×79.7883%,为114,097.30万元。

②各方同意，受让方按照《收购协议》约定之目标股权的转让价款及支付方式，向转让方支付目标股权的转让价款，并同意收购方有权以《收购协议》第

2.3款项下确定的最终估值（即143,000.00万元）作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币8亿元。

③各方同意，收购方支付《收购协议》第4.5款、4.6款项下第三期转让款、第四期转让款的先决条件为《收购协议》第3.2款约定之各项条件达成（收购方放弃的除外）且第二期转让款已经支付。

④各方同意，目标公司的核心团队成员将按以下方式安排：

A、每一核心团队成员应在目标股权交割日前与目标公司（包括目标公司控制的子公司，下同）签订符合普利特要求的不短于36个月期限（自目标股权交割日起算）的劳动合同，在遵守本补充协议第4.4款的前提下，转让方及沈涛应确保核心团队成员在目标公司服务期间不短于36个月（自目标股权交割日起算）。

B、每一核心团队成员应在目标股权交割日前与目标公司签订符合普利特要求的竞业禁止协议，转让方及沈涛应确保核心团队成员在目标公司服务期间及离开目标公司后在不少于2年的时间内不得从事与目标公司相同或相类似的业务。

C、未经普利特书面同意，任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，不得在普利特及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何经营性职务

（核心团队成员在其他企业担任经营性职务应向收购方报备并取得收购方同意）。D、任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益、不胜任工作等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同。E、除上述约定外，普利特对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的,将依照有关法律法规、目标公司或其控股子公司章程的规定做出。F、承诺方应通过核心团队成员劳动合同、绩效考核、员工持股安排等方式确保上述第4.1款至第4.4款之约定得以实施。该等劳动合同、绩效考核、员工持股安排等方式应经收购方事先同意。

⑤各方理解并同意，补充协议构成《收购协议》的补充；《收购协议》与补充协议约定不一致的，以补充协议为准；补充协议未约定的，仍然适用于《收购协议》的相关约定。

⑥补充协议自各方签字盖章之日起成立，并自《收购协议》生效之日起生效。

（二）年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）

1、项目基本情况

本项目由海四达电源子公司储能科技实施，实施地点为江苏省启东市经济开发区牡丹江西路。本项目通过购置土地、建设方型锂电池生产制造基地、购置模切叠片一体机、涂布机、空调净化设备、动力设备等生产设备，形成年产6GWh方型锂离子电池的生产能力，以应对下游储能市场需求的爆发增长，满足下游客户快速增长的市场需求，增强海四达电源在全国及全球市场竞争力。

2、项目投资概算

本项目总投资额为133,440.89万元，具体构成如下：

单位：万元

3、项目预期收益

本项目建设期18个月，第2年达产率40%，第3年达产率80%，第4年达产率100%，完全达产后预计年营业收入504,106.19万元，在计算期10年内，平均营业收入463,777.70万元，平均净利润35,283.66万元，项目内部收益率（所得税后）为20.26%，投资回收期（所得税后）为7.93年。

4、项目的用地取得情况

2022年7月5日，储能科技与江苏省启东市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，宗地编号320681100060GB00038，宗地面积67,594平方米，土地使用权证书尚在办理中。

5、项目的涉及报批事项的情况

本项目已经于2022年5月在启东市行政审批局完成项目备案（备案证号：

启行审备〔2022〕260号）；于2022年7月取得了启东市行政审批局出具的启行审环〔2022〕106号环评批复。

（三）年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目

1、项目基本情况

本项目由海四达电源子公司动力科技实施，实施地点为南通市启东市汇龙镇牡丹江西路2288号。本项目通过新建厂房、购置200PPMPatech全自动装配清洗线、全自动检测线、全自动制片卷绕一体机、涂布机等生产设备，形成年产1GWh圆柱锂离子电池的生产能力，以应对小动力锂离子电池快速增长的市场需求。

2、项目投资概算

本项目总投资额为50,000.00万元，具体构成如下：

单位：万元

3、项目预期收益

本项目建设期1年，第2年达产率90%，第3年达产率100%，完全达产后预计年营业收入98,960.40万元，在计算期10年内，平均营业收入979,707.96万元，平均净利润10,311.99万元，项目内部收益率（所得税后）为16.14%，投资回收期（所得税后）为7.16年。

4、项目的用地取得情况

本项目实施地点为南通市启东市汇龙镇牡丹江西路2288号，项目实施主体动力科技已取得苏（2021）启东市不动产权第0042717号土地使用权证书。

5、项目的涉及报批事项的情况

本项目已经于2022年1月在启东市行政审批局完成项目备案（备案证号：

启行审备〔2022〕56号）；本项目已于2021年11月取得启东市行政审批局出具的关于年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统项目（包括一期、二期）的环评批复（启行审环〔2021〕228号）。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况

公司综合考虑了发展现状、经营战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的27,902.70万元用于补充流动资金（占公司本次发行募集资金总额的12.68%），以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

2、补充流动资金的必要性及可行性

补充流动资金主要是为了满足公司业务发展和规模扩张对流动资金的需求。流动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推进，同时也能提升公司净资产规模，降低公司的经营风险，增强公司资本实力，有助于增强后续融资能力，拓展发展空间。

公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序。

三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性

（一）本次募集资金投资项目实施的必要性

1、快速实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级

海四达电源深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。

上市公司近年来不断持续提升原有业务技术含量，在原有汽车领域之外，在信息通信领域构建LCP材料从上游树脂合成到LCP薄膜和纤维及下游FCCL、FPC、PCB应用的全产业链，产品可用于5G高频连接器、天线以及手机材料。在原有主业不断升级的前提下，上市公司拟通过本次收购，布局锂离子电池业务板块，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。

2、本次收购资金规模较大，公司面临一定资金压力

本次收购为现金收购，交易金额较大，上市公司拟先通过并购贷款和其他自筹资金支付股权转让价款，短期内上市公司资产负债率将上升较多，公司面临一定资金压力。若融资机构无法及时、足额为上市公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险。此外，上述融资的利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。

通过本次非公开发行，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增强，有利于公司后续经营的快速发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

3、全球及国内储能产业正在快速扩张，海四达电源急需布局产能以满足快速增长的市场需求

从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国也加快向低碳、绿色方向转型，推进碳达峰、碳中和政策，发展清洁能源也已上升为国家战略，而与发展清洁能源所配套的储能需求将快速发展。目前来看，以锂电储能为代表的日间储能是当前的发展重点，也是未来高比例可再生能源系统中重要的储能构成。远期看，行业潜在空间大，将达TW/TWh级别。根据全球能源互联网合作发展组织预测，2050年全球储能需求将达到4.1TW，对应存储电量约500TWh。新能源+储能将对电力系统带来深刻的颠覆，行业空间巨大。GGII预计，到2025年全球储能锂电池产业需求将达到460GWh，2021-2025年复合长率达到60.11%，到2030年将达到1,300GWh，增长空间巨大。截至2022年6月末，海四达电源方型锂离子电池产能仅为1.19GWh/年，作为国内较早具备动力与储能锂离子电池技术积累并实现产业化的企业之一，亟需通过扩产来满足未来市场高速增长的需求。

此外，储能系统大规模的应用成本下降是关键，我国已明确未来降本目标。根据2022年2月，国家发改委、国家能源局发布的《“十四五”新型储能发展实施方案》，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低30%以上。从储能系统的成本构成上看，储能电池的占比约70%-80%，储能成本的下降主要来自于电池成本的下降。海四达电源实施“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”，通过规模效益可有效降低单GWh固定资产投资成本、提升产业链溢价能力，而自动化水平高的新生产线能够有效提升生产效率，进一步降低成本。成本的下降不仅有利于推动行业的发展，还将有效提升海四达电源竞争优势，强化行业竞争力，项目的建设必要性较强。

4、为应对小动力锂离子电池市场快速发展，海四达电源积极扩大产能，需要资金支持

受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，电动工具用等小动力锂离子电池市场需求快速增长。根据GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为22GWh，预测2026 年出货规模增至60GWh，相比2021 年仍有2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复合增速22%。从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量5.6GWh，同比增长64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。受益于行业发展及较好的技术水平和产能质量，海四达电源业务快速发展，2020年、2021年分别实现营业收入8.17亿元、18.53亿元，2021年相比2020年同比增长126.87%，产能已难以满足行业发展需要。为积极应对下游持续增长的市场需求，海四达电源已在加大产能投入，2021年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期项目已经投产，二期项目目前已在推进中，项目投入需要一定的资金支持。

5、优化资产负债结构，满足营运资金需求

近几年，公司收入规模持续提升，业务规模不断扩大，此外公司还拟通过外延并购的方式进入新能源电池产业，实现公司向新材料和新能源产业战略转型升级，资金需求相应增加。为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金27,902.70万元。有助于公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满足公司对营运资金的需求。

（二）本次募集资金投资项目实施的可行性

1、锂电池行业发展前景广阔，给生产商带来成长机遇

锂离子电池行业前景较好，市场空间广阔，为标的公司的业务发展和“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”及“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施奠定发展基础。

（1）在快速推进“双碳”目标背景下，发展清洁能源已经成为国家战略

①节能减排已成为社会共识

从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国经济也加快向低碳、绿色方向转型，推进“碳达峰”、“碳中和”政策。2020年9月，中国国家主席习近平在第七十五届联合国大会上向世界郑重宣布，中国将提高国家自主减排贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。中国正在为实现这一目标而付诸行动。从中国自身的角度考虑，“富煤、贫油、少气”是我国最为显著的能源禀赋特征，煤炭资源丰富，但碳排放较高，到2021年仍有71%的电力由火力发电供应；天然气等能源较为清洁，但对外依存度高，到2021年天然气对外依存度高达44%。在“碳中和”和能源独立自主要求的双重考验下，我国必须探索出一条以电气终端化为目标，综合调配风能、光伏、水力、核能等清洁能源有条件替代高碳能源的“碳中和”之路。

②发展清洁能源相关技术是实现我国能源安全的必由之路

能源是人类文明进步的基础和动力，攸关国计民生和国家安全，对于促进经济社会发展、增进人民福祉至关重要。在全球能源绿色低碳转型发展趋势下，能源安全也成为重要课题。因此，我国正在不断加强新能源技术的自主创新，着力突破新能源行业相关的关键技术、材料等瓶颈，推动全产业链技术创新。

发电行业、交通运输以及工业生产领域是节能减排的重要领域，在双碳背景下，上述行业向新能源转型是大势所趋。因此，新能源发电占比、交通工具电动化率、工业生产中的电动化应用场景等都将快速提升，储能作为重要环节和配套设施，相关产品的应用和普及将有助于清洁能源的广泛、高效利用。因此，储能技术的自主可控也成为我国能源安全的重要一环。

（2）锂离子电池储能行业迎来时代性发展机遇

①储能是发展清洁能源的必然选择

我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到2025年风光发电量占比将提升至16.5%，2030年全国风光装机规模将超1,200GWh。电力的发、输、配、

用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时平衡。储能技术可以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥着重要作用。电力系统储能的应用场景可分为发电侧储能、输配电侧储能和用电侧储能三大场景。其中，发电侧储能主要用于电力调峰、辅助动态运行、系统调频、可再生能源并网等；输配电侧储能主要用于缓解电网阻塞、延缓输配电设备扩容升级等；用电侧储能主要用于电力自发自用、峰谷价差套利、容量电费管理和提升供电可靠性等。将储能技术应用于电力系统，是保障清洁能源大规模发展和电网安全经济运行的关键。

储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。

2022年3月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，明确提出到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件，到2030年，新型储能全面市场化发展，核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求。GGII预计，到2025年全球储能锂电池产业需求将达到460GWh，2021-2025年复合长率达到60.11%，到2030年将达到1,300GWh；2020年中国储能锂离子电池出货量为16.2GWh，同比增长70.5%，预计到2025年，中国储能电出货量将达到68GWh，2021-2025年复合增长率32.3%，到2030年将达到920GWh。储能市场发展潜力巨大。

2015-2030年中国储能电池出货量及预测（单位:GWh，%）

数据来源：GGII，2022年3月。

②5G通信基站的储能需求将带动储能锂电池出货量的大幅增加除应用于电力系统外，储能在通信基站、数据中心和UPS等领域可作为备用电源，不仅可以在电力中断期间为通信基站等关键设备应急供电，还可利用峰谷电价差进行运用，以降低设备用电成本。长期以来，通信基站备用电源主要使用铅酸电池，但该电池存在使用寿命短、性能低、日常维护频繁、对环境不友好等缺点。且与4G基站相比，5G基站能耗翻倍增长，且呈现小型化、轻型化趋势，需要能量密度更高的储能系统，对电源系统也提出扩容升级要求。锂离子电池凭借低污染、长循环寿命等性能，开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池市场。工信部发布的统计数据显示，2020年我国新建5G基站超60万个，截至2020年底，全部已开通5G基站超过71.8万个。根据前瞻产业研究院数据，传统4G基站单站功耗780-930W，而5G基站单站功耗2,700W左右。以应急时长4h计算，单个5G宏基站备用电源需要10.8kWh。相比4G，5G单站功率提升约2倍且基站个数预计大幅提升，对应储能需求大幅增长。因此，5G基站的大规模建设将带动储能锂电池出货量的大幅增加。

根据中信证券研究所预计，2021年全球新建5G基站85万座，配储容量

11.9GWh，到2025年全球5G基站将增长至160万座，配储容量24.3GWh。

2021-2025年全球5G基站配储容量预测（单位:GWh）

数据来源：中信证券研究所，2022年4月。

（3）消费升级及产业链转移带动小动力锂电池市场快速增长

随着锂离子电池行业的不断发展，逐渐按应用场景可区分为动力电池和储能电池。其中，动力锂电池主要用于电动汽车、电动自行车以及其它电动工具领域，而储能锂电池主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网等领域。由于应用场景不同，电池的性能要求也有所不同。动力锂电池作为移动电源，在安全的前提下对于体积、质量和能量密度尽可能有高的要求，以达到更为持久的续航能力。而绝大多数储能装置无需移动，因此储能锂电池对于能量密度并没有直接的要求，但相对于动力锂电池而言，储能锂电池对于使用寿命有更高的要求。

①电动工具无绳化的明显优势带动小动力锂电池的大发展

相比有绳工具，无绳电动工具舍弃了电力线，采取电池包供电，具备显著的安全优势和便利优势，不受电源接口等场地限制、不受线缆长度不足等空间限制、可在高空作业及恶劣环境下使用，消除了触电风险、不存在用电过载导致拉闸等情况。同时，欧盟2017年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量不断提升。

根据浙商证券研究所数据，2020年无绳电动工具市场规模为139亿美元，预计到2025年市场规模将增加到220亿美元，其中，相关锂电池市场规模2020年为34.8亿美元，预计到2025年将增加至55亿美元。除电动工具外，小动力电池还可延展至吸尘器、电踏车、便携式储能等赛道，若仅考虑电动工具、吸尘器、电踏车，天风证券研究所预计到2025年小型动力电池将市场需求将达到82亿颗，5年复合增涨率为21%。

2020-2025年无绳电动工具及相关锂电池市场预测（单位:亿美元）

数据来源：浙商证券研究所，2021年12月。

②中国电动工具锂电池产业迎来快速增长

小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂芯电池市场由海外龙头如三星SDI、LG化学垄断，而随着新能源汽车的兴起，国外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，从而减少了电动工具用圆柱锂电池供应量。而海外厂商份额的下滑，带动了国内厂商的市场份额不断提升。

同时，电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主，而近年来以TTI为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，下游客户的到来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。

根据GGII数据，2021年全球电动工具锂电池出货量为22GWh，预测2026年出货规模增至60GWh，相比2021年仍有2.7倍的增长空间，2021-2026年复

合增速22%。从国内来看，2020年中国电动工具锂电池出货量5.6GWh，同比增长64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。

2、标的公司较强的技术研发、创新实力，为项目实施提供有力的技术保障海四达电源专业从事二次电池的研发生产已有近三十年，并以动力、储能电池为主要发展方向。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的自主创新，产品首先应用于便携式电动工具、应急照明及小家电等行业，并逐步扩展至其他等领域。自镍系电池产品投产以来，海四达电源不断加强研发及产业化工作，逐步成为国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业，其镍系电池市场优势地位持续巩固，特殊领域专用镍系电池市场亦稳步开拓。为顺应行业发展趋势，海四达电源依托动力型镍系电池领域的优势，适时调整市场定位及发展战略，2002年即开始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于2009年完成产业化，面向电动工具、通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品，是国内较早实现锂电池技术产业化的企业之一，截至2022年6月30日，海四达电源已拥有三元、磷酸铁锂等电池产能3.03GWh/年。

目前，海四达电源已发展为专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，拥有动力和储能电池领域完整的研发、制造能力，并设立了国家级博士后科研工作站，拥有一支优秀稳定的技术团队，由经验丰富的专家组和高素质研发人员构成，其实际控制人沈涛先生为教授级工程师，曾为国家863计划课题专家，从事动力电池行业已经四十余年，为中国化学与物理电源行业协会顾问、中国电池工业协会常务理事、南京师范大学兼职研究生导师等，核心技术人员多为高级工程师，具有较系统的专业理论功底和较丰富的实践能力，并有多人参与过国家和省级科技计划项目。凭借较强的技术实力，海四达电源多次承担和实施了国家火炬计划项目、创新基金项目，其多款产品被认定为江苏省重点推广应用的新技术新产品。海四达电源积极进行自主知识产权保护，截至2022年6月30日，海四达电源及其子公司已取得专利55项，其中发明专利28项。

因此，标的公司较强的技术研发、创新实力为本次募集资金投资项目的实施提供了有力的技术保障。

3、优质稳定的客户资源为扩产项目的实施提供了良好的市场基础

海四达电源产品系列齐全、质量性能较好，在某些领域已具备与全球一流电池制造商同台竞争的实力，拥有大量长期、稳定的优质客户。

在电动工具领域，海四达电源与南京泉峰、TTI、浙江明磊、有维科技、江苏东成、宝时得、ITW等国内外知名电动工具厂商建立了良好的合作关系，其生产线也已通过了史丹利百得、博世的严格审核；在家用电器领域，海四达电源已成功积累了美的、科沃斯等国内外知名客户，市场拓展势头良好；在通信、储能领域，海四达电源已与Exicom、中国移动、中国铁塔、中国联通等国内外大客户建立了合作关系。此外，在轨道交通、航空航天等领域，海四达电源产品聚焦深化应用，为扩大市场占有率、实现国产替代夯实基础。本次股权转让后，公司还将加快业务整合，充分发挥上市公司的平台优势、资源优势、客户优势等，为海四达电源导入人才，拓展行业标杆客户，进一步提升市场占有率。优质稳定的客户资源为扩产项目的实施提供了良好的市场基础。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行募集资金将用于“收购海四达电源79.7883%股权”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目的实施是公司快速实现主营业务向新材料和新能源产业战略转型升级的关键步骤。募集资金投资项目实施后，海四达电源将成为公司子公司，公司将新增锂电池业务，快速切入储能、小动力电池等优质行业赛道，业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。而公司通过对海四达电源进一步增资用于标的公司项目建设，有利于抓住储能、小动力电池产业发展机遇，提升标的公司产品技术水平和产能，提升市场竞争力，打造行业领先的新能源电池企业，从而促进上市公司高质量发展，更好地提高公司的整体盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，优化资本结构。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

公司本次非公开发行募集资金将用于“收购海四达电源79.7883%股权”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”。海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，行业前景较好。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户，2021年，标的公司实现营业收入18.53亿元、归母净利润1.02亿元，盈利能力较强，截至2021年末，标的公司总资产

29.20亿元、归母净资产9.49亿元，资产规模较大。“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”和“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”经济效益较好。若上述项目实施顺利实施，有利于进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利能力。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营性现金流量将相应增加。本次非公开发行将进一步优化公司整体现金流状况。

五、可行性分析结论

综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，投资项目具有良好的盈利能力和市场发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，本次募投项目的实施，将进一步增强

公司综合实力与核心竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。

上海普利特复合材料股份有限公司董 事 会2022年9月23日