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关于上海普利特复合材料股份有限公司

非公开发行股票申请文件的

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二二年九月

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中国证券监督管理委员会：

贵会于2022年8月18日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（221825号）》（以下简称“反馈意见”）已收悉，感谢贵会对上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票申请文件的审核。目前已严格按照反馈意见的要求，上海普利特复合材料股份有限公司会同保荐机构及其他中介机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面答复。说明：

1、本反馈意见回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

2、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

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释义

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如无特别说明，《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中使用的释义和简称适用于本回复。

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1、申请人本次发行拟募集资金不超过22亿元，投资于年产12GWh方型锂离子电池一期等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合海四达电源产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）本次募集资金是否投向主营业务，募投项目与申请人原有业务的关系，是否具有协同效应。请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

（一）收购海四达电源79.7883%股权

1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况、使用募集资金安排

发行人拟收购海四达电源79.7883%股权，交易金额为114,097.30万元。本次收购完成后，海四达电源成为发行人的控股子公司，该项长期股权投资属于资本性

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支出，拟使用募集资金投入112,097.30万元、自有资金投入2,000.00万元，合计114,097.30万元。

2、投资数额的测算依据和测算过程

本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑海四达电源的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2022）第0860号《资产评估报告》，于评估基准日2021年12月31日，按收益法得出的海四达电源股东全部权益价值为人民币177,000.00万元，按资产基础法得出的海四达电源股东全部权益价值为人民币129,402.63万元，最终确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的结果。

在前述评估值基础上，各方确定海四达电源100%股权的估值为人民币163,000.00万元。同时，鉴于海四达电源股东大会已通过决议，向股东进行2亿元的利润分配，海四达电源100%股权的估值相应调减至143,000.00万元。因此，海四达电源79.7883%股权的转让价款=143,000.00万元×79.7883%=114,097.30万元。

（二）年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）

1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况、使用募集资金安排

本项目总投资额为133,440.89万元，具体构成如下：

单位：万元

本项目中，募集资金将全部用于设备购置及安装，均属于资本性支出。

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）工程建设费

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建筑工程主要为厂房建设及配套工程等，具体构成如下：

（2）设备购置及安装

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（3）基本预备费

本项目基本预备费总计1,600.00万元。

（4）铺底流动资金

项目铺底流动资金24,889.10万元，系根据项目所需流动资金需求测算。

（三）年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目

1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况、使用募集资金安排本项目总投资额为50,000.00万元，具体构成如下：

单位：万元

本项目中，募集资金将全部用于设备投资，均属于资本性支出。

2、投资数额的测算依据和测算过程

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（1）建筑工程

建筑工程主要为厂房建设及配套工程等，具体构成如下：

（2）设备投资

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（3）铺底流动资金

项目铺底流动资金9,953.95万元，系根据项目所需流动资金需求测算。

（四）补充流动资金

1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况、使用募集资金安排发行人本次拟将本次非公开发行股票募集资金中的27,902.70万元用于补充流

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动资金（占公司本次发行募集资金总额的12.68%），为非资本性支出。

2、投资数额的测算依据和测算过程

发行人以2021年为基期，不考虑本次非公开发行收购海四达电源的影响，根据发行人最近三年（2019年-2021年）的营业收入增长及2021年经营性应收（应收票据、应收账款、应收款项融资和预付账款）、应付（应付票据、应付账款和合同负债）、存货、应付职工薪酬、应交税费科目对流动资金的占用情况，结合管理层对未来三年（2022-2024年）市场情况的预判以及发行人自身的业务规划，对未来三年营业收入及经营性应收、应付、存货等科目，以及补充流动资金需求规模进行谨慎预测。

（1）测算模型

①补充流动资金需求规模=2024年预计流动资金占用额-2021年流动资金占用额。

②各年流动资金占用额＝各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。

③各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。

（2）2022-2024年收入增长率假设

公司2019年、2020年和2021年的营业收入分别为359,996.66万元、444,754.21万元和487,077.50万元，2019年至2021年营业收入的复合增长率为16.32%。考虑公司未来业务发展情况，公司按照10%的年增长率谨慎预测2022年至2024年的营业收入增长，预测2022年至2024年营业收入分别为535,785.25万元、589,363.78万元和648,300.16万元。

（3）2022-2024年经营性资产和负债的预测

假设2022年至2024年末经营性流动资产和经营性流动负债相关科目销售百分比与2021年末一致。在其他经营要素不变的情况下，发行人因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需补充的流动资金测算如下：

单位：万元

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根据上述测算，至2024年度，发行人未来三年需补充的营运资金缺口规模为76,218.27万元。经充分考虑发行人经营情况、资金需求、发展规划等因素后，拟用本次募集资金补充流动资金27,902.70万元。

（五）补充流动资金比例符合相关监管要求

发行人本次拟非公开发行募集资金总额不超过22亿元，用于“收购海四达电源

79.7883%股权”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“补充流动资金”。“收购海四达电源79.7883%股权”为股权收购，属于资本性支出。“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”为建设类项目，募集资金投入均用于设备支出，属于资本性支出。仅“补充流动资金”项目涉及募集资金用于非资本性支出，金额为27,902.70万元，占本次发行募集资金总额的12.68%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等的监管要求。

二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

（一）收购海四达电源79.7883%股权

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2022年4月25日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《非公开发行A股股票的预案》，拟募资22亿元，其中，部分募集资金用于收购海四达电源79.7883%股权。公司在预案中说明，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

同日，上市公司与海四达集团、沈涛、海四达电源签署了收购海四达电源

79.7883%股权相关的《收购协议》，收购对价为114,097.30万元。由于本次收购构成重大资产重组，上市公司于同日审议通过《重大资产购买预案》。

公司在召开本次发行相关董事会决议日暨签署《收购协议》之前，已支付2,000万元意向金，故本次非公开发行用于收购海四达电源79.7883%股权的募集资金投资金额设置为112,097.30万元,即不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

上市公司收购海四达电源79.7883%股权的交易，已于2022年7月4日经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并于2022年8月5日完成股权交割，上市公司根据《收购协议》约定分批次支付了股权价款，具体支付情况如下：

（二）年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）

根据项目建设计划要求，本项目建设期为18个月，具体进度如下：

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具体资金使用计划如下：

单位：万元

截至本次发行首次董事会决议日（即2022年4月25日）本项目尚未开始投入。本项目募集资金投入不包含董事会决议日前已投入资金。

（三）年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目

根据项目建设计划要求，本项目建设期为12个月，具体进度如下：

具体资金使用计划如下：

单位：万元

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截至本次发行首次董事会决议日（即2022年4月25日）本项目已投入10,041.04万元，尚需投入39,958.96万元，其中设备投资尚需投入22,398.58万元。本项目募集资金投入不包含董事会决议日前已投入资金。

三、各建设类项目具体建设内容，建设的必要性

本次募集资金投资项目中的建设类项目为“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”和“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”。其中，“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”主要产品为方型磷酸铁锂锂离子电池，主要应用于大型集中式、工商业、家用储能等领域；“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”主要产品为三元圆柱锂离子电池，主要用于电动工具、家用电器等领域。具体建设内容请参见本题“二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排”相关内容。

上述项目建设的必要性分析如下：

（一）快速实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级

海四达电源深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。海四达电源拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”和“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施主体是发行人本次收购的海四达电源的全资子公司，与海四达电源主营业务高度相关。

近年来，发行人持续进行产业转型升级的探索与布局，并将新材料、新能源作为重要的战略发展方向，并进行相关产业布局。发行人本次通过重组海四达电源，并在收购后对海四达电源导入资本用以支持扩产项目建设，在立足于海四达电源现有业务基本盘和多年技术沉淀的基础上，有利于发行人把握储能等新能源产业的战略性机遇，提升产品技术水平与产能，增强资本实力和运行效率，拓展行业标杆客户，将海四达电源打造为行业领先的新能源电池企业，以快速实现发行人的主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，促进上市公司的高质量发展。

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（二）储能及小动力锂离子电池行业市场前景广阔

1、在快速推进“双碳”目标背景下，发展清洁能源已经成为国家战略从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国经济也加快向低碳、绿色方向转型，推进“碳达峰”、“碳中和”政策。2020年9月，中国国家主席习近平在第七十五届联合国大会上向世界郑重宣布，中国将提高国家自主减排贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。中国正在为实现这一目标而付诸行动。发电行业、交通运输以及工业生产领域是节能减排的重要领域，在双碳背景下，上述行业向新能源转型是大势所趋。

发展清洁能源相关技术是实现我国能源安全的必由之路，新能源发电占比、交通工具电动化率、工业生产中的电动化应用场景等都将快速提升，储能作为重要环节和配套设施，相关产品的应用和普及将有助于清洁能源的广泛、高效利用。因此，储能技术的自主可控也成为我国能源安全的重要一环。

2、储能是发展清洁能源的必然选择，锂离子电池储能行业迎来时代性发展机遇

我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到2025年风光发电量占比将提升至

16.5%，2030年全国风光装机规模将超1,200GWh。电力的发、输、配、用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时平衡。储能技术可以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥着重要作用。

储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。

2022年3月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，明确提出到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件，到2030年，新型储能全面市场化发展，核心技术装备

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自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求。GGII预计，到2025年全球储能锂电池产业需求将达到460GWh，2021-2025年复合长率达到60.11%，到2030年将达到1,300GWh；2020年中国储能锂离子电池出货量为16.2GWh，同比增长70.5%，预计到2025年，中国储能电池出货量将达到300GWh，2021-2025年复合增长率58.11%，到2030年将达到920GWh。储能市场发展潜力巨大。

2015-2030年中国储能电池出货量及预测（单位:GWh）

数据来源：GGII，2022年3月。

3、消费升级及产业链转移带动小动力锂电池市场快速增长

相比有绳工具，无绳电动工具舍弃了电力线，采取电池包供电，具备显著的安全优势和便利优势，不受电源接口等场地限制、不受线缆长度不足等空间限制、可在高空作业及恶劣环境下使用，消除了触电风险、不存在用电过载导致拉闸等情况。同时，欧盟2017年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量不断提升。

根据弗若斯特沙利文估计，2020年无绳电动工具市场规模为139亿美元，预计到2025年市场规模将增加到220亿美元，其中，相关锂电池市场规模2020年为34.8亿美元，预计到2025年将增加至55亿美元。除电动工具外，小动力电池还可延展至吸尘器、电踏车、便携式储能等赛道，若仅考虑电动工具、吸尘器、电踏车，天

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风证券研究所预计到2025年小型动力电池将市场需求将达到82亿颗，5年复合增长率为21%。

2020-2025年无绳电动工具及相关锂电池市场预测（单位:亿美元）

数据来源：浙商证券研究所，2021年12月。

小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂芯电池市场由海外龙头如三星SDI、LG化学垄断，而随着新能源汽车的兴起，国外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，从而减少了电动工具用圆柱锂电池供应量。而海外厂商份额的下滑，带动了国内厂商的市场份额不断提升。

同时，电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主，而近年来以TTI为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，下游客户的到来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。

根据GGII数据，2021年全球电动工具锂电池出货量为22GWh，预测2026年出货规模增至60GWh，相比2021年仍有2.7倍的增长空间，2021-2026年复合增速22%。从国内来看，2020年中国电动工具锂电池出货量5.6GWh，同比增长64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。

（三）为应对行业快速发展，海四达电源急需布局产能以满足快速增长的市场需求

截至2022年6月末，海四达电源方型磷酸铁锂锂离子电池产能仅为1.19GWh/

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年，现有产品主要应用于通信备电源领域，电池容量以100Ah及以下为主，而本次规划的“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”将重点面向大型集中式、工商业、家用储能等领域，对更大容量的电池需求更多，与海四达电源现有产品存在差异。现有产线难以满足未来储能市场快速增长的市场空间以及对更大容量电池的市场需求，作为国内较早具备锂离子电池技术积累并实现产业化的企业之一，亟需通过扩产来满足未来市场高速增长的需求。此外，储能系统大规模的应用成本下降是关键，海四达电源实施“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”，通过规模效益可有效降低单GWh固定资产投资成本、提升产业链溢价能力，而自动化水平高的新生产线能够有效提升生产效率，进一步降低成本。成本的下降不仅有利于推动行业的发展，还将有效提升海四达电源竞争优势，强化行业竞争力，项目的建设必要性较强。受益于行业发展及较好的技术水平和产能质量，海四达电源业务快速发展，其中，三元圆柱锂离子电池收入2020年、2021年、2022年1-6月分别为4.51亿元、

12.17亿元、8.04亿元，快速增长，产能已难以满足行业发展需要。为积极应对下游持续增长的市场需求，海四达电源已在加大产能投入，“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期项目（年产1GWh）”已经于2021年下半年投产，二期项目目前已在推进中，预计新增产能1GWh/年，项目投入需要一定的资金支持。

四、项目新增产能规模的合理性，结合海四达电源产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性

（一）年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）

1、产能利用率、产销率情况

“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”产品为方型磷酸铁锂锂离子电池。海四达电源现有磷酸铁锂锂离子电池产能37,125.00Ah/年，约1.19GWh/年，2020年、2021年、2022年1-6月，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池产能利用率、产销率的具体情况如下：

单位：万Ah

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2020年、2021年、2022年1-6月，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池产能利用率分别为38.41%、55.26%、59.83%，产能利用率较低，相关分析如下：

（1）报告期内的通信后备电源业务毛利率较低，标的公司主动控制了业务规模

海四达电源报告期内的磷酸铁锂电池主要应用于通信备电源领域，由于下游客户以大型通信运营商为主，客户集中度较高，电池供应商相对议价能力较低。而基站备电电芯处在“铅换锂”时期。基站备电电源作为后备电源，只需要提供后备电力输出，对于性能的要求不高，目前铅酸电芯的价格仍然低于锂电电芯，因此基站厂商在购买锂电电芯的时候，往往会选择价格相对较低的锂电池厂商电池来替换铅酸电池，达到压缩成本的目的。

另一方面，自2021年下半年以来，上游原材料价格大幅上涨，进一步压缩了利润空间，海四达电源相应控制了通信后备电源业务的规模，而将更多资金、资源和精力投入国内电动工具行业快速增长而带来的三元圆柱锂电池需求，因此公司磷酸铁锂产品产能未充分释放。

（2）2020年主要客户受疫情影响，业务规模有所降低

2019年、2020年、2021年，海四达电源磷酸铁锂电池业务收入分别为53,451.53万元、26,659.77万元和54,336.95万元。2020年，磷酸铁锂电池的收入较低，系主要客户Exicom位于印度，受2020年印度疫情严重的影响，海四达电源未对Exicom供货，导致其2020年度的产能利用率进一步降低。

（3）本次募投项目所规划的产品与标的公司现有磷酸铁锂电池产品与存在差异

海四达电源现有磷酸铁锂锂离子电池产品主要应用于通信备电源领域，而本次募投项目“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”所规划的产品将重点面向大型集中式、工商业、家用储能等领域，不同应用领域的电池产品规格和技术水平上与存在差异，标的公司现有产线的状况无法完全满足需求。

储能系统大规模的应用，成本下降是关键，自动化水平高的新生产线也有利于

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生产更高质量、高水平的产品，获得竞争优势。因此标的公司新增磷酸铁锂电池的高端产能具有合理性。

2、项目相关的市场空间、行业竞争情况

（1）市场空间情况

“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”产品主要应用于大型集中式、工商业、家用储能等领域，储能市场前景广阔，根据GGII预计，到2025年全球储能锂电池产业需求将达到460GWh，2021-2025年复合增长率达到60.11%，到2030年将达到1,300GWh，增长空间巨大。储能市场详细情况请参见本回复之问题1之“三、（二）储能及小动力锂离子电池行业市场前景广阔”相关内容。

（2）行业竞争情况

当前我国储能市场还处在爆发早期，行业前景持续向好，储能锂电池企业纷纷布局，以应对行业快速增长的需求。在全球储能锂电池环节，中国参与者数量较多。从全球储能锂离子电池主要企业出货量市场份额来看，中国企业宁德时代以24.5%的市场份额排名第一，其次分别为比亚迪、韩国三星SDI、韩国LG化学，四家企业储能锂离子电池出货量合计份额接近70%。

2021年全球储能锂离子电池主要企业市场份额

数据来源：EVTank，英大证券研究所。

3、新增产能规模的合理性

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（1）新能产能规模与同行业空间增长相比具有合理性

根据GGII数据，2021年全球储能市场锂电池出货量70GWh，到2025年全球储能锂电池产业需求将达到460GWh，是2021年的6.57倍，年复合增长率60.11%。2021年，海四达电源磷酸铁锂锂电子电池产能为1.19GWh，本次新增产能6GWh，达产后总产能为7.19GWh，为2021年产能的6.04倍，本项目4年达产率达100%，以此计算，产能年复合增长率为56.78%，本项目新增产能规模倍数及年复合增长率与行业空间增长相比接近，新能产能规模具有合理性。

（2）海四达电源客户资源较好，具备服务大客户的经验和能力，有利于进一步开拓优质客户

海四达电源产品系列齐全、质量性能较好，在某些领域已具备与国外一流电池制造商同台竞争的实力，拥有较好的客户资源，具备服务大客户的经验和能力。在电动工具领域，海四达电源与南京泉峰、TTI、浙江明磊、有维科技、江苏东成、宝时得、ITW等国内外知名电动工具厂商建立了良好的合作关系，其生产线也已通过了史丹利百得、博世的严格审核；在家用电器领域，海四达电源已成功积累了美的、科沃斯等国内外知名客户，市场拓展势头良好；在通信、储能领域，海四达电源已与Exicom、中国移动、中国铁塔、中国联通等国内外大客户建立了合作关系。良好的客户资源有助于形成良好的示范效应，有利于海四达电源开拓储能领域优质客户。

另一方面，本次收购完成后，上市公司还将引入战略股东恒信华业的支持，依托恒信华业在新能源、通信等领域的产业资源，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，拓展行业标杆客户。恒信华业旗下多支基金以战略投资的方式在产业链上下游已形成布局，具有丰富的投资经验和产业资源，上市公司及恒信华业将对标的公司在产业链上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面给予更多支持。

本次募集资金投资项目“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”未来将重点面向大型集中式、工商业、家用等储能领域。海四达电源现有的客户体系中，中国移动、印度Exicom、沃太能源、国家电网等就有较多储能方面的需求，但受制于标的公司现有产线的限制，无法满足日益增长的客户需求。同时，在现有

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客户基础上，标的公司还将积极拓展储能行业的其他潜在客户，例如华为数字能源、阳光电源、美国Powin、美国Wartsila、NEC等全球知名大型储能/工商业储能集成商。2022年以来，海四达电源陆续通过招投标和竞争性谈判取得大额储能业务订单，具体包括：①中国铁塔股份有限公司2022-2023年通信备电源用磷酸铁锂电池产品集中招标项目，采购内容为0.72GWh磷酸铁锂蓄电池组，中标金额为6.91亿元；②大秦新能源科技（泰州）有限公司海外家庭储能项目，总框架合同金额约0.73亿元。

海四达电源作为锂电池行业知名的电芯产商，在本次募投项目投产后，将凭借新增的规模化产能和先进的生产线，并依托在锂电池行业已形成的品牌效应，结合上市公司及战略股东的支持，积极拓展销售渠道，开发具有竞争力的电芯产品，争取成为储能行业的核心电芯供应商。

（二）年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目

1、产能利用率、产销率情况

“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”产品为三元圆柱锂离子电池。2020年、2021年、2022年1-6月，海四达电源三元圆柱锂离子电池产能利用率、产销率的具体情况如下：

单位：万Ah

注：产销率=销量/（自产量+外协或外购量）。

2020年标的公司产能利用率较低，主要系受2020年新冠疫情爆发导致的停工影响。2022年1-6月产能利用率相对较低，主要系一方面“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期”已于2021年下半年达产，新增产能1GWh/年，海四达电源三元圆柱锂离子电池整体产能相比2021年有较大提升，另一方面，2022年上半年因春节假期、上海地区新冠疫情反弹等因素也影响了公司的产能利用率。

2021年，海四达电源通过外协或外购方式的产品量较大，主要系标的公司2021

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年业务量快速增长，为应对持续增加的订单需求，产能利用率也相应提升，在此过程中，海四达电源在某些订单上存在产能缺口，因此需要通过外协或外购方式解决。

2021年、2022年1-6月产销率较低，主要系：（1）三元圆柱锂离子电池产品在生产完成后必须经过一段时间的放置，以检测电池自放电等性能指标，才能够配组、包装、出货，在标的公司业务快速增长的情况下，产量和出货量均大幅增长，但相关时间差导致当年的产销率会有所降低；（2）2022年上半年受上海地区疫情影响，标的公司位于上海附近的启东市，主要通过上海的港口向境外发货，因此相关封控措施影响了标的公司境外订单的发货，对销量造成了一定程度的不利影响。

2、项目相关的市场空间、行业竞争情况

（1）市场空间情况

“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”产品主要应用电动工具、家用电器等领域。受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，电动工具用等小动力锂离子电池市场需求快速增长。根据GGII数据，2021年全球电动工具锂电池出货量为22GWh，预测2026年出货规模增至60GWh，相比2021年仍有2.7倍的增长空间，2021-2026年复合增速22%。从国内来看，2020年中国电动工具锂电池出货量5.6GWh，同比增长64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。电动工具锂电池市场详细情况请参见本题“三、（二）储能及小动力锂离子电池行业市场前景广阔”相关内容。

（2）行业竞争情况

小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。全球电动工具电池领域，国内厂商处于追赶状态，近几年不断扩产并提高出货量。2020年，全球电动工具电池企业出货量中，SDI以26%的占比排名第一位；国内企业，亿纬锂能、天鹏电源、海四达电源等企业随着加入到TTI、百得等知名电动工具厂商的供应链中，也取得了可观的市场份额。

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2020年电动工具用电芯市场格局

数据来源：真锂研究，浙商证券研究所。目前，国内主流电芯厂商已完成技术路径的基本积累。从价格端来看，国产电芯价格仍较海外厂商价格便宜近50%，性价比优势凸显。在全球电动工具锂电池市场中，中国厂商逐渐进入国际电动工具企业的供应链，天鹏电源、亿纬锂能、海四达电源等国内厂商市场份额有显著上升。2020年，海四达电源市场份额全球第六、国内厂商第三。国产替代的兴起，使得海外头部企业大规模退出。考虑到产业链中的比较竞争优势，三星、松下等日韩厂商将电池产能转移至车用动力电池，而国内企业凭借技术的快速发展和显著的成本优势，开始进入国际电动工具企业（TTI、百得等）的供应链。未来国内厂商在电动工具电池领域的市场份额有望进一步提升。

3、新增产能规模的合理性

（1）新能产能规模与同行业空间增长相比具有合理性

2021年上半年，海四达电源原有两条三元圆柱锂电池生产线，三元圆柱锂电池的产能为0.83GW，2021年下半年“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期项目”逐步投产，截至2021年12月31日，新增产能1GWh/年，海四达电源三元圆柱锂离子电池产能为1.83GWh/年。

本次非公开发行股票募集资金投资项目中，“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”将再新增年产1GWh圆柱锂离子电池的生产能力，以应对小动力锂离子电池快速增长的市场需求。项目投产后，海四达电源三元圆柱锂电

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池的产能将提升至2.83GWh/年，为2021年末产能的1.55倍。

根据GGII数据，2021年全球电动工具锂电池出货量为22GWh，预测2026年出货规模增至60GWh，相比2021年仍有2.7倍的增长空间，2021-2026年复合增速22%。从国内来看，2020年中国电动工具锂电池出货量5.6GWh，相比上年同比增长64.7%，在国产替代的趋势下，国产电动工具电池厂商市场份额有望提升，国内电动工具电池行业增速相比全球有望更高。

考虑到近年来国内电动工具锂电池市场的快速增长，结合本次项目建设需要一定的周期，海四达电源拟在未来新增三元圆柱锂电池的产能1GWh具有合理性，并未高于行业发展的正常需求。

（2）海四达电源现有客户资源丰富，海四达电源将进一步拓宽合作范围，同时积极开拓新的优质客户，为公司募投项目实施提供需求保障

在小动力电池领域，海四达电源已积累了较好的客户资源。在电动工具领域，海四达电源与南京泉峰、TTI、浙江明磊、有维科技、江苏东成、宝时得、ITW等国内外知名电动工具厂商建立了良好的合作关系，其生产线也已通过了史丹利百得、博世的严格审核；在家用电器领域，海四达电源已成功积累了美的、科沃斯等国内外知名客户，市场拓展势头良好。目前，海四达电源与全球较多知名的电动工具厂商建立了良好的合作关系，而优质的客户资源有助于形成良好的示范效应，有利于更好的开拓新客户。未来，海四达电源将在现有的客户基础上，进一步拓宽合作范围，同时积极开拓新的优质客户，进一步拓展客户群体、提升市场占有率。

五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性

（一）年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）

1、预计效益情况

本项目建设期18个月，第2年达产率40%，第3年达产率80%，第4年达产率100%，完全达产后预计年营业收入504,106.19万元，在计算期10年内，平均营业收入463,777.70万元，平均净利润35,283.66万元，项目内部收益率（所得税后）为20.26%，投资回收期（所得税后）为7.93年。

2、测算依据及测算过程

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具体测算过程如下：

（1）收入

本项目收入构成情况如下：

单位：万元

（2）税金及附加

税金及附加情况如下：

单位：万元

（3）总成本费用

总成本费用情况如下：

单位：万元

（4）所得税及净利润

所得税及净利润情况如下：

单位：万元

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3、主要财务指标合理性分析

本项目主要财务指标与海四达电源历史水平对比情况如下：

注：由于海四达电源并未单独核算磷酸铁锂锂离子电池产品的销售费用、管理费用、研发费用和净利润，上述2020年、2021年、2022年1-6月销售费用率、管理费用率、研发费用率、净利率为海四达电源合并报表口径数据。

由上表可知，“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”销售费用率、管理费用率、研发费用率低于2020年较多，主要系2020年海四达电源整体收入规模相对较低，因此费用率较高。本项目销售费用率高于2021年及2022年1-6月，主要系本项目主要应用于大型集中式、工商业、家用储能等领域，与现有产品应用领域存在差异，预计销售费用率会上升。管理费用率和研发费用率低于2021年、2022年1-6月，主要系随着规模效应的提升，费用率有所降低。毛利率高于海四达电源现有产品较多，主要原因如下：

（1）募投项目产品与现有磷酸铁锂电池产品存在差异

海四达电源现有磷酸铁锂锂离子电池产品主要应用于通信备电源领域，而本次募投项目所规划的产品将主要应用于储能领域。海四达电源现有方型锂离子电池容量以100Ah及以下为主，而本次规划的“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年

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产6GWh）”将重点面向大型集中式、工商业、家用储能等领域，产品容量以280Ah为主，技术水平更高，与海四达电源现有方型锂离子电池产品存在差异。

（2）海四达电源现有磷酸铁锂电池产品毛利率较低具有客观原因

①海四达电源磷酸铁锂离子电池主要应用于通信备电源领域，下游客户以大型通信运营商为主，客户集中度较高，订单体量较大，电池供应商相对议价能力较低。

②基站备电电芯处在“铅换锂”时期，基站厂商往往采购有价格优势的锂电厂商电池作为铅酸电芯的替代。通信备电源只需要提供后备电力输出，对于性能的要求不高，因此早期的通信备电源往往以铅酸电池为主，而锂离子电池作为绿色电池，逐渐开始替代铅酸电池在通信备电源领域的主导地位，但目前铅酸电池的价格仍然低于锂离子电池，根据东吴证券研究所的测算，磷酸铁锂储能系统成本为1.5-1.85元/Wh，铅蓄电池储能系统成本为0.95-1.25元/Wh。因此下游客户在购买锂离子电池的时候，往往会选择出价较低的锂离子电池厂商，达到压缩成本的目的，导致通信备电源电池的整体毛利率较低。

③2021年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池主要客户为Exicom和中国移动，2021年度，海四达电源对Exicom和中国移动的销售金额分别为18,671.41万元、11,006.88万元，占磷酸铁锂锂离子电池销售收入的比例分别为35.54%、20.95%，毛利率分别为-0.27%、-9.22%。海四达电源对Exicom的毛利率为负，主要系对Exicom部分产品生产于2019年，当时材料成本相对较高，2020年受疫情影响未发货，2021年初恢复供货，此时原材料及产品市场价格尚相对较低，出于防止库存积压、维护客户关系等因素考虑，销售价格甚至有所降低，同时受后续材料价格大幅上涨的叠加影响，导致毛利率为负。海四达电源对中国移动毛利率为负，主要系海四达电源与中国移动的合同签署时间为2020年，且根据合同规定，价格为固定价格，受原材料价格持续上涨影响，毛利率为负。

（3）储能领域锂电池市场需求旺盛，议价能力有望提升

①在基站备电领域，下游客户主要为中国移动、中国电信、中国铁塔等大型通信运营商，客户集中度较高，单一客户磷酸铁锂电芯需求量较大，电芯供应商相对议价能力较低。而储能市场下游客户较为分布广泛，包括华为数字能源、阳光电源、

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科华数能、南瑞继保等大型储能集成商，电芯产商有更多下游客户可以合作，同时部分电池厂商的电芯已形成一定的品牌效应，有一定的品牌溢价，也有更多议价的权利。

②储能领域对于电芯要求比基站备电领域更为严格。根据前瞻产业研究院数据，单个5G通信基站功耗在2.7kW左右，备用电源容量大概为10.8kWh，应急时长为4小时。而近年规划的储能电站容量往往在100MWh容量以上，因此储能电芯的放电倍率、电芯的温控系统、电芯的质量要求往往高于基站备电电芯。另外，储能集成厂商生产的储能系统需要参与电网侧的调峰调频服务来获取收益，这使得储能厂商往往会选择质量更好，安全性更高的电芯作为储能部件。高质量的电芯会给上游电芯厂商带来更高的毛利。

③储能市场需求快速增长，电池厂商的议价能力也有望有所提升。储能锂电池市场需求旺盛，根据GGII数据，2021年中国储能电池出货量为48GWh，预计到2025年，中国储能电池出货量将达到300GWh，2021-2025年复合增长率58.11%，到2030年将达到920GWh，而到2025年全球储能锂电池产业需求将达到460GWh，2021-2025年复合长率达到60.11%，到2030年将达到1,300GWh，市场需求呈快速增长趋势。

（4）通过实施募投项目，规模效应将会显著增加，有利于海四达电源加快推动产品降本

海四达电源通过实施年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh），一方面，较大的产能投资能有效降低单GWh固定资产投资成本，另一方面，新产线自动化水平较高，能够提升产线的生产效率，减少人工成本的投入，有利于进一步提升毛利率水平。成本的下降不仅有利于推动行业的发展，还将有效提升海四达电源竞争优势，强化行业竞争力。

（5）预测毛利率与同行业可比公司可比产品毛利率差异情况

最近三年，储能行业主要上市公司储能产品毛利率情况如下：

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由上表可知，海四达电源“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”平均毛利率为17.79%，低于同行业平均水平较多，具有谨慎性。综上所述，“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”效益测算具有谨慎性、合理性。

（二）年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目

1、预计效益情况

本项目建设期1年，第2年达产率90%，第3年达产率100%，完全达产后预计年营业收入98,960.40万元，在计算期10年内，平均营业收入97,970.80万元，平均净利润10,311.99万元，项目内部收益率（所得税后）为16.14%，投资回收期（所得税后）为7.16年。

2、测算依据及测算过程

具体测算过程如下：

（1）收入

本项目收入构成情况如下：

单位：万元

（2）税金及附加

税金及附加情况如下：

单位：万元

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（3）总成本费用

总成本费用情况如下：

单位：万元

（4）所得税及净利润

所得税及净利润情况如下：

单位：万元

3、主要财务指标合理性分析

本项目主要财务指标与海四达电源历史水平对比情况如下：

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注：由于海四达电源并未单独核算三元圆柱锂离子电池产品的销售费用、管理费用、研发费用和净利润，上述2020年、2021年、2022年1-6月销售费用率、管理费用率、研发费用率、净利率为海四达电源合并报表口径数据。由上表可知，“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”销售费用率、管理费用率与2021年、2022年1-6月差异较小，低于2020年较多，主要系2020年海四达电源整体收入规模相对较低，因此费用率较高。研发费用率低于历史水平，主要系本项目为现有产品扩产，产品相对成熟，研发费用率相对较低。

毛利率与历史期间相比不存在重大差异。其中，2020年、2021年、2022年1-6月，海四达电源三元圆柱锂离子电池产品毛利率持续降低，主要系2021年以来原材料价格上涨所致，但由于原材料价格已处于较高水平，长期来看市场价格终将回归合理水平，且海四达电源三元圆柱锂离子电池产品主要应用于电动工具等领域，根据天风证券研究所的统计数据，电池在电动工具成本中占比仅10%-20%，占比较低，因此下游客户对电池成本敏感度也较低。此外，目前电动工具下游市场主要在欧美，价格区间从几十到几百美金，电动工具具有消费品属性，且购买频次低，消费者相对容易接受原材料涨价传导，价格敏感度较低。因此预测期平均毛利率22.75%具有合理性。

报告期内，同行业可比公司类似产品毛利率具体情况如下：

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由上表可知，本项目预测毛利率处于同行业可比公司公司毛利率区间范围内，与同行业可比公司报告期内毛利率相比不存在重大差异。

综上所述，“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”效益测算具有谨慎性、合理性。

六、本次募集资金是否投向主营业务，募投项目与申请人原有业务的关系，是否具有协同效应

（一）本次募集资金投向符合公司业务发展战略

上市公司实施本次募投项目，首要目的是为了实现战略转型升级，切入储能、小动力锂电池等行业赛道，从而把握新能源行业发展机遇。公司在完成“收购海四达电源79.7883%股权”后，新增锂离子电池业务，形成“新材料+新能源”双主业经营模式。而“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”均为海四达电源扩产项目，主要产品均属于海四达电源主营业务。

因此，本次募集资金投向符合公司业务发展战略。

（二）海四达电源主营业务与公司原有业务存在差异，但存在一定的协同效应空间

上市公司实施本次收购，首要目的是为了实现战略转型升级，切入储能、小动力锂电池等行业赛道，从而把握新能源行业发展机遇，因此符合上市公司战略规划。

另一方面，本次收购完成后，上市公司会将标的公司纳入统一的管理体系中，并尽可能挖掘原有业务与标的公司业务中可以互相促进、提升的空间，这与双主业的经营模式并不矛盾。

管理协同方面，上市公司与标的公司同属制造企业，对于生产运营均有着丰富的运营管理经验，本次收购后上市公司与标的公司的生产管理人员将加强沟通，不

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断完善和优化企业管理模式；技术协同方面，上市公司属于材料行业企业，而标的公司所处的电池行业的核心也包括对于材料性能的研发，本次收购完成后，双方的技术人员也将不断沟通如何提高、完善公司的技术研发体系。本次收购完成后，上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的资源，充分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，与标的公司形成优势互补，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，加强标的公司的市场竞争力及持续盈利能力。【保荐机构核查意见】

1、核查方式和过程

（1）查阅了申请人披露的本次非公开发行股票预案、董事会决议、股东大会决议及其他相关文件、募投项目可行性研究报告及投资数额相关测算明细表等，了解本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，资本性支出及拟用募集资金投入情况，补充流动资金比例是否符合相关监管要求是否符合监管要求情况；

（2）实地走访了募投项目的实施场所、取得了募投项目相关的备案证、环评批复、募投项目可行性研究报告及投资数额相关测算明细表、募投项目相关支出明细表等，了解本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，核查是否存在置换董事会前投入的情形；

（3）通过访谈申请人、海四达电源管理层、取得在手订单相关合同、查阅行业研究报告、可比公司定期报告、募投项目可行性研究报告等，了解各建设类项目具体建设内容、必要性及新增产能消化措施情况，与申请人原有业务的关系及协同效应等；

（4）查阅本次募投项目可行性研究报告及投资数额相关测算明细表、申请人相关财务报表等，了解募投项目预计效益情况、复核了测算依据及测算过程，分析其谨慎性、合理性。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目投资数额安排明细、投资数额的测

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算依据和测算过程具有合理性，各项投资构成资本性支出情况和募集资金投入情况符合实际情况，补充流动资金比例符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排符合项目实际情况，本次募集资金投入不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容具有必要性。（4）项目新增产能规模具有合理性。（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程具有合理性。（6）本次募集资金投向符合公司业务发展战略,海四达电源主营业务与公司原有业务存在差异，但存在一定的协同效应空间。

【申报会计师核查意见】经核查，申报会计师认为：（1）本次募投项目投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程具有合理性，各项投资构成资本性支出情况和募集资金投入情况符合实际情况，补充流动资金比例符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排符合项目实际情况，本次募集资金投入不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容具有必要性。（4）项目新增产能规模具有合理性。（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程具有合理性。（6）本次募集资金投向符合公司业务发展战略,海四达电源主营业务与公司原有业务存在差异，但存在一定的协同效应空间。

2、根据申报文件，本次募集资金11.21亿元用于收购海四达电源79.79%股权。整体收购事项构成重大资产重组。请申请人补充说明：（1）标的历史沿革情况，标的股权近5年转让、增资情况，交易双方情况及定价等。（2）海四达电源主要业务，收购的原因、必要性，与申请人原有业务的协同性，是否存在整合风险，收购事项是否构成重组上市。（3）2019年以来海四达电源资产、负债、收入、成本、利润等基本财务数据，主要资产、负债构成；毛利率波动的原因，与可比公司是否一致；业绩大幅增长的原因及合理性，是否与可比公司一致。（4）海四达电源2019年以来主要客户情况，销售收入和占比，海四达电源原实控人与客户是否存在关联关系。

（5）本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，如何保障上市公司及股东利益。（6）收购事项商誉形成情况。（7）收购事项付款时间安排。（8）收购后申请人对海四达

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电源管理团队相关安排，申请人能否有效控制子公司。（9）本次收购前，海四达电源分红情况。说明在申请人计划以海四达电源子公司作为本次募投项目实施主体的情况下，海四达电源开展大额现金分红的原因及合理性，是否符合公司分红制度。

（10）海四达电源存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债。（11）收购与本次发行是否互为前提，若发行完成情况及募集资金金额未达预期，申请人收购事项及计划募投项目资金来源。（12）本次重大资产重组交易对手方情况，标的原实际控制人及其关联方，与申请人实际控制人及其关联方是否存其他利益安排，是否存在利益输送。（13）申请人实际控制人及其关联方，标的实际控制人及其关联方是否参与本次非公开认购或变相参与认购。（14）收购协议主要条款。结合协议情况等，说明若发行成功但收购未最终完成的可能性及风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】

一、标的历史沿革情况，标的股权近5年转让、增资情况，交易双方情况及定价等普利特收购海四达电源79.7883%股权事项构成上市公司重大资产重组，上市公司已于2022年6月3日披露了《重大资产购买报告书（草案）》，并披露了标的公司历史沿革情况。相关内容如下：

（一）标的历史沿革情况

1、有限公司阶段

（1）1994年10月，设立中外合资企业海四达有限，注册资本80.00万美元

1994年9月，海四达实业和美国ARBIN公司签署了《中外合资经营江苏海四达化学电源有限公司章程》《中外合资经营江苏海四达化学电源有限公司合同》，决定以设备和现金共同出资80.00万美元设立中外合资企业海四达有限。

1994年9月28日，启东市对外经济贸易委员会出具了《关于同意江苏海四达化学电源有限公司合同、章程和董事会组成人员的批复》（启外经贸资字[1994]303号），同意海四达实业与美国ARBIN公司合资举办海四达有限，注册资本80万美元，其中中方出资60万美元，占注册资本75%；外方出资20万美元，占注册资本

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25%；同意海四达实业与美国ARBIN公司签署的《合营合同》和《公司章程》；同意海四达有限董事会及高管的组成人员等。1994年9月30日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字（1994）21253号）。

1994年10月28日，海四达有限领取了中华人民共和国国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（工商企合苏通字第01929号）。

海四达有限设立时股权结构如下：

（2）1995年11月，海四达有限第一次增资，注册资本增至120.00万美元

1995年11月14日，经海四达有限董事会决议，公司注册资本由80.00万美元增至120.00万美元，其中，海四达实业和美国ARBIN公司分别增资30.00万美元和10.00万美元。同日，海四达实业和美国ARBIN公司签订《江苏海四达化学电源有限公司关于<合同>、<章程>部分条款修改协议书》。

1995年11月18日，启东市对外经济贸易委员会出具了《关于同意江苏海四达化学电源有限公司增加投资及更改合同、章程部分条款的批复》（启外经贸（1995）134号），同意海四达有限就增资事项所涉及《合营合同》及《公司章程》的相关条款进行修改。

1995年11月21日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字（1995）21253号）。

1995年11月24日，江苏启东会计师事务所对股东增资进行了验证，出具了《验资报告》（启会外（1995）56号），确认股东增资足额到位。同日，海四达有限办理了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》（工商企合苏通字第01929号）。

本次增资和股东名称变更后，海四达有限股权结构如下：

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注：根据启东市经济体制改革委员会于1995年9月22日出具的《关于同意组建江苏海四达集团公司的批复》（启体改[1995]22号），海四达实业更名为“江苏海四达集团公司”。根据启东市经济体制改革委员会于2001年1月10日出具的《关于同意江苏海四达集团公司改制的批复》（启体改[2001]1号），江苏海四达集团公司改制成为由沈涛等50名自然人出资持股“江苏海四达集团有限公司”。海四达有限于2001年4月29日取得启东市对外经济贸易委员会出具的《关于同意江苏海四达化学电源有限公司变更中方企业和修改合同、章程部分条款的批复》（以启外经贸资字[2001]60号），同意海四达有限中方股东变更为海四达集团，并修改《合资合同》《公司章程》相关条款。2009年6月11日，江苏省人民政府出具“苏政办函（2009）72号”《省政府办公厅关于确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变情况的合法性的复函》，确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策规定。

（3）2006年12月，海四达有限第一次股权转让，变更为内资企业，注册资本1,000.00万元

2006年12月14日，经海四达有限董事会决议，美国ARBIN公司将其持有的海四达有限25.00%股权转让给沈涛，海四达有限变更为内资有限公司，注册资本为1,000.00万元。同日，沈涛和美国ARBIN公司签订《股权转让协议》。

2006年12月21日，启东市对外贸易经济合作局出具了《关于同意江苏海四达化学电源有限公司股权转让、变更企业性质及重新制订章程的批复》（启外经贸资字（2006）400号），同意美国ARBIN公司将其持有之海四达有限25%股权转让予沈涛，并变更企业性质和重新制定公司章程。

2006年12月21日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对变更为内资有限公司的股东出资进行验证，出具了《验资报告》（苏天会审一（2006）226号），确认股东出资1,000.00万元足额到位。

2006年12月26日，海四达有限办理了变更登记手续，领取了注册号为3206811103989的《企业法人营业执照》。

本次变更后，海四达有限股权结构如下：

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（4）2006年12月，海四达有限第二次股权转让

2006年12月28日，海四达有限股东会作出决议，同意股东沈涛将其持有之海四达有限148.00万元出资额转让给张曼尼等19位自然人。同日，沈涛分别与张曼尼等19位自然人签署了股权转让协议，转让价格为每元出资额3.00元。具体转让情况如下：

2006年12月30日，海四达有限办理了变更登记手续，领取了注册号为3206811103990的《企业法人营业执照》。

本次变更后，海四达有限股权结构如下：

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2、股份公司阶段

（1）2007年2月，海四达有限整体变更为股份公司，注册资本5,100.00万元2007年1月25日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（苏天会审一[2007]40号），截至2006年12月31日，海四达有限净资产为51,430,516.29元。2007年2月6日，海四达有限召开股东会，审议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意由全体股东作为发起人，将海四达有限整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“江苏海四达电源股份有限公司”；同意以海四达有限截至2006年12月31日经审计的净资产51,430,516.29元折合为股份公司股本51,000,000股，每股面值为1元，超出部分430,516.29元作为股份公司的资本公积。各发起人按照其所持有海四达有限之出资比例享有股份公司的股份。

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2007年2月8日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《江苏海四达化学电源有限公司资产评估报告书》（苏中资评报字（2007）第5号），截至2006年12月31日，海四达有限的净资产评估值为6,615.56万元。

2007年2月9日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(苏天会审二[2007]46号)，对海四达电源股份公司截至2006年12月31日的注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》，截至2006年2月8日，海四达电源股份公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计51,000,000元。

2007年2月10日，海四达电源股份公司召开了股东大会暨创立大会，审议通过了《关于变更设立江苏海四达电源股份有限公司情况的报告》等与股份公司设立相关的议案。

2007年2月12日，海四达电源股份公司取得了注册号为3206002116858的《企业法人营业执照》。

整体变更后，海四达电源股份公司股权结构如下：

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（2）2007年9月，海四达电源股份公司第一次增资，注册资本增至6,100.00万元2007年9月22日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意注册资本由5,100万元增加至6,100万元，新增的1,000万元注册资本由全体股东以货币资金认购。各股东的认购情况如下：海四达集团认购400万股，沈涛认购452万股，张曼尼认购30万股，徐忠元认购15万股，杨建平、唐琛明分别认购11万股，沈晓峰认购10万股，张校东、陈刚、吴沈新分别认购9万股，吴超群、邓永芹分别认购8万股，施卫兵认购6万股，袁卫仁、顾霞分别认购4万股，解玉萍认购3.5万股，邵三妹、顾向华认购3万股，张建忠、洪宝昌以及沈飞分别认购1.5万股。

2007年9月29日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对本次增资进行验证，并出具了《验资报告》（苏天会审二（2007）172号），对本次增资进行了审验。

2007年9月30日，海四达电源股份公司取得了江苏省南通工商行政管理局换发之注册号为3206002116858的《企业法人营业执照》。

本次增资后，海四达电源股份公司股权结构如下：

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（3）2008年3月，海四达电源股份公司第二次增资，注册资本增至6,600.00万元

2007年12月26日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意公司注册资本由6,100万元增加至6,600万元，新增的500万元注册资本由深创投以货币资金认购。

2008年3月11日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏天会验（2008）4号），对深创投对海四达电源股份公司的增资进行了审验。截至2008年3月10日，深创投的增资款已足额缴纳。

2008年3月20日，海四达电源股份公司取得了江苏省南通工商行政管理局换发之注册号为320600000146180的《企业法人营业执照》。

本次增资后，海四达电源股份公司的股权结构如下：

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（4）2011年3月，海四达电源股份公司申请IPO情况2011年3月，海四达电源向中国证监会提交了IPO申请，拟募集资金2.26亿元，用于年产3,700万Ah锂离子电池及其管理系统技改项目建设。2012年3月，中国证监会发行审核委员2012年第37次会议对海四达电源IPO申请进行了审核，海四达电源未获通过。

（5）2014年6月，海四达电源股份公司第三次增资及第一次股权转让，注册资本增至7,136.00万元

2014年5月24日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意：（1）海四达电源股份公司注册资本由6,600万元增至7,136万元，新增的注册资本由通鼎互联以货币资金认购；（2）海四达集团、深创投、沈涛等20名股东合计向通鼎互联转让892万股海四达电源股份公司的股份。

2014年5月31日，海四达集团、深创投、沈涛等股东与通鼎互联签署了《股份转让协议》，具体转让情况如下：

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2014年6月23日，海四达电源股份公司领取了江苏省南通工商行政管理局换发之注册号为320600000146180的《营业执照》。本次增资及股份转让完成后，海四达电源股份公司股权结构如下：

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（6）2016年3月，海四达电源股份公司第四次增资，注册资本增至8,386.00万元

2016年3月2日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意海四达电源股份公司注册资本由7,136万元增加至8,386万元，新增的1,250万元注册资本分别由兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联以货币资金认购。其中，兴富睿宏认购791.6667万股，钟鼎三号认购208.3333万股，通鼎互联认购250万股。

2016年3月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2016XAA40165）对本次增资情况进行了审验。截至2016年3月25日，兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联的增资款已足额缴纳。

2016年3月30日，海四达电源股份公司取得了南通市工商行政管理局换发的统一信用代码为91320600608386159C的《营业执照》。

本次增资后，海四达电源股份公司股权结构如下：

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（7）2016年11月，海四达电源股份公司第二次股份转让及资本公积转增股本，注册资本增至25,158万元2016年10月22日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意：（1）海四达电源股份公司股东张曼尼分别向沈晓峰、沈晓彦转让50万股股份。同日，海四达电源股份公司股东张曼尼分别与沈晓峰、沈晓彦签订了《股权转让协议》；（2）海四达电源股份公司以8,386万股为基数，以资本公积金向全体股东每1股转增2股，共计转增16,772万股，转增股本完成后，海四达电源股份公司总股本由8,386万股增加至25,158万股，海四达电源股份公司注册资本由8,386万元增加至25,158万元。2016年12月1日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中天运[2016]验字第90135号），截至2016年10月22日，海四达电源股份公司以截至2016年10月22日的总股本8,386万元为基数，按每1股转增2股的比例，

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以资本公积16,772万元向全体股东转增股份总额16,772万股，转增基准日期为2016年10月22日，资本公积转增股本后海四达电源股份公司注册资本为25,158万元。2016年11月8日，海四达电源股份公司取得了南通市工商行政管理局换发之统一信用代码为91320600608386159C的《营业执照》。

股份转让及资本公积转增完成后，海四达电源股份公司的股权结构如下：

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（8）2017年5月，奥特佳发行股份购买海四达电源股份公司100%股权并募集配套资金情况

①奥特佳发行股份购买海四达电源股份公司100%股权并募集配套资金交易概况

2017年，奥特佳曾筹划发行股份购买海四达电源股份公司100%股权并募集配套资金用于海四达电源股份公司项目建设，于2017年7月终止，具体情况如下：

经2017年1月15日奥特佳第四届董事会第十三次会议、2017年4月5日第四届董事会第十四次会议、2017年4月21日2017年第二次临时股东大会审议通过，奥特佳拟向海四达电源股份公司全体股东发行股份的方式购买其持有的海四达电源股份公司100%的股权，并募集配套资金不超过135,000万元用于海四达电源股份公司项目建设。海四达电源股份公司100%股权于评估基准日2016年12月31日的评估值为254,805.12万元，交易对价确定为25亿元。该次交易为差异化对价，参与业绩承诺的交易对方（海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞）合计持有海四达电源股份公司

63.30%股权，交易对价为167,415.93万元；不参与业绩承诺的交易对方（通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号）合计持有海四达电源股份公司36.70%股权，交易对价为82,584.07万元。

2017年5月3日，奥特佳向中国证监会提交了该次重组的申请。

2017年7月31日，奥特佳召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件的议案》等议案，经奥特佳与该次重组主要交易对方友好协商，一致同意终止该次重大资产重组并向中国证监会申请撤回相关文件。

②交易终止原因

该次交易终止原因主要系：一方面，当时海四达电源股份公司业务结构中以新能源汽车业务为主，2016年前五大客户中有三名客户为新能源汽车客户，其收入占比合计达52.18%。因新能源汽车退补、新能源汽车行业监管趋严等因素影响，海四

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达电源股份公司未来经营业绩预期存在不确定性，另一方面，资本市场、政策及环境的变化，奥特佳股价自2017年初以来下降较多，若继续推进该次重大资产重组，难以达到各方原有的预期。因此经双方友好协商，该次交易终止。

③相关影响因素不会对本次收购构成障碍

目前，海四达电源已发展为以三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统的研发、生产和销售的为主的新能源企业。产品应用领域以电动工具及智能家电、通信后备电源及储能为主，最近两年上述业务领域收入占比超过90%，且行业前景较好。奥特佳发行股份购买海四达电源100%股权并募集配套资金交易终止的相关因素不会对本次交易构成重大障碍。

（9）2017年12月，海四达电源股份公司第五次增资及第三次股份转让，注册资本增至28,346万元

2017年12月24日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意：（1）注册资本由25,158万元增至28,346万元，新增注册资本3,188万元由悦善元达、苏州邦盛、南通铭旺、新海宜、兴富先锋、九黎鼎新以货币资金认购。其中：悦善元达认购1,212万股、苏州邦盛认购606万股、南通铭旺认购470万股、新海宜认购450万股、兴富先锋认购300万股、九黎鼎新认购150万股；（2）股东海四达集团向慈溪臻至转让其持有之海四达电源股份公司600万股股份。

2017年12月21日，海四达集团与慈溪臻至签订《关于江苏海四达电源股份有限公司之股权转让协议》，约定海四达集团向慈溪臻至转让其持有之海四达电源股份公司600万股的股份。

2017年12月27日，海四达电源股份公司取得了南通市工商行政管理局换发之统一信用代码为91320600608386159C的《营业执照》。

2017年12月29日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中天运（2017）验字第90126号），确认上述增资足额到位。

本次增资及股份转让后，海四达电源股份公司的股权结构如下：

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（10）2018年2月，海四达电源股份公司第四次股份转让

2018年2月7日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意沈涛向启东汇海转让其持有之公司300万股股份。

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同月，沈涛与启东汇海签署《股权转让协议》，约定沈海涛启东汇海转让其持有的海四达电源股份公司300万股股份。本次股份转让后，海四达电源股份公司的股权结构如下:

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（11）2020年5-6月，海四达电源股份公司第五次股份转让2020年5月24日，悦善元达与陕西骏益、嘉润小贷签署了《股份转让协议》，约定悦善元达将606万股股份让给嘉润小贷，将606万股股份转让给陕西骏益。2020年6月18日，南通铭旺与海四达集团签订《股份回购协议》，海四达集团受让投资方南通铭旺持有的海四达电源股份公司470万股股份。

本次股份转让后，海四达电源股份公司的股权结构如下:

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（12）2020年11月，海四达电源股份公司第六次股份转让2020年6月30日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意股东苏州邦盛向海四达集团转让其持有之海四达电源股份公司606万股的股份。

2020年11月，海四达集团与苏州邦盛签订《关于江苏海四达电源股份有限公司之股份回购协议》。本次股份转让后，海四达电源股份公司的股权结构如下:

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（13）2021年9月，康佳集团筹划发行股份及支付现金的方式购买海四达电源100%股权2021年9月，康佳集团与海四达电源股份公司全体股东签署了《康佳集团股份有限公司与江苏海四达集团有限公司、通鼎互联信息股份有限公司、德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）、沈涛等33名交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发股购买资产协议》”），康佳集团拟以发行股份及支付现金的方式购买海四达电源股份公司100%股权，其中以发行股份的方式购买海四达电源股份公司70%股权，以支付现金的方式购买海四达电源股份公司30%股权。

2022年3月，由于康佳集团与海四达电源股份公司的股东就本次交易的部分核心条款未达成一致，决定终止交易，交易各方签署了相关终止协议，确认《发股购买资产协议》未生效，自终止协议签署并生效日起终止，各方不存在违反《发股购

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买资产协议》约定的情形，不存在任何按约定需履行的义务或承担的责任，对《发股购买资产协议》的履行无任何形式的纠纷或潜在纠纷。

（14）2022年3-4月，海四达电源股份公司第七次股份转让2022年3月9日，上市公司与海四达集团及其实际控制人沈涛签署了《框架协议》，为提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司的主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，上市公司拟以现金收购标的公司约80%股权，并有权向其增资不超过8亿元。截至《框架协议》签署日，海四达集团及其控制的主体、一致行动人合计控制海四达电源股份公司52.90%股份。海四达集团拟先行向海四达电源股份公司其他股东收购该等股东所持海四达电源股份公司股权，再向上市公司转让海四达电源股份公司约80%股权，交易对方及海四达电源股份公司核心团队将保留少部分股权，最终股权比例根据海四达电源股份公司内部股权重组结果由双方协商确定。2022年3月26日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意（1）关于筹划重大资产重组事项的议案；（2）同意关于对以前年度未分配利润进行现金分红的议案；（3）关于修改公司章程的议案。2022年3月-2022年4月期间，海四达集团陆续与相关股东签署了相关股份转让协议，具体情况如下：

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本次股份转让完成后，海四达电源股份公司的股权结构如下：

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注：吴素群为海四达电源原股东杨建平的配偶，因杨建平先生于2022年4月3日离世，杨建平先生持有的海四达电源股份公司股份由吴素群继承。2022年4月24日，江苏省启东市公证处对吴素群继承杨建平持有的海四达电源股份公司股份事项出具了（2022）苏启证字第1256号公证书。

（15）2022年5月，海四达电源股份公司第八次股份转让

2022年5月17日，海四达集团与南通汇海科技创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通汇海”）签署了股权转让协议，海四达集团将其持有1,360万股海四达电源股份公司股份转让至南通汇海。

股权转让完成后，海四达电源股份公司股权结构如下：

3、股份公司变更为有限公司阶段

（1）2022年6月，整体变更为有限公司

2022年5月17日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意海四达电源股份公司整体变更为有限责任公司。

2022年6月1日，海四达电源办理了变更登记手续。

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本次变更后，海四达电源股权结构如下：

（2）2022年8月，股份公司变为有限公司后第一次股权转让2022年7月2日，海四达电源从股份公司变更为有限公司后召开了2022年第二次临时股东大会，同意股东沈涛等9位自然人将其持有之海四达电源3.6837%股权（对应1,044.175万元出资额）转让给海四达集团；同意海四达集团将其持有的海四达电源79.7883%股权（对应22,616.80万元出资额）转让给普利特；同意南通汇海贰号科技创业合伙企业（有限合伙）（即原南通汇海科技合伙企业（有限合伙））将其持有的海四达电源1.9756%股权（对应560.00万元出资额）转让给南通汇海壹号企业管理合伙企业（有限合伙）。

具体转让情况如下：

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2022年8月5日，海四达电源办理了此次股权转让的变更登记手续。本次变更后，海四达电源结构如下：

此次股权转让后，海四达电源股权结构未发生变化。

（二）标的股权近5年转让、增资情况，交易双方情况及定价除发行人本次收购海四达电源79.7883%股权外，海四达电源最近5年转让、增资情况、交易双方情况及定价如下：

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注：根据上市公司未来对员工激励事项的总体安排，2022年8月，海四达集团与南通汇海贰号、南通汇海贰号与南通汇海壹号分别签署了《股权转让协议的补充协议》，转让价格由原来的2.84元/股调整至3.94元/股。

二、海四达电源主要业务，收购的原因、必要性，与申请人原有业务的协同性，是否存在整合风险，收购事项是否构成重组上市

（一）海四达电源主要业务

1、主营业务

海四达电源成立于1994年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。

2、主要产品

海四达电源的主要产品包括锂离子电池、镍系电池和电池管理系统（BMS）等。锂离子电池在海四达电源产品占比最大，其细分产品包括三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池、聚合物软包锂离子电池等，主要应用于电动工具、智能家电、通信后备电源及储能等领域；镍系电池产品占比较小，应用场景分别为轨道交通、应急照明灯。BMS业务在海四达电源主营业务中占比最小，主要为海四达电源向客户提供BMS产品和各类设计、解决方案。海四达电源的主要产品详情如下：

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智能化管理及维护各个电池单元，防止电池出现过充电和过放电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态。

（二）收购的原因、必要性

1、快速实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级海四达电源深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。上市公司近年来不断持续提升原有业务技术含量，在原有汽车领域之外，在信息通信领域构建LCP材料从上游树脂合成到LCP薄膜和纤维及下游FCCL、FPC、PCB应用的全产业链，产品可用于5G高频连接器、天线以及手机材料。在原有主业不断升级的前提下，上市公司拟通过本次收购，布局锂离子电池业务板块，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。

2、把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业

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在快速推进“双碳”目标背景下，锂离子电池储能行业市场空间巨大、发展迅速，而受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，小动力锂电池市场也迎来快速增长。本次收购完成后，上市公司将快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道，并把握储能、小动力锂电池行业发展机遇，增强上市公司的持续经营和盈利能力。另一方面，本次股权转让完成后，上市公司将向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入，将标的公司原有业务进一步升级扩产，抢占市场份额，从而把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业。

3、提高上市公司盈利水平，增强抗风险能力

本次股权转让完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于上市公司扩大资产规模、提高盈利水平。同时，上市公司的业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。

同时，本次收购完成后，普利特将利用上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持。上市公司将立足于标的公司现有业务基本盘和多年技术沉淀，整合各方优势资源，协助标的公司拓展行业标杆客户发挥协同效应。

（三）与申请人原有业务的协同性，是否存在整合风险

上市公司与标的公司主营业务存在差异，但存在一定的协同效应空间，具体请参见本回复问题1之“六、（二）海四达电源主营业务与公司原有业务存在差异，但存在一定的协同效应空间”相关分析。

保荐机构已于本次发行的尽职调查报告中补充披露了如下风险：

“业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为普利特下属公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。此外，上市公司主要从事改性材料业务，主要应用领域

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为汽车领域，海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，上市公司与标的公司的业务、产品、客户结构和下游应用领域等存在差异，本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。”

（四）收购事项不构成重组上市

本次收购为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次收购不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

截至本回复出具日，公司总股本为101,406.2317万股，其中周文先生直接控制公司44.08%股权，为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行拟募集资金总额不超过22亿元，发行数量不超过25,000.00股（含）；本次发行属于非公开发行，采用竞价发行制度确定发行对象。若按截至2022年8月31日上市公司收盘价15.47元计算，本次发行数量为14,221.07万股，以此计算，发行后，周文先生将直接控制公司38.66%股权，仍为公司实际控制人。

三、2019年以来海四达电源资产、负债、收入、成本、利润等基本财务数据，主要资产、负债构成；毛利率波动的原因，与可比公司是否一致；业绩大幅增长的原因及合理性，是否与可比公司一致

（一）2019年以来海四达电源资产、负债、收入、成本、利润等基本财务数据，主要资产、负债构成

2019年以来，海四达电源基本财务数据、主要资产、负债构成情况如下：

1、主要资产情况

单位：万元

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2、主要负债情况

单位：万元

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3、主要收入、利润情况

单位：万元

（二）毛利率波动的原因，与可比公司是否一致

1、毛利率波动原因

2019年以来，海四达电源主营业务按产品类型分类情况如下：

单位：万元

上述产品毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

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三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池作为海四达电源最主要的收入来源，其毛利率的变化对综合毛利率的影响较大。海四达电源三元圆柱锂离子电池主要应用于电动工具、智能家具等领域。毛利率总体相对稳定；2021年以来，受原材料价格上升影响，毛利率有所下降。海四达电源磷酸铁锂锂离子电池主要应用于通信备电源等领域。2020年度，磷酸铁锂锂离子电池毛利率下降较多，主要系受疫情影响，市场需求相对疲软，且主要客户Exicom位于印度，受疫情影响海四达电源2020年对其未形成销售，开工率不足，导致毛利率较低。2021年度，磷酸铁锂锂离子电池毛利率下降较多，除原材料成本上升较快外，海四达电源对部分磷酸铁锂锂离子电池大客户的毛利率为负导致2021年度磷酸铁锂锂离子电池毛利率下滑较多，具体情况如下：

2021年度，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池主要客户为Exicom和中国移动，2021年度，海四达电源对Exicom和中国移动的销售金额分别为18,671.41万元、11,006.88万元，合计占磷酸铁锂锂离子电池销售收入的比例为54.62%，毛利率分别为-0.27%、-9.22%。海四达电源对Exicom的毛利率为负，主要系对Exicom部分产品2020年受疫情影响未发货，2021年初恢复供货，此时原材料及产品市场价格尚相对较低，出于防止库存积压、维护客户关系等因素考虑，销售价格甚至有所降低，同时受后续材料价格大幅上涨的叠加影响，导致毛利率为负。海四达电源对中国移动毛利率为负，主要系海四达电源与中国移动的合同签署时间为2020年，且根据合同规定，价格为固定价格，受原材料价格持续上涨影响，毛利率为负。随着前期订单的陆续交货以及原材料价格预期的明朗，海四达电源在新签署的合同时也在根据最新原材料市场价格重新定价，2022年1-6月，磷酸铁锂锂离子电池产品毛利率已提升至7.99%。

2、与可比公司相关产品毛利率对比情况

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海四达电源主要产品为三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池，分别主要应用于电动工具及智能家电、通信后备电源及储能领域。海四达电源与主要可比公司锂离子电池产品的细分产品结构、应用领域、客户结构对比情况如下：

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资料来源：可比公司年报等公开披露信息；兴业证券研究所《亿纬锂能（300014.SZ）：动力储能盈利拐点将至，消费电池持续高收益》。海四达电源毛利率及同行业可比公司毛利率情况如下：

注：上述同行业可比公司毛利率为锂离子电池相关产品毛利率。

由上表可知，海四达电源主营业务毛利率变化趋势与同行业不存在重大差异，由于不同公司产品结构、客户结构有所差异，具体毛利率会有所不同。其中，海四达电源三元圆柱锂离子电池毛利率与同行业平均水平接近，主营毛利率略低于同行

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业平均水平，主要系磷酸铁锂锂离子电池毛利率较低所致,磷酸铁锂锂离子电池毛利率较低具体请参见本题之“三、（二）1、毛利率波动原因”相关内容。

（三）业绩大幅增长的原因及合理性，是否与可比公司一致

1、收入情况

2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，海四达电源营业收入分别为97,891.58万元、81,690.87万元、185,334.36万元和115,613.82万元，除2020年营业收入下滑外，其他年度海四达电源营业收入快速增长。海四达电源报告期分产品业务收入具体请参见本题“三、（二）毛利率波动的原因，与可比公司是否一致”相关内容。报告期收入变动的主要原因如下：

（1）2020年，海四达电源营业收入下滑较多，主要系磷酸铁锂锂离子电池业务收入下降较多所致。2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，磷酸铁锂离子电池业务收入分别为53,451.53万元、26,659.77万元、54,336.95万元、30,224.05万元。2020年下降较多系因主要客户Exicom位于印度，受2020年印度疫情严重的影响，海四达电源未对Exicom供货，导致其2020年度磷酸铁锂离子电池业务收入有所降低。2019年、2020年、2021年，海四达电源对Exicom营业收入分别为16,313.24万元、0万元和18,671.41万元，2021年随着疫情得到控制，海四达电源恢复对Exicom供货，收入相应增长。

（2）2021年，海四达电源收入增长较多，除随着疫情得到控制，磷酸铁锂锂离子电池业务收入有所恢复外，主要系三元圆柱锂离子电池业务收入快速增长所致。2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，三元圆柱锂离子电池业务收入分别为31,027.39万元、45,101.80万元、121,746.51万元和80,407.72万元，呈快速发展趋势。快速增长原因如下：

①电动工具无绳化及国内电动工具电池行业的发展带动三元圆柱锂电池需求的增长

三元圆柱锂电池主要应用于电动工具及智能家电领域。近年来，电动工具由有线逐步切换到无线，无线电动工具对动力要求比较高，使得单个电动工具使用电池数量增加。此外，受欧盟2017年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，

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无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量进一步提升。另一方面，海外龙头企业三星SDI、LG化学、Murata等近年来逐步转向新能源汽车电池板块，国产厂商锂离子电池性价比优势明显，国产电芯企业正加速进入电动工具锂电池核心供应链，以TTI为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国。

海四达电源在电动工具领域有着多年技术积淀、良好的产品质量、丰富的客户资源。海四达电源与国内电动工具知名企业南京泉峰、有维科技、浙江明磊、江苏东成等均已合作多年，随着客户业务的发展、供应链国产化，2021年海四达电源对电动工具领域原有客户的销售收入大幅增长。

为满足下游市场快速增长的市场需求，海四达电源也积极扩充产能，2021年下半年“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期项目（年产1GWh）”逐步投产，产能的提升进一步带动标的公司收入的快速增长。

②标的公司对TTI的销售放量带动三元圆柱锂电池收入增长

TTI为全球第二大电动工具厂商，近年来，标的公司成功进入TTI供应链，并于2020年开始批量供货，标的公司对TTI的销售收入快速增长，2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司对TTI的销售收入分别为675.16万元、14,200.91万元、22,674.23万元，快速增长。

（3）海四达电源收入变动情况与同行业可比公司一致

海四达电源营业收入及同行业可比公司相关产品收入情况如下：

单位：亿元

注：上述同行业可比公司营业收入为锂离子电池相关产品收入。

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由上表可知，2019年以来，同行业可比公司同类产品收入均呈快速增长趋势，海四达电源营业收入变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。

2、净利润情况

报告期内，海四达电源主要收入利润财务数据情况如下：

单位：万元

2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，海四达电源净利润分别为3,362.80万元、424.05万元、10,413.35万元和7,067.89万元，净利润波动较大，主要原因系：

2020年受新冠疫情的影响，标的公司收入有所下滑，2020年标的公司营业收入

8.17亿，相较2019年的9.79亿下降16.55%，但标的公司期间费用等固定费用支出较大，2019年、2020年平均期间费用约为1.56亿元，按2019年、2020年平均毛利率20.71%计算，盈亏平衡点营业收入及毛利分别约7.55亿元、1.56亿元，2020年海四达电源营业收入、毛利分别为8.17亿元、1.70亿元，与盈亏平衡水平接近，导致2020年度净利润水平较低，而2021年海四达电源实现营业收入、毛利分别为

18.53亿元、2.98亿元，高于盈亏平衡点水平较多，因此净利润增长较大。标的公司2022年1-6月营业收入快速增长，带动公司净利润相应增长。

另外，标的公司历史上因新能源汽车电池业务客户经营情况不佳，存在一批金

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额较大账龄较长的应收账款，随着公司逐渐放弃新能源汽车电池业务以及2020年度陆续对相关应收账款坏账准备计提完毕，到2021年标的公司应收账款账龄结构已有较大改善，1年以内的应收账款由2020年末的60.35%提升到2021年末的82.04%，计提的信用资产减值损失也由2020年的2,468.45万元下降到2021年-68.16万元，进一步降低了2020年净利润水平、提升了2021年的净利润水平。

综上所述，海四达电源业绩大幅增长的原因具有合理性，与可比公司不存在重大差异。

四、海四达电源2019年以来主要客户情况，销售收入和占比，海四达电源原实控人与客户是否存在关联关系

（一）2019年以来主要客户销售收入及占比情况

2019年以来，标的公司来自前五名客户的营业收入及其占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。

（二）主要客户基本情况

1、南京泉峰

2、Exicom

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3、有维科技

有维科技包括有维科技（苏州）有限公司、苏州盈为拓电器有限公司、苏州拓拓工具有限公司、可为科技（南通）有限公司、高乐博电器(南通)有限公司、盈维来工具（苏州）有限公司、苏州盈合工具有限公司，为刘强控制的企业。具体情况如下：

（1）有维科技（苏州）有限公司

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（2）苏州盈为拓电器有限公司

（3）苏州拓拓工具有限公司

（4）可为科技（南通）有限公司

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（5）高乐博电器（南通）有限公司

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（6）盈维来工具（苏州）有限公司

（7）苏州盈合工具有限公司

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4、TTI

5、浙江明磊

6、中国移动

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7、美的清洁电器

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8、江苏东成

9、杭州微慕

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10、江苏和晖电动工具有限公司

11、沃太能源

（三）海四达电源原实控人与主要客户不存在关联关系

海四达电源的原控股股东为海四达集团、实际控制人为沈涛，海四达集团为沈

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涛控制的企业，沈晓峰、沈晓彦为沈涛子女，上述股东为沈涛的一致行动人。海四达电源原实际控制人及其一致行动人与海四达电源上述主要客户不存在关联关系。

五、本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，如何保障上市公司及股东利益交易对方不承担业绩承诺具有合理原因，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，有利于上市公司长远发展目标的实现，原因如下：

（一）未设置业绩承诺系出于推进未来战略整合安排的考虑

上市公司主要从事改性材料业务，主要应用领域为汽车制造，产业集中度高；近年来，受原材料价格上涨等因素影响，业绩有所波动，上市公司也持续进行产业转型升级的探索与布局。2021年1月，上市公司引入战略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，并与其签署了《战略合作协议》，希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，促进上市公司高质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。本次交易，上市公司希望通过重组并增资标的公司，导入资本、人才、市场等关键发展要素，整合各方优势资源，依托标的公司多年技术沉淀，扩大标的公司产能，扩展行业标杆客户，把握锂电池行业发展机遇，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以快速实现上市公司主营业务的战略转型升级，促进上市公司高质量发展。

本次收购，是上市公司把握新能源行业机遇、切入锂电池产业赛道的重要战略决策，因此，上市公司拟对标的公司进行有效整合和资源导入，从而实现深度融合。上市公司在本次交易筹划过程中，与标的公司就新能源产业，特别是储能锂电池产业发展进行充分沟通，包括对标的公司增资8亿元用于产能扩张和储能布局；并已在《收购协议》签署后，与标的公司协同开展项目团队搭建、建设方案细化、技术细节论证和市场销售规划等前期工作等。若在本次交易方案中设置业绩对赌，业绩承诺实现情况将直接影响标的公司原实控人的经济利益，并将很可能影响上市公司对标的公司进行有效整合和统一管理，不利于上市公司长远战略目标的实现。因此，本次交易协商时，基于实现上市公司长期发展利益的最大化和企业长期可持续发展

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的目标，交易双方协商后同意不设置业绩承诺。

（二）本次收购的79.7883%股权约一半实质来自于第三方财务投资人，标的公司实控人及核心团队将保留约17.57%股权标的公司为锂电池行业知名企业之一，但锂电池行业为资本密集行业，对资金需求较大，标的公司历史上也曾筹划IPO、重组等重大资本运作，并引入了较多外部投资人。2022年3月9日，上市公司与海四达集团及其实际控制人沈涛签署了《框架协议》，上市公司拟以现金收购标的公司约80%股权，并有权向其增资不超过8亿元，但截至《框架协议》签署日，海四达集团及其控制的主体、一致行动人合计控制海四达电源股份52.90%股份。出于简化谈判难度、快速推进本次交易等角度考虑，根据《框架协议》约定，海四达集团需先行向标的公司其他股东收购该等股东所持标的公司股权，再向上市公司转让标的公司控股权，交易对方及标的公司核心团队将保留少部分股权。自《框架协议》签署日后至上市公司与海四达集团签署本次交易的《收购协议》前，海四达集团陆续完成对海四达电源其他股东的股权回购。

因此，本次交易虽然是上市公司向海四达集团收购79.7883%股权，但其中

38.42%的股权实质来自于第三方财务投资人。同时，交易完成后，海四达集团及其一致行动人、核心团队等将保留约17.57%股权，有利于实现核心团队利益与上市公司利益的一致性，共同推进标的公司高质量发展。

（三）本次交易设置避免同业竞争和任职期限安排，降低收购后标的公司业务流失风险

标的公司主要核心人员包括标的公司实际控制人沈涛及其家族成员、部分标的公司小股东等。本次交易中，上市公司通过在交易协议中设置避免同业竞争和任职期限安排，降低标的公司被收购后核心人员流失和业务流失风险。

根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭成员的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为相关人员离职或终止对标的公司持股后的36个月内。另外，根据本次交易《收购协议》之

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补充协议：（1）标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于36个月期限的劳动合同；（2）核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后不少于2年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。

（四）本次交易净资产溢价率为30.71%，上市公司已在交易协议中锁定交割日前净资产损失的风险

根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2022）第0860号评估报告，若按资产基础法评估，截至评估基准日2021年12月31日，标的公司净资产评估值为129,402.63万元。若扣减基准日后拟分红2亿元，则标的公司净资产为109,402.63万元，本次交易作价对应的标的公司100%股权估值为143,000.00万元,与净资产相比增值33,597.37万元，增值率30.71%。

根据《收购协议》的约定，在目标股权交割日后任何时间，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失金额累计超过人民币200万元，海四达电源及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币200万元的部分。

（五）未设置业绩承诺符合《重大资产重组管理办法》的规定

《重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。且交易对方不是上市公司控股股东、

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实际控制人或者其控制的关联人。因此，未设置业绩承诺符合《重大资产重组管理办法》的规定。

六、收购事项商誉形成情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第05330号备考审阅报告，本次交易产生的商誉金额为35,820.91万元，占上市公司2021年末总资产和归母净资产的比例分别为7.76%、13.76%，上述商誉计算是模拟本次交易在2021年1月1日进行交割，若考虑2021年度和2022年半年度的标的公司经营业绩，本次交易产生的商誉金额将进一步减少。

七、收购事项付款时间安排

根据本次股权转让的《收购协议》，本次交易股权转让对价114,097.30万元共分四期支付。截至本回复日，已支付及拟支付的时间安排如下：

八、收购后申请人对海四达电源管理团队相关安排，申请人能否有效控制子公司

根据本次交易《收购协议》，本次股权转让完成后，上市公司将取得标的公司控股权，并通过在标的公司董事会、监事会拥有多数席位实现对标的公司董事会、监事会的控制，确保上市公司能够掌控标的公司重大经营决策的决定权。2022年8月5日，交易对方海四达集团已将其持有的标的公司79.7883%股权过户至上市公司名下，标的资产已完成工商变更登记。截至本回复日，标的公司的7名董事会成员中，

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5名为上市公司提名，3名监事会成员中，2名为上市公司提名，且董事长、监事会主席均为上市公司提名人选。

另外，标的公司经过多年的发展和积累，建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。本次交易完成后，上市公司将以控股子公司的模式对海四达电源进行管理，并在海四达电源设立了EMT（经营管理团队），在海四达电源的董事会授权下行使经营管理决策权。EMT也是标的公司战略、经营管理的核心责任机构和领导机构。

综上，本次收购后，上市公司对海四达电源管理团队相关安排，既保障了标的公司经营业务的稳定发展，也能够实现上市公司对标的公司的有效控制。

九、本次收购前，海四达电源分红情况。说明在申请人计划以海四达电源子公司作为本次募投项目实施主体的情况下，海四达电源开展大额现金分红的原因及合理性，是否符合公司分红制度

本次交易前，标的公司实施现金分红的原因及合理性如下：

1、对标的公司股东而言，海四达电源2012-2016年度曾连续五年现金分红，但2017年度以来，由于持续的技改等支出，标的公司均未进行现金分红。标的公司2021年营业收入和净利润都实现了大幅增长，其中2021年度归属于母公司所有者的净利润为10,219.93万元，2021年末货币资金余额为48,143.90万元。因此，标的公司的股东主观上希望能够在本次交易前安排一次现金分红。

2、对上市公司而言，标的公司在本次交易前实施利润分配，可以降低本次股权转让的交易价格，从而降低上市公司现金收购时的资金压力。同时，考虑到本次股权转让完成后的增资及相关建设项目的投资尚有一定的时间周期，对上市公司而言，更为合适的方式是推动一轮股权融资，以非公开发行股票募集资金用于标的公司的相关项目建设。

3、考虑到本次交易系现金收购的方式，于交易前实施一次现金分红，并根据分红金额调低标的公司估值，对比交易前不进行现金分红，而相应增加交易对价的方式，交易对方最终获得的现金总额是相同的。

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4、标的公司本次分红符合标的公司的章程和相关制度，2022年3月9日，海四达电源召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》及《关于对以前年度未分配利润进行现金分红的议案》等议案；2022年3月26日，海四达电源召开2022年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。

综上，本次交易前标的公司实施现金分红，不会改变本次交易对方获得的现金总额，但可以减少上市公司收购时需要支付的现金对价，相关情况符合交易双方的利益，具有合理性；且本次分红符合标的公司相关制度，经过了标的公司的决策程序，具有合规性。

十、海四达电源存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债

（一）标的公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项

截至本回复日，海四达电源存在的未决诉讼或未决仲裁情况如下：

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（二）标的公司计提预计负债情况

1、标的公司关于计提预计负债的会计政策

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（1）对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。

（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

（3）于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

2、上述未决诉讼无需计提预计负债

（1）海四达电源与陕西华星诉讼事项

本诉讼陕西华星的诉讼请求包括：海四达电源退回采购款2,615.00万元、赔偿损失费、维修费、品牌声誉费等合计1,090.52万元及相关诉讼费、保全费等。

海四达电源评估后认为败诉风险较低，理由包括：

①陕西华星与海四达电源于2017年8月、11月签署相关合同，根据合同约定，货物验收以双方签订的技术协议执行，如果出现不合格情况，陕西华星应在货到15天内提出书面意见，海四达电源在确定无误后负责换货，若海四达电源在15天内未收到陕西华星提出的书面意见，则视为验收合格。上述合同系双方真实意思表示，合同合法有效，海四达电源已按合同约定向陕西华星提供了合同约定的产品，陕西华星已按约接收了货物，并再次进行了生产，上述合同已实际履行，陕西华星诉请解除相关合同约定，也无法律依据。

②本次出现质量问题的产品为陕西华星出售给陕汽集团商用车有限公司（以下简称“陕汽集团”）的产品，该产品与海四达电源出售给陕西华星的产品是两个不同的产品，不能混同。陕西华星出售给陕汽集团的产品系电池系统产品，其包括电池组（海四达电源提供给陕西华星）、电池管理系统（BMS）、高压线束、电池组外壳、连接铝铜排、继电器等其他零部件，在装到车上之前还有编制控制软件等。因此，造成陕西华星产品故障的原因是多方面的，陕西华星作为电池系统的生产厂家，

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完全具备在约定检验期测试电池模组是否符合合同约定参数等技术指标。此外，考虑到涉案电池已经交付4-5年，即使陕西华星申请司法鉴定，也很难证明涉案电池交付前的质量状态。此外，虽然一审判决海四达电源赔偿陕西华星因产品质量造成的损失、维修费等合计约149.27万元，但该判决已被咸阳市中级人民法院以一审法院认定事实不清为由被撤销，并将本案发回重审，陕西华星也撤回原诉讼。目前陕西华星已重新提起诉讼，判决结果尚无法确定，潜在支付金额尚无法可靠计量。2022年3月27日，该案代理律师上海醇察律师事务所出具的法律分析报告，该案陕西华星的诉讼请求被法院驳回的可能性较大。因此，上述案件尚不满足预计负债计提条件，因此未计提预计负债。

（2）海四达电源与江苏锦明诉讼事项

本案为因江苏锦明生产的生产设备质量问题而产生的纠纷，海四达电源为原告（反诉被告），江苏锦明为被告（反诉原告），海四达电源的诉讼请求为请求依法判决江苏锦明退回已支付的设备预付款、违约金、滞纳金等约236.31万元，江苏锦明诉讼请求为请求依法判决海四达电源支付拖欠的货款、逾期违约金等共计约529万元。截至2022年6月30日，标的公司与江苏锦明诉讼涉及的生产设备，标的公司已按约支付了156万元预付款，并已在账面确认了对江苏锦明的449万元应付账款。且海四达电源评估自身获胜的可能性较高，因此无需额外计提预计负债。

（3）海四达电源与太平财产保险有限公司南京分公司诉讼事项

本案海四达电源为原告，该事项不涉及企业承担的现时义务，不会导致经济利益流出企业，不涉及预计负债情况。

（4）上述诉讼即使败诉对标的公司的实际财务影响较小

根据《收购协议》，海四达集团及沈涛共同及连带向上市公司作出如下承诺：

在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标公司定价

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基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币200万元，转让方及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币200万元的部分。假设上述诉讼标的公司均败诉，超出200万以上的损失将由海四达集团及沈涛承担，标的公司实际损失约200万元，占标的公司2021年归母净利润的1.96%，占2021年末归母净资产的0.21%，影响较小。综上，标的公司针对上述未决诉讼未计提预计负债具有合理性。

十一、收购与本次发行是否互为前提，若发行完成情况及募集资金金额未达预期，申请人收购事项及计划募投项目资金来源本次非公开发行以本次收购的成功实施为前提。而本次收购不以本次非公开发行的成功为前提条件，在中国证监会核准之前即单独实施。2022年8月5日，交易对方海四达集团已将其持有的标的公司79.7883%股权过户至上市公司名下，标的资产已完成工商变更登记。根据本次交易的《收购协议》，本次交易股权转让对价114,097.30万元共分四期支付，已支付及拟支付时间安排如下：

本次股权转让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币80,000.00万元。该项增资系上市公司的权利而非义务，上市公司将视项目建设进度，在不影响上市公司资金安全的情况下自主决定增资时间和具体金额。

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若本次非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期，上市公司拟使用的资金来源及可行性分析如下：

1、2022年8月15日，上市公司已与中国农业银行股份有限公司签署了并购借款合同和权利质押合同，上市公司向中国农业银行借款68,458.00万元，并以持有的海四达电源79.7883%的股权为该笔债务提供质押担保；截至本回复出具日，上市公司已通过并购贷款及自有资金累计向交易对方支付了81,074.30万元，剩余价款为33,023.00万元。

2、截至2022年6月30日，上市公司货币资金余额为38,852.10万元、交易性金融资产余额为3,150.00万元、应收票据及应收款项融资余额30,177.12万元，合计约为7.22亿元。另一方面，上市公司截至2022年6月30日的流动资产为36.27亿元，流动负债为21.57亿元，流动资产超过流动负债14.70亿元。因此，上市公司有一定的自有资金支付能力。

3、截至2022年6月30日，普利特资产负债率为45.42%，处于较低水平，偿债风险较低。截至2022年8月31日，上市公司已获得的银行授信总额为24.10亿元，其中尚可使用的授信额度约为7.48亿元，授信额度充足。且上市公司的银行借款大多为信用借款，若未来需要可以使用抵押借款。因此，上市公司有一定的债务融资能力，上市公司未来可将视募投项目建设进展情况，向银行申请项目建设贷款。

4、截至2022年8月31日，上市公司控股股东周文持有上市公司446,987,270股，占上市公司总股本的44.08%，其中已质押股份86,750,000股，占其所持股份的

19.41%，质押比例较低。因此，控股股东可以在必要的时候给予上市公司一定的资金支持。

5、若本次非公开发行股票未能成功或募集金额不及预期，考虑到标的公司未来业绩前景良好，标的公司届时可以合理的估值引入战略投资者，在满足标的公司未来项目建设资金需求的同时，引入更多的产业资源。

综上，若本次非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期，结合上市公司的自有资金及银行贷款，上市公司也足以支付相关价款；若确实出现资金缺口，上市公司控股股东将考虑通过股票质押等方式融资并向上市公司提供资金支持，且标的

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公司未来也具备一定的独立融资能力。

十二、本次重大资产重组交易对手方情况，标的原实际控制人及其关联方，与申请人实际控制人及其关联方是否存其他利益安排，是否存在利益输送

（一）本次重大资产重组交易对手方情况

海四达集团的基本情况如下：

海四达集团为一家多元业务经营的集团企业，除投资了海四达电源外，海四达集团及其下属企业经营的产品还包括化工、机电、特种气体、包装材料、小额贷款等。

截至本回复日，海四达集团的股权结构如下：

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海四达集团的控股股东、实际控制人为沈涛。沈晓峰、沈晓彦为沈涛子女，南通风宝为沈晓彦控制的企业。上述股东为沈涛的一致行动人。沈涛及其一致行动人合计控制海四达集团51.00%股份。

（二）标的原实际控制人及其关联方，与申请人实际控制人及其关联方是否存其他利益安排，是否存在利益输送本次交易中的标的公司原实际控制人沈涛及其关联方，与上市公司实际控制人周文及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在利益输送情况。

十三、申请人实际控制人及其关联方，标的实际控制人及其关联方是否参与本次非公开认购或变相参与认购

本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，最终发行对象将在本次发行经过中国证监会核准后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。截至本回复出具之日，发行人尚未确定本次发行的发行对象。

本次交易中，上市公司实际控制人周文及其关联方将不会参与本次非公开认购或变相参与认购。标的公司原实际控制人沈涛及其关联方将在合法合规的前提下，依据其自主的投资决策，决定是否参与本次发行的询价程序。

本次发行对象与发行人的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

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十四、收购协议主要条款。结合协议情况等，说明若发行成功但收购未最终完成的可能性及风险普利特收购海四达电源79.7883%股权事项构成上市公司重大资产重组，上市公司已分别于2022年4月26日、6月3日披露了《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书（草案）》，并披露了收购协议的主要条款。

2022年8月5日，交易对方海四达集团已将其持有的标的公司79.7883%股权过户至上市公司名下，标的资产已完成工商变更登记。2022年8月9日，上市公司披露了《重大资产购买实施情况报告书》。

本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）上市公司根据《收购协议》约定支付本次交易剩余对价；

（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

截至2022年8月末，上市公司已累计支付了81,074.30万元，剩余价款为33,023.00万元。本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

因此，上市公司不存在本次发行成功但收购未最终完成的实质性风险。

【保荐机构核查意见】

1、核查方式和过程

（1）查阅了海四达电源工商登记资料、股权转让协议、本次收购协议及支付凭证等，了解标的历史沿革情况，标的股权近5年转让、增资情况，交易双方情况及定价等；

（2）实地走访海四达电源现场、访谈海四达电源及上市公司主要管理人员、查阅研究报告等，了解海四达电源主营业务情况、收购的原因、必要性、协同性及整合风险情况，核查收购事项是否构成重组上市；

（3）查阅海四达电源2019年以来的审计报告、财务报告、收成本明细表、访谈海四达电源主要管理人员、查阅行业研究报告、同行业可比公司定期报告等，核查海四达电源主要资产、负债、收入、成本构成情况，毛利率波动原因，与可比公

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司是否一致等；

（4）查阅海四达电源主要合同、收入明细表、关联方明细表、通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）查询主要客户股权结构及主要人员、访谈主要客户等，核查海四达电源主要客户情况，海四达电源原实控人与客户是否存在关联关系；

（5）访谈上市公司主要人员，了解本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，如何保障上市公司及股东利益等；

（6）查阅会计师出具的备考审阅报告、上市公司定期报告、海四达电源财务报告等，核查本次收购事项商誉形成情况；

（7）获取并查阅了海四达电源股权过户的相关资料，海四达电源过户后新一届董监高选举、任命的决策文件；EMT成员的任命文件；

（8）访谈海四达电源主要人员，了解本次收购前现金分红的背景及原因；访谈上市公司主要人员，了解上市公司原因接受海四达电源在本次收购前现金分红的原因；获取并查阅了海四达电源关于本次分红的决议文件；

（9）访谈海四达电源的管理层、公司法务、代理律师，了解海四达电源未决诉讼或未决仲裁等事项情况；获取并查阅了相关诉讼资料；查询了中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等公开网站；查阅了海四达电源审计报告、财务报告，复核了申请人与预计负债相关的会计政策、会计处理等；

（10）获取了上市公司支付本次交易对价的流水；获取了上市公司与中国农业银行签署的并购借款合同和权利质押合同；获取了上市公司的授信额度及使用情况统计；查阅了上市公司控股股东的质押文件及相关公告；访谈了上市公司主要人员，了解其关于本次收购事项及募投项目的资金安排；

（11）获取并查询了交易对手海四达集团的工商信息及股权资料；取得了标的公司原实控人沈涛关于与上市公司实际控制人及其关联方不存在利益安排或利益输送的承诺函。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：（1）标的历史沿革情况，标的股权近5年转让、增资

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情况，交易双方情况及定价等，符合实际情况。（2）海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业；本次收购的原因及必要性具有合理性；海四达电源业务与申请人原有业务存在差异，但存在一定的间接协同效应空间，存在整合风险，保荐机构已补充披露了相关风险，收购事项不构成重组上市。（3）申请人已补充说明2019年以来海四达电源资产、负债、收入、成本、利润等基本财务数据，主要资产、负债构成；毛利率波动的原因具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；业绩大幅增长的原因具有合理性，与可比公司不存在重大差异。（4）申请人已补充说明2019年以来主要客户情况，销售收入和占比，海四达电源原实控人与主要客户不存在关联关系。（5）本次交易未设置业绩承诺的原因具有合理性，有利于保障上市公司及股东利益。（6）收购事项商誉形成情况符合实际情况。（7）收购事项付款时间安排符合实际情况。（8）本次收购后，上市公司对海四达电源管理团队相关安排，既保障了标的公司经营业务的稳定发展，也能够实现上市公司对标的公司的有效控制。（9）本次交易前标的公司实施现金分红，不会改变本次交易对方获得的现金总额，但可以减少上市公司收购时需要支付的现金对价，相关情况符合交易双方的利益，具有合理性；且本次分红符合标的公司相关制度，经过了标的公司的决策程序，具有合规性。（10）申请人已披露海四达电源存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，标的公司针对上述未决诉讼未计提预计负债具有合理性。（11）本次非公开发行以本次收购的成功实施为前提，而本次收购不以本次非公开发行的成功为前提条件，在中国证监会核准之前即单独实施；若本次非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期，结合上市公司的自有资金及银行贷款，上市公司也足以支付相关价款；若确实出现资金缺口，上市公司控股股东将考虑通过股票质押等方式融资并向上市公司提供资金支持，且标的公司未来也具备一定的独立融资能力。（12）本次重大资产重组交易对手为海四达集团，标的公司原实际控制人沈涛及其关联方，与上市公司实际控制人周文及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在利益输送情况。（13）本次交易中，上市公司实际控制人周文及其关联方将不会参与本次非公开认购或变相参与认购。标的公司原实际控制人沈涛及其关联方将在合法合规的前提下，依据其自主的投资决策，决定是否参与本

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次发行的询价程序。（14）普利特收购海四达电源79.7883%股权事项构成上市公司重大资产重组，上市公司已分别于2022年4月26日、6月3日披露了《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书（草案）》，并披露了收购协议的主要条款；上市公司不存在本次发行成功但收购未最终完成的实质性风险。【会计师核查意见】经核查，申报会计师认为：（1）标的历史沿革情况，标的股权近5年转让、增资情况，交易双方情况及定价等，符合实际情况。（2）海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业；本次收购的原因及必要性具有合理性；海四达电源业务与申请人原有业务存在差异，但存在一定的间接协同效应空间，存在整合风险，申请人已披露了相关风险，收购事项不构成重组上市。（3）申请人已补充说明2019年以来海四达电源资产、负债、收入、成本、利润等基本财务数据，主要资产、负债构成；毛利率波动的原因具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；业绩大幅增长的原因具有合理性，与可比公司不存在重大差异。（4）申请人已补充说明2019年以来主要客户情况，销售收入和占比，海四达电源原实控人与主要客户不存在关联关系。（5）本次交易未设置业绩承诺的原因具有合理性，有利于保障上市公司及股东利益。（6）收购事项商誉形成情况符合实际情况。（7）收购事项付款时间安排符合实际情况。（8）本次收购后，上市公司对海四达电源管理团队相关安排，既保障了标的公司经营业务的稳定发展，也能够实现上市公司对标的公司的有效控制。（9）本次交易前标的公司实施现金分红，不会改变本次交易对方获得的现金总额，但可以减少上市公司收购时需要支付的现金对价，相关情况符合交易双方的利益，具有合理性；且本次分红符合标的公司相关制度，经过了标的公司的决策程序，具有合规性。（10）申请人已披露海四达电源存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，标的公司针对上述未决诉讼未计提预计负债具有合理性。（11）本次非公开发行以本次收购的成功实施为前提，而本次收购不以本次非公开发行的成功为前提条件，在中国证监会核准之前即单独实施；若本次非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期，结合上市公司的自有资金及银行贷款，上市公司也足以支付相关价款；若确实出现资金缺口，上市公司控股股东将考

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虑通过股票质押等方式融资并向上市公司提供资金支持，且标的公司未来也具备一定的独立融资能力。（12）本次重大资产重组交易对手为海四达集团，标的公司原实际控制人沈涛及其关联方，与上市公司实际控制人周文及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在利益输送情况。（13）本次交易中，上市公司实际控制人周文及其关联方将不会参与本次非公开认购或变相参与认购。标的公司原实际控制人沈涛及其关联方将在合法合规的前提下，依据其自主的投资决策，决定是否参与本次发行的询价程序。（14）普利特收购海四达电源79.7883%股权事项构成上市公司重大资产重组，上市公司已分别于2022年4月26日、6月3日披露了《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书（草案）》，并披露了收购协议的主要条款；上市公司不存在本次发行成功但收购未最终完成的实质性风险。

3、根据申请文件，报告期内申请人存在部分投资、出售股权事项。请申请人补充说明：（1）出售全资子公司Wellman PET LLC100%股权的原因及合理性。交易各方是否存在关联关系。（2）筹划收购帝盛集团的原因及合理性。行政许可申请未获通过的原因。（3）收购、出售振兴化工80%股权的原因。（4）参与设立投资苏州华业致远三号股权投资合伙企业的原因及合理性。合伙企业其他出资方构成，申请人实际出资情况。合伙企业对外投资情况。（5）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明出售全资子公司Wellman PET LLC股权、收购及出售振兴化工股权交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（6）上述交易对方是否与申请人、申请人实际控制人及其关联方存在其他利益往来。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、出售全资子公司Wellman PET LLC 100%股权的原因及合理性；交易各方是否存在关联关系

（一）出售全资子公司Wellman PET LLC 100%股权的原因及合理性

2015年，普利特全资子公司翼鹏投资通过其在美国设立的全资子公司美国普利特，以支付现金的方式收购WPR Holdings LLC（简称“WPR公司”）及其下属的

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Wellman Plastics Recycling LLC和D.C. Foam Recycle Incorporated的全部股权。此次收购完成后，相关公司股权结构如下：

其中，威尔曼塑料（原名Wellman Plastics Recycling LLC，2016年3月3日更名为Wellman Advanced Materials LLC，后更名为PRET Advanced Materials, LLC）主要从事再生工程塑料树脂产品、PET产品以及羊毛脂产品的加工、销售业务；D.C.Foam Recycle Incorporated（简称“DC Foam”）主要从事地毯回收业务。

Wellman PET LLC设立于2016年9月，主营业务为废旧瓶片加工处理业务和再生PET纤维，系威尔曼塑料分立再生PET业务注入资产而设立。

2018年3月，普利特已确定北美业务聚焦汽车材料的发展战略，逐步控制北美再生PET业务的投入并减少规模，为了退出与上市公司及美国WPR公司核心汽车材料业务无关的再生PET业务并收回该业务占用的投资资金，集中精力聚焦主业，改善上市公司及WPR公司经营结构，普利特出售Wellman PET LLC股权。

（二）交易各方是否存在关联关系

普利特剥离PET业务有助于上市公司的持续健康发展，上市公司实际控制人周文愿意支持此次剥离；同时，自然人孙华在再生PET纤维行业拥有丰富的经验和资源，愿意承接该业务。2018年3月19日，发行人召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意发行人全资子公司WPR公司对外转让其持有的Wellman PET LLC 100%股权。本次交易审议时，受让方尚未确定，由于Wellman PET LLC位于美国，本次受让方拟为发行人实际控制人周文与自然人孙华直接或间接共同投资设立的美国公司。从谨慎角度出发，发行人按照关联交易进行审议。

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2019年，交易对方最终确定受让方为公司实际控制人周文和自然人孙华通过宁波晓文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）参股5.00%的慈溪市江南化纤有限公司而间接投资的境外公司Sun Recycling Inc。2019年3月1日，公司、Wellman AdvancedMaterials LLC与Sun Recycling Inc签署了《股份转让协议》。其中，交易对方SunRecycling Inc的股权架构如下：

上图中，除上市公司实际控制人周文参与投资宁波晓文企业管理咨询合伙企业（有限合伙），并间接参股慈溪市江南化纤有限公司与Sun Recycling Inc外，孙祖康、孙华、孙亚、慈溪市江南化纤有限公司及Sun Recycling Inc均与上市公司及周文不存在关联关系。

二、筹划收购帝盛集团的原因及合理性；行政许可申请未获通过的原因

（一）筹划收购帝盛集团的原因及合理性

2019年及2020年，上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买潘行平、王瑛、潘行江、周志强、帝鑫美达合计持有的启东金美化学有限公司、福建帝盛科技有限公司、杭州帝盛进出口有限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司100%股权，公司拟以支付现金的方式购买潘行平、王瑛等2名交易对方合计持有的杭州欣阳精细化工有限公司100%股权，并募集配套资金（简称“前次重组”）。前次重组的标的公司共同构成了一家以提供高分子材料抗老化助剂产品和服务的企业集团（简称“帝盛集团”），产品主要为紫外线吸收剂和受阻胺类光稳定剂，主要应

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用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维和胶黏剂等高分子材料制品。前次重组的交易标的合计作价为101,600万元。帝盛集团与上市公司属于新材料行业上下游，帝盛集团的主要产品光稳定剂为上市公司产品的原材料之一，上市公司拟通过该次收购，掌握新材料行业重要原材料的储备与供应，保障上市公司对上游产业的控制，逐步实现主营产品供应链的稳定。同时上市公司拟利用其在新材料领域的先进技术延伸产业链布局，拓展和丰富产品种类，增强上市公司可持续发展能力，提高竞争力和盈利能力。

（二）行政许可申请未获通过的原因

中国证监会并购重组委于2020年8月7日召开2020年第32次并购重组委工作会议，公司前次重组事项未获得审核通过。并购重组委认为公司未能充分披露标的资产的核心竞争力，标的资产盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。2020年8月25日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准上海普利特复合材料股份有限公司向潘行平等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可﹝2020﹞1869号）。

三、收购、出售振兴化工80%股权的原因

2019年公司筹划收购帝盛集团，而收购振兴化工80%股权是公司特殊化学品产业板块预期可以推动收购帝盛集团之后的进一步投资布局。帝盛集团是紫外线吸剂类光稳定剂的生产企业，而振兴化工是目前中国受阻胺类光稳定剂及其中间体生产的老牌企业，拥有成熟的产品技术、丰富的产品种类及良好的市场口碑和客户资源，两者均属于光稳定剂行业。通过收购振兴化工，有助于快速形成公司光稳定剂全系列的产品结构，进一步提高公司在受阻胺类光稳定剂领域的技术水平，增强公司在光稳定剂行业的竞争能力和市场地位。

2020年8月，公司收购帝盛集团事项未获得中国证监会并购重组委审核通过，公司收购振兴化工的前提条件不再存在。根据公司战略发展需要，为使主营业务和发展战略更加清晰，优化资产结构，公司将振兴化工80%股权对外出售。

四、参与设立投资苏州华业致远三号股权投资合伙企业的原因及合理性；合伙

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企业其他出资方构成，申请人实际出资情况；合伙企业对外投资情况

（一）参与设立投资苏州华业致远三号股权投资合伙企业的原因及合理性2021年11月26日，上市公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，上市公司与深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司合作，参与投资设立苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）。致远三号的管理人和普通合伙人为恒信华业。恒信华业的基本情况如下：

截至2022年6月30日，恒信华业管理的基金平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）系上市公司第二大股东。恒信华业为基金管理公司，投资领域涉及新材料、半导体、通信器件、消费电子、新能源等多个领域。恒信华业轮值总经理吴杰为上市公司第五届董事会董事，吴杰还担任江苏海四达电源有限公司董事；恒信华业执行董事兼总经理吴昊担任上市公司第六届董事会副董事长，吴昊还担任上市公司子公司江苏海四达电源有限公司董事；吴昊、吴杰同时还是是平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人平潭华业新兴投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，吴昊、吴杰分别持有平潭华业新兴投资合伙企业（有限合伙）94.00%、

2.50%合伙企业份额。

上市公司自2021年1月18日与恒信华业签订《战略合作协议》以来，建立了常态化的沟通机制，双方高度互信、紧密配合，在业务协同、资源互补、产业合作

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等方面展开了全面合作，取得了积极进展。

致远三号的设立将进一步加深双方合作，助力上市公司的发展与转型升级。第一，致远三号将重点投资“新一代信息通信技术、新能源、新材料”等相关领域的、具有高成长性的投资标的。通过参与基金投资，公司能够有效获取行业前瞻性信息、建立广泛的行业资源。第二，在5G、新能源等方面的新材料企业，或其它符合公司的业务布局方向的部分投资标的，公司将有机会与其产生业务合作、产业协同，以及为公司的收购并购提供机遇。第三，根据基金管理人的过往业绩，此次基金投资所产生的投资收益和回报，将有利于增强公司的盈利能力。2022年2月16日，致远三号完成了中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案，基金编号STN459。

（二）合伙企业其他出资方构成，申请人实际出资情况

截至本回复日，致远三号的基本情况如下：

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锦业天枢（淄博）投资合伙企业（有限合伙）：0.75%海南佳承元和创业投资基金合伙企业（有限合伙）：0.75%深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）：0.75%钮晟杰：0.67%成都高新新经济创业投资有限公司：14.9925%中新苏州工业园区开发集团股份有限公司：8.2459%苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）：3.7481%

上市公司作为致远三号的有限合伙人，以自有资金认缴出资6,000万元，并拟分3期缴清，分别为2,400万元、1,800万元、1,800万元。

截至本回复日，上市公司已使用自有资金累计向致远三号支付了4,200.00万元出资款。

（三）合伙企业对外投资情况

截至2022年8月末，致远三号已完成的对外投资情况如下：

五、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明出售全资子公司Wellman PET LLC股权、收购及出售振兴化工股权交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性

（一）出售全资子公司Wellman PET LLC股权交易对价的公允性

本次出售资产价格为1,251.59万美元，约合人民币7,940.62万元（按协议签署当天汇率中国银行现汇卖出价6.3444）。

本次交易根据Wellman PET LLC账面净资产金额与受让方综合协商确定。截至2018年2月28日，Wellman PET LLC资产总额为1,251.59万美元，负债总额为0美元，净资产为1,251.59万美元（上述数据未经审计）。

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本次转让未达到上市公司股东大会审议标准，未经资产评估。Wellman PET LLC设立于2016年9月，系公司为分立PET业务，将PET业务资产注入而设立；2018年3月计划出售时，该业务已陆续关停，因此，以账面净资产定价具有合理性和公允性。

（二）收购及出售振兴化工股权交易对价的公允性

2020年3月18日，公司与陈建华、振兴化工签署了《股权转让意向书》，截至2020年2月29日，振兴化工未经审计的净资产账面价值11,002.54万元，经双方协商，本次振兴化工100%股权估值为1.25亿元，振兴化工80%股权转让价款为人民币1.00亿元。

2021年5月28日，公司与宿迁思睿屹新材料有限公司签署了《关于宿迁市振兴化工有限公司之股权转让协议》，截至2021年3月31日，振兴化工未经审计的净资产账面价值9,760.52万元，经双方友好协商，一致同意股权转让款为1.00亿元，同时振兴化工在该次转让的过渡期届满日前向上市公司分红800.00万元。

收购、转让振兴化工股权均未达到上市公司股东大会审议标准，交易价格均系根据净资产账面价值，经双方协商定价。

公司收购振兴化工主要目的系配合收购帝盛集团而进行的产业整合，主要目的不在于直接为公司贡献收入、利润，因此收购时未采用收益法进行资产评估，而系以净资产账面价值为基础定价。

公司转让振兴化工主要系因为收购振兴化工的前提条件不再存在，公司不再从事特殊化学品产业板块，收购、转让振兴化工间隔时间约1年，期间振兴化工的经营情况未发生重大变化，因此同样以净资产账面价值为基础定价，上市公司同时享有800万元的分红回报，股权转让款及分红金额合计1.08亿，收益率为8%，考虑到股权持有时间，收益处于合理水平，因此价格公允。

六、上述交易对方是否与申请人、申请人实际控制人及其关联方存在其他利益往来

1、公司实际控制人周文参与投资了宁波晓文企业管理咨询合伙企业（有限合伙），从而间接参股慈溪市江南化纤有限公司与Sun Recycling Inc。

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2、在上市公司收购帝盛集团交易终止后，公司实际控制人周文于2021年以个人名义投资了帝盛科技，并持有帝盛科技12.14%股权。

3、致远三号的管理人和普通合伙人为恒信华业，截至2022年6月30日，恒信华业管理的基金平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）系上市公司第二大股东。恒信华业轮值总经理吴杰为上市公司第五届董事会董事，吴杰还担任江苏海四达电源有限公司董事；恒信华业执行董事兼总经理吴昊担任上市公司第六届董事会副董事长，吴昊还担任上市公司子公司江苏海四达电源有限公司董事；吴昊、吴杰同时还是平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人平潭华业新兴投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，吴昊、吴杰分别持有平潭华业新兴投资合伙企业（有限合伙）94.00%、2.50%合伙企业份额；此外，恒信华业是致远三号有限合伙人海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，恒信华业、吴昊分别直接持有海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）1.00%、65.00%合伙企业份额；恒信华业亦是致远三号有限合伙人平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，并持有其0.06%合伙企业份额。

除上述情况外，（1）上市公司出售全资子公司Wellman PET LLC 100%股权的交易对方Sun Recycling Inc，与上市公司、周文及其关联方不存在其他利益往来；

（2）上市公司筹划收购帝盛集团的交易对方潘行平、王瑛、潘行江、周志强、宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙），与上市公司、周文及其关联方不存在其他利益往来；（3）上市公司收购振兴化工的交易对方陈建华，及出售振兴化工的交易对方宿迁思睿屹新材料有限公司，与上市公司、周文及其关联方不存在其他利益往来；

（4）参与投资设立致远三号的其他出资方与上市公司、周文及其关联方不存在其他利益往来。

【保荐机构核查意见】

1、核查方式和过程

（1）对申请人管理层进行访谈，了解出售Wellman PET LLC 100%股权的背景和原因、定价的合理性；查阅申请人披露的相关公告；获取并查阅了出售时的相关协议、收款水单；获取交易对方的股权资料，查询交易对方的工商信息；

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（2）获取并查阅了申请人收购帝盛集团的相关公告与反馈回复；对申请人管理层进行访谈，了解筹划收购帝盛集团的原因及行政许可申请未获通过的原因；

（3）获取并查阅了申请人收购、出售振兴化工80%股权的相关公告；对申请人管理层进行访谈，了解申请人收购、出售振兴化工80%股权的背景和原因、定价的合理性；查询交易对方的工商信息；

（4）获取并查阅了致远三号的投资协议，对外投资情况；取得了申请人的出资流水；查阅了申请人披露的相关公告；查询致远三号的工商信息和私募基金备案情况等；

（5）取得了相关方出具的关于是否存在关联关系、利益往来的承诺函。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：（1）申请人出售全资子公司Wellman PET LLC100%股权的主要原因系申请人为了聚焦主业、回笼资金，具有合理性，交易对方为申请人实际控制人周文间接投资的企业，除此之外交易各方不存在关联关系。（2）申请人筹划收购帝盛集团的主要原因系为了向上游产业链布局，具有合理性，行政许可申请未获通过的原因系并购重组委认为申请人未能充分披露标的资产的核心竞争力，标的资产盈利能力存在较大不确定性。（3）申请人收购振兴化工80%股权的主要原因系为了配合收购帝盛集团而进行的产业整合，出售振兴化工80%股权的主要原因系申请人收购帝盛集团事项终止。（4）申请人参与致远三号的主要原因系拓展行业资源、寻找合作方或被并购方、获得基金投资收益，具有合理性；截至本回复日申请人实际出资4,200万元，致远三号已开展对外投资。（5）出售全资子公司WellmanPET LLC股权、收购及出售振兴化工股权交易均未出具资产评估报告；交易对价具有合理性和公允性。（6）公司实际控制人周文为Sun Recycling Inc的间接股东；公司实际控制人周文于2021年参股了帝盛科技；致远三号的管理人和普通合伙人为恒信华业，恒信华业管理的基金平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）系上市公司股东，恒信华业轮值总经理吴杰为上市公司第五届董事会董事，并担任江苏海四达电源有限公司董事；恒信华业执行董事兼总经理吴昊担任上市公司第六届董事会副董事长，并担任上市公司子公司江苏海四达电源有限公司董事；吴昊、吴杰

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同时还是平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人平潭华业新兴投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，分别持有平潭华业新兴投资合伙企业（有限合伙）94.00%、2.50%合伙企业份额；此外，恒信华业是致远三号有限合伙人海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，恒信华业、吴昊分别直接持有海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）1.00%、65.00%合伙企业份额；恒信华业亦是致远三号有限合伙人平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，并持有其0.06%合伙企业份额；除上述情况外，上述交易对方与申请人、申请人实际控制人及其关联方不存在其他利益往来。【会计师核查意见】经核查，会计师认为：（1）申请人出售全资子公司Wellman PET LLC100%股权的主要原因系申请人为了聚焦主业、回笼资金，具有合理性；交易对方为申请人实际控制人周文间接投资的企业，除此之外交易各方不存在关联关系。（2）申请人筹划收购帝盛集团的主要原因系为了向上游产业链布局，具有合理性，行政许可申请未获通过的原因系并购重组委认为申请人未能充分披露标的资产的核心竞争力，标的资产盈利能力存在较大不确定性。（3）申请人收购振兴化工80%股权的主要原因系为了配合收购帝盛集团而进行的产业整合，出售振兴化工80%股权的主要原因系申请人收购帝盛集团事项终止。（4）申请人参与设立投资致远三号的主要原因系拓展行业资源、寻找合作方或被并购方、获得基金投资收益，具有合理性；截至本回复日申请人实际出资4,200万元，致远三号已开展对外投资。（5）出售全资子公司Wellman PET LLC股权、收购及出售振兴化工股权交易均未出具资产评估报告；交易对价具有合理性和公允性。（6）公司实际控制人周文为Sun Recycling Inc的间接股东；公司实际控制人周文于2021年参股了帝盛科技；致远三号的管理人和普通合伙人为恒信华业，恒信华业管理的基金平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）系上市公司股东，恒信华业轮值总经理吴杰为上市公司第五届董事会董事，并担任江苏海四达电源有限公司董事；恒信华业执行董事兼总经理吴昊担任上市公司第六届董事会副董事长，并担任上市公司子公司江苏海四达电源有限公司董事；吴昊、吴杰同时还是平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人平潭华

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业新兴投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，分别持有平潭华业新兴投资合伙企业（有限合伙）94.00%、2.50%合伙企业份额；此外，恒信华业是致远三号有限合伙人海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，恒信华业、吴昊分别直接持有海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）1.00%、65.00%合伙企业份额；恒信华业亦是致远三号有限合伙人平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，并持有其0.06%合伙企业份额；除上述情况外，上述交易对方与申请人、申请人实际控制人及其关联方不存在其他利益往来。

4、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、应收票据、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性。（3）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

（一）应收账款规模较高的原因具有合理性，与公司业务规模相匹配

最近三年一期，随着公司营业收入持续增长，应收账款金额相应增长，应收账款变动趋势与公司业务规模变动趋势相匹配，具体情况如下：

单位：万元

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注：2022年上半年应收账款余额/营业收入进行了年化处理。

最近三年及一期末，公司年末应收账款账面余额与营业收入的比值分别为

36.78%、31.72%、33.44%、31.98%，占比相对稳定，应收账款与营业收入的规模相匹配。

（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性

1、业务模式及信用政策

公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和ICT材料业务。公司每年度制定销售目标，按月由客户经理与客户进行沟通，了解客户月度计划，及时提交相应的采购计划，按需生产，并为客户提供全面周到的售后服务，此外，对于聚丙烯系等原材料，作为大宗石化产品，公司既可以自用也可以在市场有需求的时候向其他客户直接销售。

公司下游行业以汽车为主，汽车行业客户的结算周期相对较长。公司总体给予客户的信用期通常为30-90天，主要客户以90天为主，公司在产品发出且客户签收后确认销售收入，在与客户完成对账后才开具收款发票，对账期一般在30天左右。最近三年及一期，公司应收账款周转情况如下：

公司应收账款周转天数与业务模式和信用政策基本吻合。

2、应收账款周转率、同行业可比上市公司情况

最近三年及一期，普利特与可比公司的应收账款周转率对比情况如下：

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注：2019年-2021年应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值，2022年1-6月应收账款周转率＝营业收入*2÷应收账款平均账面价值。最近三年及一期，普利特应收账款周转率低于可比公司，主要系与可比公司的产品下游应用领域、收入规模存在差异。

（1）产品下游应用领域差异

最近三年，公司及同行业可比公司主要产品分行业收入占比情况如下：

单位：亿元

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