证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2025-023
上海普利特复合材料股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议的会议通知于2025年4月8日以书面及通讯方式发出。
2、本次董事会于2025年4月18日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。
3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。
4、董事长周文先生主持本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：
1、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024年度总经理工作报告》
经与会董事审议，同意《2024年度总经理工作报告》。
2、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024年度财务决算报告》
截止2024年12月31日，公司合并资产总计1,170,894.28万元，负债合计707,662.43万元，归属于母公司所有者权益合计431,019.16万元。
2024年度，公司合并营业总收入831,353.69万元，比上年同期减少4.54%；实现营业利润14,333.51万元，比上年同期减少71.11%；实现归属于上市公司股东的净利润
14,114.53万元，比上年同期减少69.86%。公司《2024年度审计报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交2024年年度股东会审议。
3、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2025年度财务预算报告》公司在总结2024年经营情况和分析2025年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制2025年度财务预算：公司2025年度汽车材料业务保持稳定增长，新能源业务实现快速增长，ICT业务实现放量增长。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交2024年年度股东会审议。
4、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024年度董事会工作报告》
详见《2024年年度报告》第三节、管理层讨论与分析。
公司现任独立董事钱君律、胡冰、赵世君向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东会上进行述职。
公司《2024年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2024年年度股东会审议。
5、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024年度利润分配方案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润141,145,337.48元，2024年度可供股东分配的利润总额为1,399,213,215.71元。公司拟以公司总股本1,097,262,708股为基数（现有总股本1,113,548,288股扣除库存股15,073,540股以及因股权激励计划拟注销1,212,040股），向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），共计派发现金54,863,135.40元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。利润分配完成后，公司总股本数不变。
本议案需提交2024年年度股东会审议。
6、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2024年年度报告》及摘要《2024年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）,《2024年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交2024年年度股东会审议。
7、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告众会字（2025）第03913号《内部控制审计报告》。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见 ，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海普利特复合材料股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2024年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《内部控制规则落实自查表》
公司对2024年度内部控制规则落实情况进行了自查，公司不存在未落实内部控制规则的相关情况。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海普利特复合材料股份有限公司2024年度<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2024年年度股东会审议。
10、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2025年度的财务预算情况及经营需要，公司拟向下列银行申请综合授信额度总额不超过人民币96.20亿元，具体内容如下：
（1）公司向交通银行股份有限公司上海长三角一体化示范区分行申请人民币100,000万元的综合授信额度，期限一年。
（2）公司向中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行申请人民币180,000万元的综合授信额度，期限一年。
（3）公司向中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行申请人民币317,000万元的综合授信额度，期限一年。
（4）公司向中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行申请人民币80,000万元的综合授信额度，期限一年。
（5）公司向中国银行股份有限公司上海长三角一体化示范区分行申请人民币20,000万元的综合授信额度，期限一年。
（6）公司向上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行申请人民币20,000万元的综合授信额度，期限一年。
（7）公司向中国民生银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行申请人民币20,000万元的综合授信额度，期限一年。
（8）公司向中信银行股份有限公司上海分行申请人民币100,000万元的综合授信额度，期限一年。
（9）公司向兴业银行股份有限公司上海青浦支行申请人民币15,000万元的综合授信额度，期限一年。
（10）公司向广发银行股份有限公司上海分行申请人民币15,000万元的综合授信额度，期限一年。
（11）公司向上海农村商业银行股份有限公司虹口支行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年。
（12）公司向宁波银行股份有限公司上海分行申请人民币20,000万元的综合授信额度，期限一年。
（13）公司向江苏银行股份有限公司上海青浦支行申请人民币10,000万元的综合授信额度，期限一年。
（14）公司向浙商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币10,000万元的综合授信额度，期限一年。
（15）公司向华夏银行股份有限公司上海分行申请人民币20,000万元的综合授信额度，期限一年。
（16）公司向南京银行股份有限公司上海分行申请人民币10,000万元的综合授信额度，期限一年。
（17）公司向大连银行股份有限公司上海分行申请人民币20,000万元的综合授信额度，期限一年。
公司上述所申请授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
本议案需提交2024年年度股东会审议。
11、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为全资及控股子公司银行授信及贷款提供担保的议案》
为满足子公司生产经营资金需求，公司拟为全资及控股子公司向银行申请授信及贷款提供总额度不超过人民币367,930.72万元的连带责任保证担保。
《关于公司为全资及控股子公司银行授信及贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交2024年年度股东会审议。
12、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
随着人民币国际化进程的推进，货币汇率变动加大，为锁定当期结售汇成本，降低汇率波动对公司经营成果造成的影响，公司董事会同意公司择机开展外汇远期结售汇业务，远期结汇的额度累计不超过2,000万美元。
《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2024年年度股东会审议。
13、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，同意公司及所有全资及控股子公司使用不超过10亿元人民币自有闲置资金购买银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东会审议通过之日起一年内有效。
《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2024年年度股东会审议。
14、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特制定《舆情管理制度》。
《舆情管理制度》详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等有关规定，因公司2022年至2024年累计营业收入未满足业绩考核目标，公司将回购注销所有已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共121.2040万股。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2024年年度股东会审议。
16、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<上海普利特复合材料股份有限公司章程>的议案》
因公司2022年至2024年累计营业收入未满足业绩考核目标，公司将回购注销所有已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共121.2040万股。
综上所述，公司将在上述限制性股票注销完毕后，进行注册资本变更，公司注册资本将由1,113,548,288.00元变更为1,112,336,248.00元。届时公司将结合本次注册资本变更情况及公司实际运作需要，相应修订《公司章程》。
公司董事会同时提请股东会授权公司证券部具体办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2024年年度股东会审议。
17、会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》
本次与关联人共同投资暨关联交易有利于加快公司在新能源业务板块钠离子电池产业的快速发展，充分调动新能源事业部管理层和公司主要骨干员工的积极性，建立与企业共享、共担的长效激励和约束机制，提升子公司的经营业绩。
《关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事周文先生就此议案进行了回避表决。
本议案已经公司 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过，并取得全体独立董事同意。
18、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见 ，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海普利特复合材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2025）第03915号《专项鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《专项鉴证报告》。
19、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
为真实、准确反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及2024年度经营成果，公司根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对合并范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，根据测试结果，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提资产减值准备。
公司对截止2024年12月31日的相关资产计提资产减值准备合计 252,056,637.63元。本次资产减值准备计提及变动事项遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，本次资产减值准备计提及变动基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2024年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2024年年度股东会审议。
20、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》
公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点事项，符合公司发展的实际需要，符合相关法律、法规的规定，审议程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构国泰海通证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见 ，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海普利特复合材料股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的核查意见》。
21、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
董事会认为，审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作规程》等规定，对公司2024年度年审机构——众华会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况进行审查监督，勤勉尽责，恪尽职守，充分发挥了专门委员会作用。
《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对2024年度会计师事务所履行情况的评估报告的议案》
董事会认为：公司根据相关法律法规及实际情况，出具的评估报告客观、真实地反映了众华会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况，众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2024年度审计机构，在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，切实履行审计机构应尽职责，按时完成了公司2024年年报审计相关工作。
《关于对2024年度会计师事务所履行情况的评估报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
23、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对公司独立董事独立性情况进行专项评估的议案》
董事会对在任独立董事的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
24、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2024年年度股东会的议案》
公司拟定于2025年5月12日下午14：30召开2024年年度股东会。审议有关需要股东审议的议案，并审议2024年度监事会工作报告，听取独立董事向股东会作述职报告。
《关于召开2024年年度股东会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
上海普利特复合材料股份有限公司董 事 会
2025年4月19日