证券代码：002322
| 证券代码：002322 | 证券简称：理工能科 | 公告编号：2022-032 |
宁波理工环境能源科技股份有限公司
宁波理工环境能源科技股份有限公司关于修订《公司章程》相关条款及其附件的公告
关于修订《公司章程》相关条款及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月5日召开了第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>相关条款及其附件的议案》，中国证监会、深圳证券交易所分别发布了《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关规则，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》相关条款进行修订和完善。同时，公司拟注销第二期已回购股份5,348,579股，公司总股本由384,496,549股减至379,147,970股，亦需要对《公司章程》相关条款进行修订。根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营情况及发展战略，同意公司修订《公司章程》相关条款及其附件《股东大会议事规则》，同时授权公司管理层办理《公司章程》相关工商变更登记及备案手续, 具体修订如下：
一、《公司章程》修订对照：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 | 修订 原因/依据 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 章程指引第一条 |
| 第四条 公司在宁波市工商行 | 第四条 公司在宁波市市场监督 | 章程指引第二 |
政管理局注册登记，取得营业执照。公司注册名称：宁波理工环境能源科技股份有限公司公司住所：宁波保税区曹娥江路22号，邮政编码：315806。
| 政管理局注册登记，取得营业执照。 公司注册名称：宁波理工环境能源科技股份有限公司 公司住所：宁波保税区曹娥江路22号，邮政编码：315806。 | 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：913302007251641924。 公司注册名称：宁波理工环境能源科技股份有限公司。 | 条 |
| 第五条 公司住所：宁波保税区曹娥江路22号，邮政编码：315806。 | 章程指引第五条 | |
| 第五条 公司注册资本为人民币384,496,549元。 | 第六条 公司注册资本为人民币379,147,970元。 | 第二期已回购股份5,348,579股注销 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 章程指引第十二条 | |
| 第十一条 公司的经营宗旨：致力于在线监测技术的研发和创新，力争成为在线监测设备制造及技术服务行业最优秀的专业化经营企业，在服务社会的同时为股东创造最大利益。 | 第十三条 公司的经营宗旨：以信息化为驱动，以市场需求为主导，以科学管理为手段，以自主研发为基础，通过领先的技术打造企业的核心竞争力。坚持以“信息化应用创新+自主可控”为核心战略，在服务社会的同时为股东创造最大利益。 | 公司实际情况 |
| 第十八条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。 | 删除。 | 章程指引及公司实际情况 |
| 第十九条 公司股份总数为384,496,549股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为379,147,970股，全部为人民币普通股。 | 第二期已回购股份5,348,579股注销 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 | 章程指引第二十一条 |
供任何资助。
| 供任何资助。 | 任何资助。 | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 章程指引第二十四条 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）通过公开的集中交易方式； （二）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其它情形。 | 章程指引第二十五条 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 章程指引第二十七条 |
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在申报离任6个月后转让股票需符合法律法规、规范性文件及其他相关规定。
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员在申报离任6个月后转让股票需符合法律法规、规范性文件及其他相关规定。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在离职6个月后转让股票需符合法律法规、规范性文件及其他相关规定。 | 章程指引第二十九条 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十条 公司持5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 | 章程指引第三十条 |
己的名义直接向人民法院提起诉讼。……
| 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | ||
| 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 章程指引第三十一条 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，违反规定的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 章程指引第四十条 |
到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。
| 到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 | ||
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:……（十五）审议股权激励计划；…… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:……（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；…… | 章程指引第四十一条 |
| 第四十一条 …… 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 …… 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反对外担保审批权限、审议程序规定的，按照董事会审议通过的对外担保管理制度追究责任。 | 章程指引第四十二条 |
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 章程指引第五十条 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 …… 股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络投票或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 章程指引第五十六条 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程及其附件的修改； | 章程指引第七十八条、规范运作指引第2.1.18 |
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）调整或变更利润分配政策； （八）以减少注册资本为目的回购股份； （九）重大资产重组； （十）上市公司股东大会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易所交易或转让； （十一）法律、行政法规、深圳证券交易所、本章程或者股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（三）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 | 章程指引第七十九条 |
公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 …… | 章程指引第八十二条 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 | 章程指引第八十七条 |
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。……
| 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或者其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… | 章程指引第九十五条 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 章程指引第一百零四条 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… | 章程指引第一百零七条 |
（八）在股东大会授权范围内，在上
一年经审计的净资产值30%的范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
| （八）在股东大会授权范围内，在上一年经审计的净资产值30%的范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | （八）在股东大会授权范围内，在上一年经审计的净资产值30%的范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 章程指引第一百一十条 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送 | 章程指引第一百一十六条及 |
送达、邮件、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议2日前。
| 送达、邮件、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议2日前。 | 达、邮件、传真、电话、微信、视频等电子通讯方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议2日前。 | 公司实际情况 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、微信、视频等电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 章程指引第一百二十条及公司实际情况 |
| 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 章程指引第一百二十六条 |
| 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 章程指引第一百三十五条 | |
| 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 章程指引第一百四十条 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度前6个月结束后60日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后120天以内编制公司年度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 | 章程指引第一百五十一条 |
政法规及部门规章的规定进行编制。
| 政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | |
| 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 章程指引第一百五十九条 |
| 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，可以选择公告、邮件或传真方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，可以选择公告、邮件、传真、微信、视频等电子通讯方式进行。 | 章程指引第一百六十七条及公司实际 |
| 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，可以选择公告、邮件或传真方式进行。 | 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，可以选择公告、邮件、传真、微信、视频等电子通讯方式进行。 | 章程指引第一百六十八条及公司实际 |
| 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 章程指引第一百七十条 |
| 第一百七十七条 公司指定有权机构指定的报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十九条 公司指定符合中国证监会规定条件的报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 章程指引第一百七十一条 |
此外，新增/删除条款等导致其他条款序号发生变化的，按顺序进行相应调整。
二、《股东大会议事规则》修订对照：
原股东大会议事规则内容
| 原股东大会议事规则内容 | 修订后股东大会议事规则内容 | 修订 原因/依据 |
| 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，制定本规则。 | 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作即规范运作指引2022年修订 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 规则第十条 |
| 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，公司及召集人不得以任何理由拒绝。 | 规则第二十三条 |
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。……
| 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… | 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… | 规则第二十四条 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 规则第三十一条 |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事 | 规则第三十二条 |
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：
…… 公司选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。
| 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下： …… 公司选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。 | 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下： …… 公司选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 | |
| 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 规则第四十一条 |
本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会会议审议。特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
董事会2022年7月6日