河南华英农业发展股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月19日

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人许水均、主管会计工作负责人龚保峰及会计机构负责人（会计主管人员）龚保峰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中畜禽水产养殖业的披露要求。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 40

第五节环境和社会责任 ...... 62

第六节重要事项 ...... 67

第七节股份变动及股东情况 ...... 84

第八节优先股相关情况 ...... 91

第九节债券相关情况 ...... 92

第十节财务报告 ...... 93

备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、载有法定代表人签名和公司盖章的年度报告原件。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）公司所处行业基本情况公司聚焦鸭产业，业务涉及食品和羽绒两大产业链的各个环节，覆盖种鸭养殖、孵化、商品鸭养殖、禽苗销售、饲料生产、商品鸭屠宰加工、冻品销售、熟食、预制菜、羽绒加工生产和销售等，形成了主业突出、行业配套、上下游完善，具有明显协同优势的特色产业集群。目前公司所处行业状况及发展趋势如下：

1、肉鸭行业状况及发展趋势

（1）国内鸭肉消费量增长潜力巨大我国肉鸭产业作为传统特色富民产业，已形成庞大产业规模与完整产业链条。据国家水禽产业技术体系数据显示，2024年我国肉鸭产业总产值达1,284亿元，商品肉鸭出栏量

42.2亿只，产肉量约1,000万吨，位列猪肉、鸡肉之后稳居第三大肉类消费产业。我国肉鸭产业的规模和快速发展，对于保障国家粮食安全、践行大食物观、促进农村经济发展和满足人民群众对优质动物性蛋白质的需求具有重要意义。从消费端看，鸭肉凭借其独特的营养价值与功能性优势，正成为健康饮食转型的重要载体：其蛋白质含量达15g~25g/100g，不饱和脂肪酸占比超60%（显著高于猪肉、牛羊肉等），且脂肪熔点低，更易被人体代谢吸收，契合现代低脂饮食需求。据国家水禽产业技术体系数据显示，2024年我国人均肉鸭消费量达6.2kg（按14亿人口估算），同比增长10.6%，鸭肉这一营养特性叠加消费趋势，预计将推动肉鸭未来消费需求保持持续增长。

在消费场景创新与产业链延伸层面，鸭肉产业正经历从传统烹饪向多元化、高附加值方向的结构性升级。在消费场景中，鸭肉通过火锅、预制菜等新品类渗透餐饮市场，实现消费频次与客单价同步提升，同时卤制品、即食熟食等零售业态依托冷链技术与新零售渠道快速扩张，进一步释放市场潜力。数据显示，中国预制菜市场规模巨大且呈现快速增长态势，鸭肉预制菜正成为肉鸭行业的重要增量赛道。随着消费者对便捷性、营养功能及食品安全的需求升级，定制品、预制品及复合熟制品逐渐成为主流消费形态，预计产业链将向精细化加工与高效供应链方向延伸。在此背景下，鸭肉深加工率持续提升，高附加值副产品的规模化开发成为利润增长核心驱动力。综合产业基础、消费趋势与政策支持，鸭肉市场规模有望通过场景创新与价值链延伸实现可持续扩容，预计未来将迎来显著的结构性增长机遇。

（2）国内肉鸭行业集中度加速向集约化、绿色化方向推进当前国内肉鸭行业仍以中小规模散养为主，而规模化养殖在标准化生产、食品安全管控、生产效率及管理效能等方面具备显著优势，兼具经济效益与生态效益。2023年农业农村部先后出台《畜禽屠宰“严规范促提升保安全”三年行动方案》及《全国现代设施农业建设规划（2023—2030年）》，明确提出通过强化全链条监管推动行业规范化发展，加速淘汰落后产能，并设定2030年畜禽养殖规模化率达83%的目标，引导资源向技术储备深厚、产业链协同能力强的头部企业集聚。2024年中央一号文件提出“加快发展乡村特色产业”，并强调“推进农业科技创新和装备升级”，为肉鸭产业转型升级提供宏观政策支撑。政策叠加下，非合规中小产能加速出清，规模化企业通过“数字牧场”等技术升级和低碳屠宰工艺，进一步巩固市场主导地位。未来具备规模化、标准化优势的企业有望在供给侧结构性改革中占据主导地位，充分受益于产业集约化、绿色化转型带来的长期发展机遇。

（3）鸭肉出口市场持续扩容近年来，随着国内食品行业竞争加剧，出海探索国际市场为国内品牌提供创造了新机遇。从全球需求端看，国际健康饮食潮流加速渗透，鸭肉作为低脂高蛋白的优质蛋白来源，逐步替代部分红肉消费份额，欧美、日韩等发达市场的营养膳食指南更新进一步强化了消费认知转变。东南亚、中东等新兴市场因快餐文化普及与饮食多元化需求，对鸭肉制品的接受度显著提升，形成增量空间。从供给端看，中国通过产业体系现代化改造占据竞争优势，涵盖种源培育、饲料配方优化、屠宰加工标准化等全链条升级，使产品品质与食品安全标准达到国际认证水平。据海关总署发布的数据显示，2024年1-12月共计出口鸭肉相关商品约131,195.52吨，同比增长39.61%。政策层面，随着国家支持的一批内外贸融合发展产业集群不断培育壮大，将带动更多传统产业组团出海，同时，“一带一路”沿线国家关税减免协议及RCEP贸易便利化措施，有利于降低出口成本，助力企业开拓国际市场。未来，随着全球肉类消费结构持续优化及疫病防控能力提升，鸭肉出口有望延续快速增长态势。

2、羽绒加工行业状况及发展趋势羽绒羽毛生产加工，是水禽屠宰环节中废弃物资源化利用的过程，是低碳、循环经济的代表模式之一。根据中国羽绒工业协会数据显示，我国是世界上最大的羽绒及其制品生产、出口和消费国。目前我国羽绒羽毛材料的年产量约为40万吨以上，占全球绝大部分市场份额。我国羽绒产业经过多年发展已成为全球性产业，面向全球消费市场，具有较强的国际竞争力；同时，羽绒产业也属于国家政策支持产业，市场和产业发展前景良好。

（1）行业标准化与绿色化协同驱动产业集中度提升当前我国羽绒加工行业正处于由“规模扩张”向“质量驱动”转型阶段，行业标准的体系化建设与环保政策的高压监管共同推动市场格局重构。中国羽绒工业协会主导的GB/T14272-2021《羽绒服装》新国标实施后，通过强制规定“绒子含量”“蓬松度”等核心指标范围，有效遏制“劣质充绒”“虚标含量”等市场乱象，推动上下游企业建立标准化协作体系。与此同时，环保政策加码加速了行业出清，许多中小企业由于达不到环保要求而被关停并转，注重环保要求的优质企业得以不断壮大，行业发展更趋有序规范。政策与市场的双重筛选下，拥有规模化运作能力的大型企业将进一步抢占市场份额。

（2）羽绒制品消费需求的持续增长提升行业市场空间羽绒羽毛作为天然功能性保暖材料的代表，兼具轻量化、柔韧性与卓越保温性能，凭借生态友好属性，在服装服饰、家居寝具等领域形成多元化应用格局。据国际羽绒协会（IDFA）数据，相较于欧美日韩等成熟市场，国内羽绒产品的场景渗透率仍存在显著提升空间，尤其在家居领域，消费者的需求尚未充分释放，为行业提供了广阔的增长腹地。随着国民收入水平提升及消费观念迭代，市场对羽绒制品的功能诉求呈现高端化、细分化趋势。年轻消费群体对兼具轻薄、保暖和时尚性的产品偏好加速推动产品升级，高规格鹅绒填充工艺、智能温控面料等创新技术的应用，进一步强化了羽绒制品的差异化竞争优势。与此同时，健康睡眠理念的普及也使得羽绒被等家居产品成为消费热点，而年轻群体对时尚性与功能性的双重追求，则为恒温羽绒服等新兴品类开辟了增量市场。

多领域场景的不断拓展正重构行业增长边界：在国防军工领域，羽绒材料凭借轻质高保暖特性，已逐步替代传统棉质材料，成为单兵防寒装备体系的重要组成部分；在户外运动产业，鹅绒睡袋等专业产品凭借极端环境适应性，在高端市场占据主导地位；随着冰雪经济战略地位的提升，冬奥会等大型赛事的示范效应加速了羽绒制品在全民健身及休闲娱乐场景中的应用渗透。此外，再生羽绒技术的突破与循环经济模式的不断推广，为行业可持续发展提供了支撑。综合来看，羽绒行业未来增长将聚焦于消费升级驱动的品质需求释放、多场景应用渗透率的持续提升，以及绿色制造与智能化技术的深度融合。

2024年鸭绒行情走势情况：

根据中国羽绒信息网数据显示，2024年初羽绒价格持续攀升，上半年价格涨幅显著，下半年价格进入调整期，但整体仍维持近年高位。

（二）公司所处行业地位作为国内鸭行业首家A股上市企业，公司获评国家级农业产业化重点龙头企业、首批国家现代农业高质量发展标准化示范基地。公司通过构建覆盖种鸭养殖孵化、饲料生产、商品鸭养殖屠宰、精深加工及冷链物流的全产业链闭环，现已发展成为具有国际竞争力的禽类食品全产业链运营商。公司高品质鸭制产品已出口到日本、韩国、欧盟、加拿大、中国香港和中亚、中东等50多个国家和地区，连续多年保持行业出口领先地位。公司深度参与国家战略食品保障体系，先后成为北京奥运会、上海世博会、厦门金砖会议、武汉军运会、北京冬奥会、杭州亚运会等国家重大国际活动官方指定唯一鸭肉供应商，并于2025年成功完成哈尔滨亚冬会鸭肉供应任务。作为豫东南地区重点支柱企业和带动脱贫重点龙头企业，公司通过“产业+扶贫”模式带动农户脱贫增收，赋能国家乡村振兴战略。

在羽绒产业领域，公司作为国内羽绒生产龙头企业，凭借优秀的研发创新能力、CNAS认可的质量检测实力、规模化的绿色生产工艺，打造了行业品牌和美誉度，与诸多国内外服装知名品牌建立了合作关系，产品成功进入Moncler等国际奢侈品牌供应链体系。目前，公司羽绒板块的综合实力位于行业前列，在国际市场竞争亦具有自身的优势，近年来羽绒板块子公司杭州华英新塘多次被评为中国羽绒行业出口十强企业。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司的主要业务及产品报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司主要产品大类包含鸭肉生鲜冻品、鸭制熟食、预制菜以及羽绒等，通过精准定位消费客群与场景需求，构建多维度产品矩阵。

1、熟食制品板块。涉及酱卤制品、烟熏制品、烤制品、鸭血制品等系列产品，其中，公司主营的“华英”牌烤鸭、烟熏鸭胸肉、鸭肉棒、鸭肉卷等系列产品，主要销往日韩以及欧盟、澳大利亚、新西兰、新加坡、加拿大、智利等多个国家和地区；公司主营的“华英”牌预蒸鸭血、中高端火锅食材锁鲜装系列产品等，主要销往国内知名火锅餐饮类客户以及新零售、新渠道的终端消费者，同时作为国内鸭血知名品牌“华英鸭血”也走出国门，实现了对澳大利亚、新西兰等国的出口；公司主营的华英“撕烤官”牌系列休闲零食和调理制品，主要销往商超连锁以及新零售、新渠道的终端消费者。

2、预制菜业务板块。公司主营华英“鸭一优”牌元气鸭汤煲、红焖姜母鸭、黄豆炖鸭掌、藤椒啤酒鸭、川式麻辣味及巴蜀藤椒味冒烤鸭，以及鲜虫草菇煨鸭汤、胡辣鸭血煨鸭汤、酸汁萝卜煨鸭汤、薏米银耳煨鸭汤，手撕鸭卷饼、法式油封鸭腿、烈火烤肉脱骨鸭、烤鸭套餐等和华英“铁探长”牌麻辣鸭血、牛奶滑鸭血、鸭血粉丝系列预制菜肴，主要销售渠道包含电商、新零售、商超、中央厨房及餐饮等。

3、羽绒业务板块。公司主营销售包括不同规格的羽绒，在蓬松度和充绒量这两个最重要的指标上做到行业领先地位，主要销往国内外羽绒服、寝具、户外装备等领域品牌企业。

4、生鲜冻品业务板块。公司主营“华英”牌樱桃谷鸭系列产品和土公鸭、原野公麻鸭、赣南稻田鸭等富硒特色麻鸭系列产品，主要销往国内众多知名食品客户、头部商超、连锁餐饮类客户以及新零售、新渠道的终端消费者。

公司深知品牌持续创新发展和满足消费者需求的重要性，在食品深加工板块，通过设立子品牌“鸭一优”实施年轻化战略，重点推进品类革新与场景化营销；同时，公司践行“品类梯度出海”战略，完成鸭肉预制菜产品出海至日韩等多个国家和地区，有效提升品牌国际影响力。在羽绒板块，公司践行“科技+品质”双核发展战略，与下游客户联合研发新型功能性羽绒，构建价值共生体系；同时，依托从原料溯源到成品检测的全流程品控体系，推动中高端产品线市场份额提升，成功塑造“专业羽绒供应商”的品牌认知。

（二）经营模式

1、在饲料环节，公司自建饲料厂，根据鸭不同生长阶段的营养需求来配制饲料配方，生产不同阶段的饲料，供应给养殖场。根据饲料市场行情，在保障自用饲料充足的前提下也会对外销售。

2、在商品代养殖环节，主要采用委托代养模式，合作的养殖场（户）可以选择使用公司自建的养殖场或者其自有（控制）的养殖场，开展合作前向公司缴纳一定的保证金。公司负责鸭苗、饲料等物料供应及销售环节的建立与管理，并制定商品鸭饲养环节的各项管理制度、规定和技术标准，合作的养殖场（户）在公司统一管理和技术指导下进行饲养，公司按照委托代养合同的约定回收成鸭并结算代养费用。整个饲养环节，鸭苗、饲料、药品及养成的成鸭所有权均属于公司。公司商品鸭养殖基地主要在河南信阳、江西丰城、山东菏泽等地区。

3、在成鸭屠宰环节，公司总部加工厂按照约定回购合作的养殖场（户）育成的合格商品成鸭，经屠宰加工制成冻品及生鲜制品。冻品及生鲜制品一部分自用，作熟食生产原料；另一部分通过经销商或直接销往终端客户。同时，公司拥有中亚、东南亚、中东、中国香港等多个国家及地区冻品制品的出口资格，根据市场行情向境外客户直接销售。屠宰环节产生的副产品主要供给国内市场，产生的鸭肉产品主要供给海外市场，公司通过产品出口和内销的统筹，可以把一只鸭子的价值发挥最大化。

4、在熟食环节，熟食板块子公司从公司加工厂采购生鲜品或冻品进行深加工，主要品种包含休闲零食、火锅食材、酱卤制品、烟熏制品等，通过经销商或者商超直接销往终端客户，公司以优质的产品质量在消费者群体中获得良好的口碑。同时，公司拥有日本、韩国、欧盟等多个国家及地区熟食的出口资格，根据市场行情向境外客户直接销售。

5、在预制菜环节，公司菜品原料采用冰鲜鸭肉，凭借完整、安全的食品供应链和可追溯体系，能从源头上最大程度地保证原料新鲜。公司充分发挥自身的品牌优势、资源优势，实行大单品策略，积极打造爆款，为国内外B端及C端客户提供优质的预制菜产品。销售渠道涵盖商超连锁、餐饮、快餐连锁、线上新零售等。

6、在羽绒加工环节，公司羽绒板块子公司从公司加工厂或国内部分大型禽类屠宰企业、其他上游客户收购原毛或羽毛绒，根据客户的排单计划安排羽绒生产销售。公司羽绒产品以出口和内销两大主导业务模式经营，根据客户对羽绒的品质、规格、期限等要求来进行生产销售。

（三）报告期内，公司未出现重大流行疫病或重大动物疫情。

（四）报告期内，未发生对公司业务造成重大影响的自然灾害。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”中，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施。

三、核心竞争力分析

1、全产业链及一体化优势

公司经过多年的发展，目前已成为集饲料生产、种鸭的养殖、孵化、商品代鸭的养殖、屠宰冷冻加工、熟食深加工、羽绒加工等系列化生产于一体的全产业链的食品加工和羽绒生产企业。依托全产业链一体化经营模式，公司实现资源、技术、渠道的深度协同，通过产能协同调度有效抵御市场波动风险，依托产品结构多元化战略保障经营业绩的稳健性，形成了显著的产业韧性和抗周期能力。

2、品牌优势公司为国内鸭行业首家上市企业，拥有的“华英牌”商标在整个行业具有较高的知名度和美誉度。公司曾先后荣获“中国名牌”、“无公害农产品”、“中国名牌农产品”、“中国驰名商标”、“全国质量管理先进企业”、“全国食品安全示范企业”等多项荣誉，已经成为鸭肉及其制品加工行业最具有影响力的品牌之一，在国内外消费者中拥有良好的口碑。

华英多次成为国家系列重大活动的指定鸭肉供应商，2025年公司成为哈尔滨第九届亚洲冬季运动会官方指定的鸭肉产品供应商；公司先后荣获“中国肉类食品行业先进企业、中国食品企业社会责任先进企业奖、河南企业制造业百强企业、河南省最佳科技创新企业、河南省肉类食品行业先进企业、河南省肉类食品行业预制菜畅销品牌、河南省食品行业履行社会责任优秀企业、国家第一批农业高质量发展标准化示范基地、中国畜牧业协会禽业分会副会长单位、中国肉类影响力企业、中国肉鸭影响力品牌”；杭州华英新塘荣获“中国羽绒行业功勋企业”称号及中国羽绒行业出口十强企业、安徽华英新塘被认定为“农业产业化省级重点龙头企业”、“2024年国际羽绒羽毛局（IDFB）认可实验室”；华英熟食、鸭血产品荣获河南省“优质特色产品”荣誉称号；华英鸭血荣获“火锅产业爆品食材TOP20、2024年度优质餐饮食材供应链奖”；华英樱桃谷食品公司荣获“2024中国预制食材企业优秀案例”、“河南省预制菜企业发展力指数Top10”，入选“国家级绿色工厂名单”；华樱生物科技荣获“河南省创新型中小企业”和“河南省专精特新中小企业”。公司董事长、总经理许水均先生荣获“中国羽绒行业功勋企业家”、“2022-2023年度河南肉类食品行业突出贡献人物”等荣誉称号。

3、质量和食品安全优势

作为拥有三十余年全产业链运营经验的国家农业产业化重点龙头企业，公司始终将产品质量与食品安全确立为核心战略，建立了覆盖饲料生产、种鸭繁育、屠宰加工、熟食制品全链条的食品安全防控体系。公司通过了ISO9001质量管理体系、HACCP食品安全管理体系、ISO14001环境管理体系、BRCGS全球食品标准、IFS国际食品标准等认证，构建起覆盖全产业链的品质保障体系，实现从“源头到餐桌”的标准化管理。2023年，获批农业农村部“国家现代农业全产业链标准化示范基地”创建单位，标志着公司在全产业链质量控制方面获得认可。

在国际化领域，公司的产品具有对日本、韩国、欧盟、加拿大、中国香港、中亚、中东等50多个国家和地区出口资格，鸭肉出口量一直保持行业领先地位，在国际市场树立了“华英标准”的行业标杆。

4、全球销售网络优势经过三十多年深耕细作，公司已形成覆盖河南全省及华东、华中、华南、香港以及日本、韩国等地区和国家的立体销售网络，市场感知力敏锐，反应速度快，依托冷链物流管理系统，实现重点市场仓储与配送。高端食品供应链领域，与双汇集团、南京桂花鸭等国内头部食品加工企业建立合作伙伴关系。在零售渠道方面，构建了多元化渠道布局，为麦德龙、盒马鲜生、永辉、大润发、丹尼斯、胖东来等头部商超、新零售企业提供从产品开发到供应链管理的全链路服务，打造了包括禽肉制品、调理包食材等在内的特色产品线。针对连锁餐饮客户需求，建立柔性化生产线和模块化产品设计体系，为海底捞、小龙坎等品牌提供定制化产品组合，满足不同场景下的差异化需求。

国际化经营方面，公司具有自营出口权，组建了一支富有国际贸易经验的专业化团队，构建起覆盖加工工艺、市场准入、贸易合规、跨境结算等全流程的服务体系，与国外客户保持着良好的贸易合作关系。公司依托区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）原产地累积规则和自贸区关税优惠政策，重点拓展东南亚、日韩等传统优势市场，建立区域品牌认知度和渠道网络，同时不断完善海外质量认证体系，有效提升海外市场竞争力。

5、国内大型羽绒生产企业

作为国内羽绒生产领域的头部企业，公司通过技术创新、质量管控及客户资源三大核心维度构建了差异化的竞争优势，连续多次被中国羽绒工业协会评为“中国羽绒行业功勋企业”、“中国羽绒行业出口十强企业”。

公司注重研发体系化建设，羽绒业务子公司拥有IDFB认可的实验室，出具的报告具有国际互认效力，检测能力覆盖羽绒品质的核心维度，是行业内少数几家获得该项认证的企业。未来随着公司继续在研发、检测领域的深入拓展，将为公司提供持续增长的动力。

在客户资源布局上，公司已形成全球化优质客户矩阵，合作客户涵盖国内高端羽绒服品牌波司登、雪中飞、千仞岗等，以及国际奢侈品牌Moncler等。下游品牌商对羽绒羽毛产品供应商的产品质量、检测能力、生产工艺和规模具有极高的要求，需要经过严格的供应商筛选，品牌商与经筛选的供应商具有一定的粘性。公司与头部客户建立了深度战略合作关系，不仅确保了订单稳定性，更通过头部品牌的示范效应持续提升行业影响力。

公司通过“技术赋能+标准引领+生态共建”的发展模式，在羽绒产业链中确立了自身的竞争地位，未来将通过深化智能装备升级、拓展新型应用场景等方式，持续巩固行业领先优势，为可持续发展奠定坚实基础。

四、主营业务分析

1、概述2024年，面对市场竞争持续加剧态势，公司始终保持战略定力，以新质生产力培育为抓手深化“食品+羽绒”双主业高质量发展，在鸭产业链产能全面恢复的基础上，食品业务通过全链路升级构筑差异化竞争壁垒，羽绒业务借力技术赋能与全球市场渗透强化头部企业地位，双轮驱动效应显著提升公司整体经营质效。2024年，公司实现营业收入473,058.16万元，同比增长27.68%；归属于上市公司股东的净利润3,236.06万元，同比增长201.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,081.62万元，同比增长151.43%，报告期公司实现业绩扭亏为盈的突破。

在食品领域，公司打造“从农场到餐桌”的全产业链条，高品质、差异化、特色化发展，深度布局国内国际双循环市场，已成为全球优质鸭肉供应商。2024年，公司实现生鲜冻品销量90,105.59吨，营业收入87,490.25万元，同比增长5.24%，毛利率实现由负转正；熟食板块（含预制菜）实现营业收入58,408.88万元，同比下降2.87%，其中，熟食出口量12,666.17吨，实现营业收入38,068.27万元，同比增长2.01%。报告期内，公司聚焦市场、产品、渠道和供应链，深入开展全产业链优化，强化产销协同机制与精益化管理，实现降本增效目标；同步把握消费需求趋势，推进食品精深加工体系升级，重点打造高附加值熟食及预制菜产品矩阵，构建生态健康产业新模式，逐步打开新的增长空间。

在羽绒领域，公司打造“从源头到消费端”的全产业链条，推动品牌升维、品质可控、功能升级，做强做大并举，已成为全球羽绒领域的产业龙头。2024年，公司实现羽绒产品销量7,819.49吨，营业收入317,987.77万元，同比增幅达45.42%。报告期内，公司通过深化市场开拓与营销体系革新，达成海内外市场双突破；建立原料毛成本动态管控机制，优化生产运营指标体系，提升全流程经营效能；加速羽绒下游制品产业链延伸，培育新的利润增长极。报告期内，公司羽绒业务实现高增长，行业龙头地位得到进一步巩固。

报告期内公司重点工作开展情况如下：

1、食品板块：全链路升级激活增长动能

报告期内，公司通过“产能优化+产品革新+渠道革新”实现鸭肉食品价值链的全面提升。在产能端，种禽体系优化与现代化养殖场、屠宰场改造逐步完成，实现了鸭加工板块产能全面恢复，质量控制水平保持行业领先；产品端构建“冻鸭生鲜+预制菜+鸭制熟食+休闲食品”

多级差异化产品体系，满足家庭烹饪、餐饮场景及即食零售等多元需求；市场开发端，以“双循环”市场拓展为战略支点，在巩固出口领先地位的同时，实现预制菜品类出海与国内市场深耕的双向突破。冻鸭及熟食业务强化全球供应链优势，依托自有养殖与加工一体化能力，出口量稳居行业前列；预制菜业务则开创性实现海外市场突破，完成产品出口至日韩等发达国家，中式预制菜通过食品认证及本地化口味改良，成功进入国际部分连锁餐饮供应链。目前针对不同市场开发定制化产品组合，已经形成“冻鸭原料+预制菜成品”的出口模式，开辟新增长极。在国内市场，聚焦重点区域，全渠道渗透提速。冻鸭业务通过新零售渠道强化高端产品投放，同步优化传统经销网络，重点布局华东、华南等消费旺盛地区；预制菜及熟食业务采取“B端先行、C端并进”模式，聚焦食品、餐饮供应链，与行业中大型企业建立深度合作，客户覆盖率实现快速增长；零售端通过重点打造“鸭一优鸭汤系列”“鸭一优常温液态鸭油”“华英鸭血”等大单品，形成商超、便利店、新零售渠道的多点触达格局。

2、羽绒板块：技术赋能与市场渗透双轮驱动报告期内，公司通过“技术赋能+市场渗透”实现羽绒板块快速增长。产品开发端突破传统应用边界，首尝“无氟防水羽绒”等新型功能产品，成功切入高端户外装备市场，并与国内外知名品牌建立供应合作。市场拓展方面，巩固国内羽绒加工市场龙头地位的同时，抓住RCEP政策红利，泰国、马来西亚等“一带一路”沿线国家市场出货量显著增加，形成“国内高端+国际增量”的双轨驱动格局。品牌建设方面，“华英”主品牌通过联合服装企业设立控股子公司，加快推动产业链下游制品业务延伸，实现消费场景深度融合。

3、加快发展新质生产力报告期内，公司以“科技创新与标准引领”为抓手，通过“食品+羽绒”双链深度融合，积极发展新质生产力，驱动企业高质量发展。在食品业务端，构建起覆盖全产业链的技术规范体系，报告期内，公司参与起草我国首个《肉鸭低蛋白饲料生产技术规范》团体标准，为肉鸭养殖行业的持续发展注入了新动力；稳步推进绿色工厂建设和智能制造能力提升，不断强化提升运营效率，子公司成功入选国家级“绿色工厂”；聚焦鸭肉预制菜技术攻坚，公司担任第一起草人的三项团体标准《预制菜调理鸭肉菜肴制品》《预制菜煨鸭汤》和《鸭血预制菜肴》正式发布，为预制菜行业的规范化进程注入新动能，进一步促进行业规范化发展。在羽绒业务端，积极跟进对功能性羽绒产品的挖掘、开发，报告期内，公司与传化集团联合开展“羽绒无氟防水技术”应用，破解传统羽绒产品的消费痛点，实现“防水羽绒”技术突破，为产业升级注入硬核动能。

4、持续深化内部改革全面落实集团公司深化改革举措，规范公司治理，提高上市公司质量，不断增强核心功能、提升核心能力。持续推进管理体系建设，构建一体化的管理架构，强化制度执行和监督。开展人才兴企工程，着力打造高素质高水平人才队伍。强化风险合规管控，推进全面预算管理，加强成本管控，提高盈利能力。建立可量化的激励约束机制，激发员工创新热情，构建支撑公司持续发展的核心竞争力。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用报告期内，公司食品及羽绒业务量增加，主要产品的销售量、生产量及库存量比上年同期上升；公司羽绒板块原材料采购成本及销售价格较上年同期均大幅增加。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成

产品分类

单位：元

说明：公司产品营业成本项目同比变动较大的主要原因是公司食品及羽绒板块业务量增加所致。

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否截至2024年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共22户，详见本附注十“在其他主体中的权益”。本年合并范围比上年增加2户，减少1户，详见本附注九“合并范围的变更”。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明?适用□不适用前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或者间接拥有权益。公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明?适用□不适用前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或者间接拥有权益。

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

（1）经营活动现金流入小计同比增长32.14%，主要是公司销量及营业收入增长，并且加强了回款管理，使得销售商品、提供劳务收到的现金同比增加较多；

（2）经营活动产生的现金流量净额同比增长250.33%，主要是经营活动现金流入增长幅度大于经营活动现金流出的增长幅度所致；

（3）投资活动产生的现金流量净额同比增长67.90%，主要是购建长期资产以及投资支付减少所致；

（4）筹资活动产生的现金流量净额同比下降219.07%，主要是偿还借款增加所致；

（5）现金及现金等价物净增加额同比增长147.52%，主要是经营活动产生的现金流量净额增加、筹资活动产生的现金流量净额减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：万元

其他变动的内容：无。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况

?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

公司下属控股（子）公司业务涉及食品和羽绒两大产业链，主要分布在河南潢川总部、山东单县、江西丰城、杭州新塘、安徽宣城等地。

1、报告期内，冻鸭板块子公司江西丰城华英禽业有限公司持续深耕特色麻鸭市场，实现净利润较上年同期增长10.01%；子公司菏泽华英禽业有限公司积极实施降本增效，不断提升产能利用率，净利润同比减亏29.04%。

2、报告期内，熟食板块子公司华英樱桃谷食品公司持续深耕日韩市场，不断丰富出海产品品类，实现营业收入34,476.05万元，较上年同期增长11.07%；实现净利润5,389.70万元，较上年同期增长28.25%；子公司菏泽华运食品有限公司受欧盟市场订单运输成本上升等因素影响，净利润同比下降82.74%。

3、报告期内，羽绒板块子公司杭州华英新塘通过加强市场营销管理，抓住市场有效需求，加大市场开拓力度，全年产销量持续增长，实现营业收入316,888.72万元，较上年同期增长46.39%；实现净利润9,665.75万元，较上年同期下降26.07%，主要系原毛价格波动导致。

4、报告期内，公司参股公司菏泽益华种禽有限公司受益于禽苗市场景气度提升，净利润同比增长709.70%。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司中长期发展战略

1、发展目标公司在新发展阶段，以新发展理念作为指导，着力推动高质量发展，以成为“世界鸭王”和“世界羽王”作为目标，战略聚焦于鸭产业，守正创新，汇集“人才、科技、资本、管理”四大要素，全力推进“战略组织化、组织数字化、资源能力化、能力平台化”四大工程，打造食品、羽绒两条全产业链。

2、业务发展规划在食品领域，打造“从农场到餐桌”的全产业链条，高品质、差异化、特色化发展，先做强再做大，打造成为中国鸭肉行业的产业龙头；在羽绒领域，打造“从源头到消费端”的全产业链条，推动品牌升维、品质可控、功能升级，做强做大并举，引领中国羽绒产业升级、创新，成为全球羽绒领域的产业龙头。

（二）公司2025年度经营计划2025年，华英农业将深入贯彻“双王”发展战略，以改革创新为动力，聚焦食品与羽绒两大主业，全面推进产业链升级，力争在新质生产力培育、运营效率提升、市场竞争力强化等方面不断取得进展。公司将以高质量发展为主线，坚持战略定力不动摇，通过系统性改革举措激发内生动力，重点构建安全可控、协同高效的双链发展格局，为股东创造可持续价值。2025年度，公司计划出雏鸭苗3,500万羽、宰杀商品鸭4,500万只、生产饲料

12.6万吨、熟食销售6.8亿元、羽绒销售35亿元。

公司在2025年重点抓好以下几项工作：

1、持续深化改革，激发高质量发展内生动力。经营管理方面，完善战略闭环管理机制，强化经营数据分析与决策支撑能力，推动管理制度标准化、流程精细化建设，实现权责明晰、运转高效。公司积极响应国家高质量发展战略，积极发展新质生产力，稳步推进食品及羽绒双链深度融合，不断强化内部协同，提升运营效率。公司将进一步加强供应商管理和资源多元化配置，坚持常态化推进成本改善，通过极致成本管理，实现降本增效。安全管理方面，强化安全保障体系建设，继续筑牢食品安全、生产安全及环保安全底线，确保全年零事故。上市公司治理方面，继续完善与管理制度相配套的工作流程、标准及清单，确保公司内部管理规范、运行高效，提升信息披露质量，保障公司和投资者的合法权益。通过深化内部改革，激发组织活力，为高质量发展提供制度保障。

2、聚焦优势资源，推动食品与羽绒产业双链升级。公司将以全产业链协同为核心，强化食品与羽绒两大主业的竞争优势。食品业务方面，深化全产业链布局优势，依托信阳潢川本部、江西丰城、山东菏泽三大全产业链基地的区位与市场定位，形成高附加值产品矩阵。通过深化国内外市场协同，巩固出口业务优势地位，拓展国内市场增量空间，实现内外销互补驱动。同时通过内生增长和外延扩张加大向熟食深加工领域延伸，开发差异化消费场景，结合前端标准化生产能力与后端渠道创新，打造业绩增长新引擎。羽绒业务方面，通过产能扩建与智能化改造提升加工能力，同步加大新型功能材料研发投入，开发多应用场景产品。渠道布局上，在识别和规避风险的基础上，建立海外经营主体，进行羽绒加工及仓储的海外布局，不断提升对海外客户的服务水平。同时加快推动产业链下游羽绒服饰与家居业务延伸，打造多元化利润增长点。

3、积极推进项目运作，强化可持续发展动能。公司将以产业链延链补链强链为核心，通过兼并重组、合资合作等轻资产模式谋划一批重点项目，扩大产业规模与效益。重点推进内销熟食生产车间建设，确保项目早日投产达效。同时，聚焦农业产业化、绿色制造等国家战略方向，强化政策研究与申报力度，争取更多财政资金与政策支持。资本运作方面，在公司及市场条件允许时，将优化融资结构，探索股权债券融资等多元化渠道，为项目建设与运营提供资金保障。科技创新层面，依托国家水禽体系试验站、国家禽肉加工技术研发专业中心、河南省禽安全饲养及加工工程技术研究中心、河南省博士后研发基地，农业部农产品加工企业技术创新机构等科技创新平台，推动科技成果高效转化。品牌建设将持续深化“华英禽肉”“华英羽绒”双品牌价值，加强品牌运作及推广力度，提升市场占有率与溢价能力。此外，公司还将积极开展市值管理工作，强化投资者沟通，提升企业价值认同度。

4、强化人才队伍建设，构建可持续发展生态。公司将以体制机制创新为牵引，深化人才发展体系改革，通过轮岗实训与场景化考核，打造复合型人才梯队。绩效管理全面推行目标管理体系，将战略目标分解至部门与个人，建立“月度考核+年度兑现”的激励机制，激发员工创新活力。社会责任方面，积极响应上级党委政府各项决策部署，扎实推进环保治理、食品安全、生产安全各项工作，积极参与社会公益事业，继续发挥好农业产业化带动作用，助力乡村振兴发展，全力构建企业良性发展的生态环境。

（三）公司面临的风险及应对措施

1、鸭肉价格波动的风险

鸭肉价格的波动对公司业绩有较大影响，若鸭肉销售价格出现大幅下降或上涨幅度小于成本上涨幅度，公司未来业绩存在难以持续增长甚至下降的风险。

针对该风险，公司应对措施有：一是继续加强质量管理，提高鸭肉产品质量，提升鸭肉产品市场竞争力。二是根据市场需求，开发鸭肉新品牌，丰富鸭肉产品品类。三是加大鸭肉向熟食、预制菜深加工转化比重，提高产品综合利润率和附加值。四是继续开发销售市场，拓宽销售渠道和创新销售模式，提升产品市场占有率。

2、原材料价格波动的风险

公司生产所需原料主要为玉米、小麦、豆粕等产品，由于农产品产量、质量和价格均存在较大不确定性。如饲料原料等价格出现大幅波动，对公司成本控制严重不利，会给公司未来经营业绩造成一定影响。

针对该风险，公司应对措施有：一是保持合理或相对充裕的原料库存，抵御原料价格剧烈上涨的风险。二是在粮食收割季度，价格一般相对较低，公司会收购合格饲料原料。三是紧抓国家政策粮时机，大量竞拍储备粮。四是丰富原料采购模式，根据原料价格趋势，择机与合作方签订合作，委托收购。

3、发生疫病和药残的风险

禽流感病毒，可在家禽之间传播并有可能感染人类，为控制疫情的广泛传播，疫区及其规定区域内家禽将被销毁。近年来，包括亚洲在内的全球许多国家均出现过禽流感等禽类疾病。研究证明，人类对禽流感病毒并不易感，但公众的恐慌心理可能造成禽流感期间鸡鸭等禽肉产品的销量下降。公司主业包含种禽孵化、商品禽养殖、屠宰加工及其制品的生产和销售，如果出现大范围暴发禽流感，公司的产品销售包括出口业务可能受到影响。

针对疫病和药残的风险，公司的措施主要是：

一是公司根据《动物防疫法》《国家动物疫病强制免疫计划》《无规定动物疫病区评估管理办法》《无规定动物疫病区管理技术规范》等有关法律法规和标准要求，对养殖及相关环节进行生物安全风险分析，并制定预防控制措施，建立了覆盖种鸭、商品鸭养殖、屠宰加工、饲料、物流运输等环节的生物安全管理体系，制定了《生物安全管理手册》《兽医卫生防疫手册》，不断完善生物安全基础设施，加强生物安全管理，落实免疫制度，建立了监测、预警制度，开展动物疫病监测，有效地管控动物疫病风险。制定了《兽医体系管理手册》，建立了由兽医总监、部门兽医、基层兽医组成的三级兽医管理体系，为生物安全和食品安全管理提供了有力的组织保障；

二是公司根据《兽药管理条例》《禁用药物名单》《允许使用药物名单》《食品动物禁用的兽药及其他化合物清单》以及部分国家和地区明令禁用或重点监控的兽药及其他化合物清单制定《药残控制管理手册》。公司严格实施“五统一”养殖管理模式，统一雏苗投放、统一饲料供应、统一防疫消毒、统一用药以及统一屠宰加工，从源头和养殖过程控制疫病及药物残留，公司制定了养殖允许用药目录，养殖用药全部由公司统一购进，药品中心负责采购药物的质量把关工作，禁止采购违禁药品、伪劣药品或成分不明的药品，并负责开具用药处方、审核驻场兽医用药处方以及用药的建档和管理工作。驻场兽医负责指导和监督养殖场按要求使用药品，养殖场按照有关要求建立养殖档案，保证每批禽群相关信息的可追溯性，每批禽源用药情况等信息均由驻场兽医记录于养殖档案。检验中心按相关规定对产品残留控制工作进行抽查，以验证养殖过程中的残留控制工作落实情况。

4、汇率波动等金融风险

由于公司出口业务营收占公司营业收入的18.39%，且在境外销售通常以美元定价结算，人民币兑美元汇率波动，将直接影响公司的利润，对公司盈利状况有一定的影响。

针对该风险公司的应对措施：公司密切关注国内外市场环境的变化和汇率的变动，加强对汇率的研究分析，积极采取措施，尽可能降低汇率波动带来的风险。报告期内，公司与银行签订了远期结售汇协议，在一定程度上削弱了汇率频繁变动所带来的外汇风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否报告期内，公司积极践行“质量回报双提升”行动，聚焦主业，保持可持续健康发展，为稳市场、稳信心积极贡献力量。2023年12月至2024年6月公司实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员积极实施增持，稳定市场预期，提振信心。此外，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司于2024年下半年完成回购股份计划，以自有或自筹资金以集中竞价交易方式累计回购公司股份28,750,775股。在投资者关系管理方面，加强与投资者的沟通交流，通过组织投资者召开电话会议、参加策略会、互动易回复、投资者热线电话接听等多元化的沟通渠道，积极主动向市场传导公司的长期投资价值，重视投资者的期望和建议，构建与投资者良好互动的生态，为投资者创造长期价值。

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等监管规定，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等监管规则的要求，具体治理情况如下：

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等监管规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等制度规定召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使自己的权利。

报告期内，公司共召开4次股东大会，均由董事会召集，历次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员均有权出席，表决结果合法有效。

2、关于董事与董事会

公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会的人数及人员构成符合法律法规和规范性文件的要求。公司董事能够依据相关监管规则及《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事按照相关监管规则及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定不受影响地独立履行职责，积极出席公司董事会及其专门委员会会议、股东大会，对关联交易等涉及中小投资者利益的事项，参加独立董事专门会议，并基于独立、客观及审慎的原则发表意见，保证了公司的规范运作。

公司董事会根据相关监管规则及《公司章程》下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，上述专门委员会严格按照有关法律法规、规范性文件及各专门委员会实施细则履行其职责，为董事会的科学决策提供了有益补充。

报告期内，公司共召开了9次董事会，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合相关监管规则和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。

3、关于监事与监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数和人员构成符合相关监管规则的要求。公司监事会严格按照相关监管规则及《公司章程》《监事会议事规则》等制度规定履行职责，通过列席董事会和股东大会，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，有效维护公司利益及股东的合法权益。

报告期内，公司共召开了6次监事会，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合相关监管规则及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定。

4、关于经营管理层

公司经营管理层按照相关监管规则及《公司章程》《总经理工作细则》等制度的规定履行职责，严格执行董事会和股东大会的各项决议，积极推动业务发展及内部管理提升，较好地完成了年度各项业务指标和管理目标。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司根据企业实际情况，建立了员工绩效考核与评价体系。在管理中，积极营造公平、效率的职业环境和公开透明的聘任机制，并通过考核管理与奖惩相结合来鼓励优秀人员。

6、内部审计制度

公司制定了《内部审计制度》，设置了内部审计监察部，配置了专职内部审计人员。在董事会审计委员会的领导下，审计监察部对公司及子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的实施等情况进行审计和监督。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护公司股东、员工、供货商、客户、债权人及主要业务所在社区居民的合法权益，在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则，树立良好的企业形象，积极与相关利益者沟通与交流，实现各方利益的协调平衡，共同推进农业现代化的发展，同时保障了公司持续、健康、稳定发展。

8、关于信息披露与透明度公司建立了信息披露相关的管理制度，由董事会秘书负责公司信息披露工作。公司指定《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站。报告期内，公司严格遵守中国证监会和深交所有关信息披露的规章制度要求履行信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信息。

同时，公司严格遵守《上市公司投资者关系管理工作指引》及《公司章程》《投资者关系管理制度》等相关规定，设置了证券部作为投资者关系管理的具体实施机构，致力于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息。公司通过官方网站投资者关系专栏、投资者“互动易”平台、投资者咨询电话、公开电子信箱等多元的沟通渠道，以及定期开展业绩说明会、投资者调研工作等方式，积极回复投资者关心的重要问题，广泛听取投资者关于公司经营和管理的意见与建议，向投资者提供了畅通的沟通渠道。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、财务、机构和资产等方面严格分离，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。

1、资产完整和独立情况

公司拥有与生产经营范围相适应的生产系统、辅助生产系统、配套设施及经营场所，对其所有资产具有控制和支配权，与控股股东之间的产权关系明确。公司的资产不存在被控股股东违规占用和支配的情形。

2、人员独立情况

公司已经建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司高级管理人员均在本公司领取报酬，没有在

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外职务；未有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况。同时，公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，公司人员独立。

3、机构独立情况公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会的治理结构，并制定了相应的议事规则。同时，公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，公司机构独立。

4、财务独立情况公司设立财务管理部并配备专职财务人员，具有独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法履行纳税申报和税款缴纳义务。

5、业务独立情况公司主要从事种禽养殖孵化、禽苗销售、商品禽养殖、屠宰加工及其制品的生产与销售、饲料加工、羽绒的加工及销售等，是孵化、养殖、屠宰加工和禽类制品生产销售一体化企业，各业务环节流程独立、产业链完整，具有独立的生产、经营场所及独立的采购、销售系统，具备独立、自主开展经营业务的能力，独立于控股股东及其他关联方进行生产经营活动。公司实际控制人就避免同业竞争向公司出具了承诺函，具体内容详见本节“三、同业竞争情况”。

三、同业竞争情况

?适用□不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是?否公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

非独立董事：

许水均先生，中共党员，1958年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国羽绒行业功勋企业家、中国羽绒行业杰出人物、中国羽绒行业优秀企业家、2022年度中国肉类食品行业先进个人、2022年度中国畜牧影响力人物、2022年度信阳市诚信个人、2022-2023年度河南肉类食品行业先进个人，入选2024年度“中国畜牧影响力人物”，第六届杭州市中小企业优秀企业家、区先锋党员，信阳市第六届人大代表，中国羽绒工业协会副理事长、中国肉类协会副会长、中国畜牧业协会水禽业分会副会长、浙江省羽绒副会长、杭州市萧山区新塘街道乡贤联谊会副会长、杭州市萧山区新塘街道商会副会长。历任萧山轻工机械厂长、萧山东亚羽绒厂厂长、杭州东兴羽绒制品有限公司总经理、杭州东合羽绒制品有限公司总经理、杭州萧山新塘羽绒有限公司总经理等。现任公司董事长、总经理、杭州华英新塘董事长、杭州兴增企业管理有限公司执行董事兼总经理、广汉东兴羽绒制品有限公司执行董事、公司控股股东鼎新兴华执行事务合伙人委派代表等。张勇先生，中共党员，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾荣获“广汉市优秀党支部书记”、“模范带头共产党员”“2022-2023年度河南肉类食品行业先进个人”、“2023年信阳市诚信个人”等荣誉。曾任四川省广汉市广宇羽绒制品有限公司董事长、四川省广汉市达瑞尔羽绒制品有限公司董事长、广汉市第十三、十四次党代表。现任公司董事、常务副总经理，河南华姿雪羽绒制品有限公司法定代表人、执行董事，广汉市新宇房地产开发有限公司监事，广汉市第十五次党代表。陈尧华先生，中国国籍，1963年3月出生，杭州市萧山区第十三届、第十四届人民代表大会代表。曾任杭州萧东陶瓷品有限公司执行董事兼总经理、浙江萧山农村商业银行股份有限公司监事。2013年至今，任新余农村商业银行股份有限公司监事。现任公司董事、副总经理，兼任新余农村商业银行股份有限公司监事、杭州华伟兴业印染有限公司监事。

朱明红先生，中共党员，出生于1972年01月，中国国籍，无境外永久居留权,专科学历，中级职称会计师。曾任信阳市南湾湖风景区财政局副局长、财政局局长、信阳市南湾湖风景区管委会四级调研员、信阳市南湾湖资产运营管理有限公司党支部书记、董事长，现任公司董事，信阳鼎信产业投资集团有限公司首席财务官，信阳鼎信置业投资有限公司法定代表人、执行董事兼总经理、信阳鼎信华英产业投资有限公司法定代表人、董事长。

张巍先生，中共党员，出生于1984年02月，中国国籍，无境外永久居留权,研究生学历。曾任信阳市上天梯管理区经济发展局科员，信阳市上天梯工业园区常务副主任、信阳数字产业发展有限公司法人、执行董事及总经理、信阳鼎信资产运营有限公司法定代表人、执行董事及总经理。现任公司董事，信阳鼎信资产运营有限公司法定代表人、董事长兼总经理，信阳鼎信企业服务有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，信阳鼎信低碳产业园区建设有限公司法定代表人、董事长，河南清碳生物科技有限公司董事，信阳市苏信产业合作发展有限公司监事。龚保峰先生，中共党员，出生于1977年05月，中国国籍，无境外永久居留权,专科学历，注册会计师、注册税务师、高级会计师、中级会计师。曾任河南大信会计师事务所项目经理、西亚和美商业股份有限公司财务总监、公司战略投资部副经理、证券部副经理、财务部经理、总会计师，曾在信阳市产业投资集团有限公司财务部工作。现任公司董事、财务总监。独立董事：

叶金鹏先生，1957年出生，北京人，中共党员，本科学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家。1982年2月至2017年8月在中国农机院食品机械研究所（食品工程技术中心）、中国包装和食品机械有限公司从事科研及科技管理工作，曾任中国农业机械化科学研究院首席专家，中国农机院食品工程技术中心主任，中国包装和食品机械有限公司总工程师。叶金鹏先生长期从事食品机械研究、畜禽产品加工工艺及装备研究、行业标准制定以及食品加工工程设计工作。主持和参与制定了多项农业部行业标准；主持和参与完成了多项国家部（委）食品加工关键技术及装备开发项目；主持和参与承担了大中型畜禽加工工程50多项。现任河南华英农业发展股份有限公司独立董事。

王火红先生，中国国籍，1977年10月出生，本科学历，正高级会计师、注册税务师，杭州市会计领军人才、浙江省国际化高端会计人才，无境外永久居留权。历任江苏双灯纸业有限公司财务经理、浙江大胜达包装有限公司财务总监等职务；2017年12月至今任浙江大胜达包装股份有限公司副总裁兼财务总监，河南华英农业发展股份有限公司独立董事。

张瑞女士，中国国籍，1989年9月出生，本科学历，注册会计师、税务师、中级会计师职称。曾就职于北京博晖创新生物技术集团股份有限公司、信阳天一美家实业有限公司、润氏电子科技（信阳）有限公司。现任信阳方圆联合会计师事务所副主任会计师、河南华英农业发展股份有限公司独立董事。

监事：

丁庆博先生，中国国籍，1986年出生，本科学历。曾任信阳市鸡公山管理区财政局会计、主管会计，信阳市鸡公山大龙袍建设发展有限公司副总经理，现任公司监事、兼任公司审计监察部经理，信阳市鸡公山豫信置业有限公司董事长、信阳鼎方优选商贸有限公司董事等。张胡琼女士，1987年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中级会计职称。曾任潢川县东兴羽绒有限公司财务主管，现任贵港市杰隆羽绒有限公司财务经理，公司监事。李玲鸽女士，中国国籍，1976年出生，本科学历。曾任河南华英樱桃谷食品有限公司采购部经理、办公室主任、河南华姿雪羽绒制品有限公司副经理等职务，现任公司监事、办公室主任，潢川县第十四届政协委员。高管：

许水均先生，总经理，简历同上；

张勇先生，常务副总经理，简历同上；

陈尧华先生，副总经理，简历同上；

龚保峰先生，财务总监，简历同上；

张家明先生，中国国籍，1964年出生，大专学历，曾任河南华英农业发展股份有限公司饲料厂厂长、生产部经理、营销部经理、技术部经理、总经理助理、副总经理。2013年3月26日至今，任公司常务副总经理。现任公司副总经理，兼任公司质量技术部经理。

范俊岭先生，中国国籍，1964年出生，本科学历，工程师。曾任公司饲料公司经理、融资发展部经理、总经理助理兼任行政部经理、环保部经理。2013年3月26日至今，任公司副总经理。现任公司副总经理。

胡奎先生，中国国籍，1974年出生，本科学历，2007年1月1日至2009年5月25日，任公司总经理助理，2009年5月26日至2022年5月23日，任公司副总经理、华英农业董事兼副总经理。现任公司副总经理，河南华英樱桃谷食品有限公司法定代表人兼总经理、子公司上海华英华上食品有限公司董事。

郭德国先生，中国国籍，出生于1968年10月，本科学历。历任华英农业饲料厂副经理、禽类加工厂副厂长、华英樱桃谷食品有限公司常务副总经理、华英羽绒事业部总经理

职务、杭州华英新塘羽绒制品有限公司副总经理。现任公司副总经理，兼任公司生产运营部经理，杭州华英新塘羽绒制品有限公司董事。

任宏星先生，中国国籍，出生于1977年8月，本科学历。历任华英肉食分公司副经理、华英禽类加工厂副厂长、华英集团总经办副主任、河南华英樱桃谷食品有限公司副总经理。2016年至今任河南华樱生物科技有限公司董事长、总经理、华英农业市场管理部经理。现任公司副总经理、河南华冉食品有限公司、河南省华旭食品有限公司董事长。

何志峰先生，男，汉族，1985年出生，中国国籍，硕士学历，毕业于河北工业大学技术经济及管理专业，持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾工作于招商证券股份有限公司上海世纪大道营业部。2014年6月入职公司证券部，历任证券事务助理、证券事务代表、证券部经理，现任公司董事会秘书，兼任证券部经理。在股东单位任职情况

?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用

公司于2023年8月24日在指定信息披露媒体刊登了中国证监会河南监管局下发的《关于公司及相关人员收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-036），因公司业绩预告披露不准确，中国证监会河南监管局决定对公司、现任董事长兼总经理许水均、时任财务总监赵耀、现任董事会秘书何志峰采取出具警示函的行政监管措施。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事及高级管理人员的报酬由公司薪酬与考核委员会根据行业薪酬水平、公司盈利状况、地区发展状况、整体生活水平、岗位职责要求等作为依据，在充分协商和分析研究的前提下提出薪酬方案，公司董事的薪酬方案等经薪酬与考核委员会审议确认后，提交董事会、股东大会审议通过；公司高级管理人员的薪酬方案等经薪酬与考核委员会审议确认后，提交董事会审议通过。

在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司不再另行支付任期内担任董事、监事的报酬；独立董事每年领取10万元的固定津贴；未在公司担任职务的董事、监事任期内不领取薪酬。报告期内，相关人员报酬已履行公司内部审议程序。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：无。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，积极出席公司董事会、列席公司股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，对公司日常经营决策和内控制度完善等方面提出了宝贵的专业性意见，有效提高了公司科学决策和规范运作水平。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司遵循“竞争性、激励性、公平性和经济性”的原则，实行以岗位价值为基础，以员工能力、绩效考核为导向的岗位工资制度。同时，结合所在区域物价水平、行业薪酬水平及公司经营情况的变化，对员工薪酬进行适当的调整。报告期内，公司不断构建并完善薪酬结构体系使其更具市场竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，确保员工的付出与贡献能得到及时有效的回报，让员工感受到自身价值，从而更好地吸引人才、留住人才。

3、培训计划为满足企业发展对人力资源的需求，使员工能与公司共同发展成长，公司根据不同职级、不同专业，充分考虑培训内容与培训形式的多样性，采取“送出去”、“请进来”、“内部培养”相结合等方式，建立了完善的培训实施体系。同时，依据公司产业及岗位的多样性，进行多元化的培训教育模式，明确培训职责和管理范畴，提高培训效率和质量，有针对性地外派员工参加外部研修班、公开课、考察学习，聘请行业高端技术专家、管理知名人士到公司授课、研讨等，为公司未来的持续发展提供有效的人力资源保障。

4、劳务外包情况

□适用?不适用公司不存在劳务外包数量较大情况。

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用?不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会及深交所等有关内部控制监管要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，

持续完善了涵盖公司各职能部门、业务体系及各级子公司经营管理各环节的内部控制体系，并确保其有效运行。相关内部控制已涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展了内部控制评价工作。纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告、非财务报告的内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告的内部控制。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

报告期内，公司根据《公司法》及各子公司章程、相关投资协议等，依法对子公司享有股东权利，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关服务的义务。公司建立了《子公司管理制度》，并通过委派人员等方式对子公司进行管理，其中重点关注子公司规范运作、会计核算、资金安全、安全生产、合规运营等方面。此外，公司还定期、不定期对子公司的经营管理情况开展专项审计。报告期内，公司未发现子公司内部控制存在重大缺陷的情形。

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

□适用?不适用

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是□否

1、环境保护相关政策和行业标准报告期内，公司在经营过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《中华人民共和国环境影响评价法》等环境保护相关法律法规，执行行业标准：《肉类加工工业水污染物排放标准》（GBl3457-92)、污水排入城镇下水道水质标准（GB/T31962-2015）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）、河南省地方标准《锅炉大气污染物排放标准》(DB41/2089-2021)、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）等环境保护相关国家及行业标准。

2、环境保护行政许可情况

报告期内，公司及重点排污子公司均按照环境保护相关法律法规要求，开展建设项目环境影响评价及排污许可工作，严格按照建设项目环境影响评价中的要求进行项目建设、竣工验收及生产运营，建设项目均符合环境影响评价制度及环境保护行政许可要求，无未经许可建设项目。

3、行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

4、对污染物的处理

公司结合（屠宰与肉类加工废水治理工程技术）污水处理采用“水解酸化+生物接触氧化”，其中缺氧阶段采用水解酸化池，水解酸化可将大分子物质转化为小分子物质；与此同时，在缺氧段设置推流器，并进行污泥回流和混合回流，经过利用反硝化菌的脱氮作用，可以得到很好的脱氮效果，确保出水达标。污染物防治设施5套，排放指标与环保部门在线系统联网，符合相关排放标准。

5、突发环境事件应急预案

公司及属于环境监管重点单位的子公司依据《国家突发环境事件应急预案》等相关文件，结合实际情况，制定了突发环境事件应急预案，并经当地生态环境主管部门备案。同时，各公司均按照要求定期开展应急预案演练，提高突发环境事件应急处置能力。

6、环境自行监测方案

公司已按照环保部门要求，制定了环境自行监测方案，按照方案要求开展废水、废气、噪声等自行监测，并进行了信息公开。在线监控系统实现省、市、县环保部门联网，数据上传符合省市要求，环境自行监测和企业环境相关信息发布按规定正常开展。

7、环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

为保证各类污染物持续稳定达标，助力企业可持续发展，公司及属于环境监管重点单位的子公司不断加强环保投入。报告期内，公司及属于环境监管重点单位的子公司按时足额缴纳了环保税。

8、在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

?适用□不适用

报告期内，公司积极响应国家实现“双碳”目标的号召，通过积极开展节能提效措施、可再生能源替代等方式，全面落实绿色低碳工作。报告期内，公司在羽绒厂、食品厂、屠宰厂等高电耗产业推广光伏项目，提高绿电占比，完成4.964兆瓦厂区屋顶光伏项目的安装，并通过验收并网发电，相应减少二氧化碳的排放，未来公司的绿色电力使用占比预计将逐步提升。

9、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息：无。

二、社会责任情况公司始终以成为企业社会责任的实践者、推动者和引领者为己任，在不断提升经营业绩和质量的同时，通过强化责任管治、创新责任实践等举措，积极推动社会责任真正融入企业的日常生产经营，并以此作为可持续发展的基石。

1、股东和投资者权益保护情况为切实保护公司、股东及投资者的合法权益，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，不断提升公司治理水平，不断提高公司效益，保障全体股东和投资者的合法权益；规范股东大会的召集、召开、表决程序，报告期内，全部股东大会均提供了网络投票等方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权；公司通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和建立投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，秉承公平、公正、公开的原则对待每一位投资者，以保障投资者及时、真实、完整地获取公司相关资料和信息，保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等合法权益。报告期内，公司还启动并完成了回购股份计划，进一步维护广大投资者利益。

2、职工权益保护公司充分保障员工的合法权益，严格按照《中华人民共和国劳动法》的相关规定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险福利项目。公司为员工制定后续教育和培训计划，为员工提供良好的学习机会与晋升空间，提升员工的业务技能、管理能力和社会责任感；坚持以人为本，注重实现员工与企业的共同成长，提供良好的发展空间及合理的福利待遇，不定期组织团队活动丰富员工业余生活的同时也凝聚了员工向心力，并通过多种形式的激励方式调动员工的积极性；公司切实关注员工健康、安全和满意度，维护员工的切身利益。

3、供应商、客户和消费者权益保护方面公司秉承“平等互利、合作共赢”的理念，通过建立健全内部审计制度、采购管理制度等，加强对采购、销售等重点环节的监督检查，与供应商和客户建立了良好的合作伙伴关系与沟通机制。公司将产品质量、诚信经营放在首位，积极构建和发展与供应商、客户

的战略合作伙伴关系，加强与供应商的协同合作，实现互惠共赢；为客户提供良好的售后服务，及时处理供应商、客户和消费者的投诉和建议，注重与各相关方的沟通和协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。

4、质量控制、食品安全公司生产经营严格遵守国家及地方畜牧业管理及食品安全相关法律法规及规范性文件的规定，不存在畜牧业管理及食品安全方面的违法违规情形。公司自育自繁自养的一体化经营模式，将饲料生产、育种、扩繁、商品代饲养、羽绒加工这一完整产业链各环节都置于可控范围，能够全流程控制产品质量，为食品安全和产品质量提供保障。同时公司通过技术创新和精细化管理，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，以履行上市公司应有的社会责任。

5、社会公益事业公司在做好生产经营的同时，注重考虑公共利益和社会责任。在兼顾公司和股东利益的情况下，不忘感恩社会，回报社会，积极关注并支持社会公益事业。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司是国家级农业产业化重点龙头企业，国家扶贫重点龙头企业，地处河南省信阳市属于大别山革命老区。在推动革命老区乡村振兴、促进共同富裕的伟大事业中，公司始终坚持以自身高质量发展为基本，坚持把承担企业社会责任作为企业发展战略中的重点组成部分来实施。公司成立之初，坚持在商品鸭养殖中采用合同养殖场（户）养殖，养殖场（户）在公司的指导下自行建设养殖场，即自公司处购买饲料、鸭苗后饲养，公司提供防疫及养殖技术指导，商品成鸭由公司回购，从而带动革命老区人民通过养殖优质商品鸭致富，践行企业社会责任，以产业振兴助力乡村振兴。未来，公司将不断探索助力乡村振兴的长效机制，持续围绕促进就业、农民增收、产业振兴等多元方向开展乡村振兴工作，进一步优化帮扶行动，为革命老区高质量发展注入持久动力，为实现共同富裕目标贡献企业力量。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用□不适用

会计政策变更：1、2023年10月25日，财政部发布了《准则解释第17号》，对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容进行进一步规范及明确。该解释自2024年1月1日起施行。公司根据上述文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。2、2024年12月6日，财政部发布了《准则解释第18号》，“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。执行上述规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用

1、报告期内，为进一步优化资产质量和盈利能力，公司将全资子公司河南华瑞饲料有限公司进行了注销登记，不再纳入合并范围。

2、报告期内，为加快推动向产业链下游羽绒制品业务延伸，公司投资设立控股子公司河南华锐服饰有限公司，享有其51%股权及表决权，纳入合并范围。

3、报告期内，基于发展需要，公司投资设立控股子公司河南华城企业运营管理有限公司，享有其51%股权及表决权，纳入合并范围。

截至报告期末，本公司纳入合并范围的子公司共22户，具体变更情况详见本报告第十节财务报告（九）、“合并范围的变更”相关描述。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是□否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□是?否更换会计师事务所是否履行审批程序?是□否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，综合考虑业务发展和未来审计的需要，公司聘用北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

公司于2024年11月7日召开的第七届董事会第十八次会议和2024年11月20日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

公司聘请北京国府嘉盈会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度内部控制审计机构，审计报酬为30万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易?适用□不适用

1、公司于2024年7月3日第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司为控股子公司杭州华英新塘提供不超过2,900万元的财务资助，期限不超过2024年12月31日，其他股东方按照持股比例提供同等条件的财务资助。公司分别于2024年12月25日、2025年1月10日召开了第七届董事会第二十次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司对杭州华英新塘的上述财务资助展期，期限不超过2025年12月31日，在额度范围内可循环使用，借款不计利息。

2、公司分别于2024年10月30日、2024年11月20日召开了第七届董事会第十七次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签署租赁协议暨关联交易的议案》，同意杭州华英新塘和杭州东合羽绒制品有限公司（以下简称“东合羽绒”）新签署《厂房租赁合同（一）》，续租一年，租金总额为人民币180万元；安徽华英新塘和东合羽绒新签署《厂房租赁合同（二）》，续租一年，租金总额为人民币120万元。

3、公司分别于2024年10月30日、2024年11月20日召开了第七届董事会第十七次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司实际控制人许水均先生及其控制的主体在不超过1.5亿元的借款额度范围内继续向公司及控股子公司提供借款，期限为1年，借款利率不超过年化6%，借款金额在上述额度内循环使用，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

4、公司于2024年12月2日召开了第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于下属子公司之间担保并接受关联方担保的议案》，同意安徽华英新塘为杭州华英新塘在不超过人民币2,200万元综合授信额度范围内提供连带责任保证担保，担保期限为一年。公司实际控制人许水均先生及关系密切的家庭成员叶小花、许玲丽、许玲芳拟为上述主体申请综合授信额度提供同等的连带责任保证担保，不向公司及子公司收取任何担保费用且无需公司及子公司提供反担保。

5、公司分别于2024年12月25日、2025年1月10日召开了第七届董事会第二十次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为杭州华英新塘在不超过8,000万元人民币综合授信额度范围内提供连带责任保证担保，担保期限三年；同意公司为安徽华英新塘在不超过20,000万元人民币综合授信额度范围内提供连带责任保证担保，担保期限三年；同意公司及杭州华英新塘为安徽华英新塘在不超过15,000万元人民币综合授信额度范围内提供连带责任保证担保，担保期限三年。杭州华英新塘的其他股东为公司上述担保提供反担保，公司实际控制人许水均先生、自然人孙关水先生拟为上述主体申请综合授信提供同等的连带责任保证担保，不向公司及子公司收取任何担保费用且无需公司及子公司提供反担保。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明：

1、公司于2022年10月28日对外披露《关于公司及全资子公司拟与沭阳众客种禽有限公司签署〈合作经营合同〉的公告》（公告编号：2022-082），公司拟与沭阳众客种禽有限公司共同出资设立菏泽益华种禽有限公司（以下简称“益华种禽”），益华种禽设立后，拟由益华种禽租赁公司全资子公司菏泽华英禽业有限公司（以下简称“菏泽华英”）的闲置孵化及种禽养殖相关资产，经营“白羽肉鸭种禽养殖及孵化项目”。在上述《合作经营合同》项下，菏泽华英与益华种禽分别签署了《资产租赁合同》，将位于菏泽市单县的部分种禽养殖及孵化资产租赁给益华种禽，租赁期限至2025年11月30日止。

2、公司于2024年10月31日对外披露《关于签署租赁协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048），因业务经营需要，杭州华英新塘和东合羽绒新签署了《厂房租赁合同（一）》，租期一年，租金总额为人民币180万元；安徽华英新塘和东合羽绒新签署了《厂房租赁合同（二）》，租期一年，租金总额为人民币120万元。

报告期内，公司存在的租赁情况，参见本报告第十节、七、64、租赁。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明：无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用

1、增持股份计划事项基于对公司重整成功后发展战略的高度认可和公司未来持续稳定发展的坚定信心，公司实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员计划自2023年12月11日起6个月内增持公司股份，合计计划增持金额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,500万元（含）。具体内容详见公司于2023年12月11日对外披露的《关于实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员增持股份计划公告》（公告编号：2023-060）。

2023年12月11日至2024年6月6日期间，公司实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司股份11,539,850股，占公司总股本的0.5410%，合计增持金额为2,022.94万元，本次增持计划已完成。具体内容详见公司于2024年6月8日对外披露的《关于实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-022）。

2、关于处置子公司股权进展事项

（1）2021年12月22日，华英农业重整案第一次债权人会议审议通过了《重整计划》，根据《重整计划》，管理人将非保留资产中公司持有尉氏县华英禽业有限公司、河南华英新塘羽绒制品有限公司、信阳辰盛置业发展有限公司、成都华英丰丰农业发展有限公司、新沂市华英顺昌养殖有限公司的股权在京东拍卖平台进行了公开拍卖，公司不再持有上述子公司股权。公司对上述处置子公司的往来资金余额共计7,005.47万元，上述公司均属公司原全资子公司或控股子公司，款项系在处置前公司支持其开展日常生产经营业务所形成的，因执行《重整计划》拍卖子公司股权后被动形成了财务资助。

为保障款项收回，公司分别与上述主体签署了《还款协议》，约定分期还款，还款期内不计息。经公司多次履约催告，部分主体未按照还款协议偿还款项，截至目前，上述款项余额为6,376.67万元。公司已就上述主体的未偿还款项事宜采取了包括但不限于要求增信、依法诉讼等措施，以保障资金安全和及时回收。

具体内容详见公司于2024年1月13日对外披露的《关于处置子公司股权相关事项的进展公告》（公告编号：2024-002）。

（2）2021年12月22日，华英农业重整案第一次债权人会议审议通过了《重整计划》，根据《重整计划》，管理人将非保留资产公司持有华英顺昌的股权在京东拍卖平台完成公开拍卖，公司不再持有江苏华英顺昌农业发展有限公司（以下简称“华英顺昌”）股权，公司对华英顺昌的担保被动形成对外关联担保，担保余额为1,287.87万元。

为维护公司合法权益及股东利益，积极推动债务化解，公司获悉江苏开启牧业有限公司（以下简称“开启牧业”）已合法受让莱商银行的上述主债权、从权利以及由此转化的其他相关权益，成为新的债权人，经公司与开启牧业友好协商，达成了《执行和解协议》开启牧业自愿放弃针对上述债权对公司享有的全部权益，不再追究公司的担保责任。同时，公司已配合原华英顺昌自然人股东办理了解除股权质押手续。至此，公司为华英顺昌向莱商银行提供对外担保形成的保证责任已被全部免除。

具体内容详见公司于2024年10月26日对外披露的《关于处置子公司股权相关事项的进展公告》（公告编号：2024-044）。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用报告期内，公司有限售条件股份和无限售条件股份发生相应变化，主要系董监高限售股发生变化，具体详见本节“一、2、限售股份变动情况”相关内容。股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

注：被冻结股份数量包含在质押股份数量内。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用□不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况?适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

国府审字（2025）第01060019号河南华英农业发展股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华英农业公司2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华英农业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：

（一）收入确认

（二）存货跌价准备的计提

四、其他信息华英农业公司管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估华英农业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算华英农业公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督华英农业公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华英农业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致华英农业公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就华英农业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：河南华英农业发展股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：许水均主管会计工作负责人：龚保峰会计机构负责人：龚保峰

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：许水均主管会计工作负责人：龚保峰会计机构负责人：龚保峰

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经河南省人民政府豫股批字〔2002〕01号《关于同意设立河南华英农业发展股份有限公司的批复》批准，由河南省潢川华英禽业总公司（以下简称“华英总公司”）、河南省农业综合开发公司、辽宁省粮油食品边贸公司、潢川县康源生物工程有限责任公司（以下简称“康源生物”）、杭州元亨饲料兽药有限公司等5家单位发起设立的股份有限公司，本公司于2002年1月30日向河南省工商行政管理局申请工商注册登记，法定代表人：曹家富；公司住所：河南省潢川县产业聚集区工业大道1号。统一社会信用代码：91410000735505325T。

本公司设立时的注册资本为人民币8,000万元，于2003年以资本公积和未分配利润转增股本3000万元，转增后本公司注册资本变更为人民币11,000万元。

经在产权交易机构公开挂牌出让，2006年12月华英总公司与康源生物签订《国有股权转让协议》，华英总公司向康源生物转让本公司2,200万元股权。转让后，华英总公司持有本公司股权4,400万股，持股比例40%；康源生物持有本公司股权2,695万股，持股比例24.50%。

根据本公司2008年度第三次临时股东大会决议，并于2009年11月19日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1199号《关于核准河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司公开发行普通股股票3,700万股，变更后股本为人民币14,700万元。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）规定，并经豫国资产权（2009）50号《关于河南华英农业发展股份有限公司部分国有股转持的批复》批复，华英总公司、河南省农业综合开发公司和辽宁省粮油食品边贸公司分别将其持有的197.3333万股、98.6667万股、74万股，合计持有的370万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有。

本公司2011年度股东大会审议并通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2011年12月31日的总股本14,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。公司股本变更为29,400万元，变更前后各股东持股比例保持不变。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]652号《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行13,180万股A股股票。本次发行后，公司股本变更为人民币42,580万元。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2853号《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行10,849.11万股A股股票。本次发行后股本变更为人民币53,429.11万元。

公司于2021年度经信阳市中级人民法院（下称“信阳中院”）裁定实施破产重整，信阳中院于2021年12月22日作出“信阳市中级人民法院（2021）豫15破6-1号”《民事裁定书》，裁定批准了《河南华英农业发展股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）；根据《重整计划》，公司以2021年12月31日为股权登记日，以总股本53,429.11万股为基数，按每10股转增29.92股的比例实施了资本公积转增股本，共计转增159,859.90万股。转增后，公司的总股本由53,429.11万股增加至213,289.01万股。

根据《重整计划》、《重整投资协议》及其补充协议，重整投资人相应的转增股票已于2022年2月28日完成过户，信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“鼎新兴华”)成为公司的控股股东，许水均先生成为公司的实际控制人，2022年6月29日公司法定代表人变更为许水均先生。

本公司经营范围为：禽业养殖、屠宰加工及制品销售（国家法律法规需要前置审批的除外）；货运；经营货物和技术的进出口贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；饲料生产销售；父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营；包装装潢、其他印刷品印刷（凭证）；粮食收购。羽毛、羽绒的收购、加工及销售；羽绒制品、床上用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售。

本财务报表业经本公司董事会于2025年4月17日决议批准报出。

截至2024年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共22户，详见本附注十“在其他主体中的权益”。本年合并范围比上年增加2户，减少1户，详见本附注九“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管

理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司在编制财务报表过程中，已全面评估本公司自资产负债表日起未来12个月的持续经营能力。本公司利用所有可获得的信息，包括近期获利经营的历史、通过银行融资等财务资源支持的信息作出评估后﹐合理预期本公司将有足够的资源在自资产负债表日起未来12个月内保持持续经营，本公司因而按持续经营基础编制本财务报表。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

华英农业公司及子公司主要从事种禽养殖孵化、禽苗销售、商品禽养殖、屠宰加工及其制品的生产与销售、饲料加工、羽绒的加工及销售。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、（32）“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、（11）“金融工具”等各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据?适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：

（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。

（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。

（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。

（4）在合并财务报表中的会计处理见本附注五、(7)“合并财务报表的编制方法”。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：

（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注五、（7）“合并财务报表的编制方法”。

购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、（18）“长期股权投资”或本附注五、（11）“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、（18）、2、（3））和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合

是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

1、外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：（1）属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；（2）可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，

折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

3、外币财务报表的折算方法编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

1、金融资产的分类、确认和计量本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（1）以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

2、金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上

几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

4、金融负债的终止确认金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

6、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

7、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备/不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

①债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

②债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

③作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

④债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

⑤本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（3）已发生信用减值的金融资产的判断标准

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

①发行方或债务人发生重大财务困难；

②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况

下都不会做出的让步；

④债务人很可能破产或进行其他财务重组；

⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等，在组合的基础上评估信用风险。

（5）金融资产减值的会计处理方法