中信建投证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》

回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

深圳证券交易所：

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“海峡股份”）于2025年4月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函（2025）第4号）（以下简称“问询函”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。除特别说明外，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本核查意见的字体：

目录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 18

问题3 ...... 34

问题4 ...... 42

问题5 ...... 45

问题1关于本次方案。报告书显示，本次方案为拟通过现金方式向中远海运（大连）有限公司（以下简称大连中远海运）购买其持有的中远海运客运有限公司（以下简称标的公司）100%股权，本次交易价格为25.15亿元，交易资金来源为公司自有资金及债务融资，你公司本次拟通过银行贷款等方式债务融资不超过18亿元人民币。请你公司就以下问题进一步说明：

（1）请结合你公司货币资金、经营资金需求和银行贷款安排等，详细说明本次交易预计对公司现金流产生的影响，是否将导致公司财务结构发生重大变化、对公司未来营运支付能力产生不利影响，请说明公司的应对措施，并充分提示风险。

（2）备考财务数据显示，本次交易完成后，你公司资产负债率由19.10%上升至45.39%，归母净资产由42.64亿元下降至37.83亿元，负债规模增幅较大，同时标的公司最近三年实现扣非后归母净利润-3.48亿元、0.47亿元、0.36亿元，对你公司的利润贡献较小。请结合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条的有关规定，进一步说明本次交易完成后对上市公司资产质量和财务状况产生的影响、是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和持续经营能力。

回复：

一、请结合你公司货币资金、经营资金需求和银行贷款安排等，详细说明本次交易预计对公司现金流产生的影响，是否将导致公司财务结构发生重大变化、对公司未来营运支付能力产生不利影响，请说明公司的应对措施，并充分提示风险

（一）本次交易对上市公司现金流的影响

1、本次交易中自有资金及债务筹资的构成

本次交易作价251,536.08万元，上市公司以自有资金以及自筹资金支付，其中交易对价的30%，即75,460.82万元，以自有资金支付；剩余70%交易对价，即176,075.26万元，以公司债、银行贷款等债务融资方式筹措。上市公司拟以母

公司作为融资主体进行债务融资。截至本回复出具日，上市公司已与证券公司、评级机构等证券服务机构沟通，完成了发行公司债券的前期方案论证和可行性研究工作。公司债主要条款为：融资金额不超过18亿元，债券期限不超过7年，票面利率不超过2.66%，按年付息，到期还本。同时，上市公司与中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等银行积极沟通，商讨银行并购贷款。并购贷款主要安排为：借款金额不超过18亿元，借款期限不超过7年，利率不超过2.66%，按年付息，贷款期间按一定比例偿还本金。

2、融资主体上市公司母公司货币资金情况

截至2024年12月31日，上市公司母公司的货币资金余额为59,630.84万元，剔除期末未到期应收利息83.49万元，可用货币资金余额为59,547.35万元，账面可用现金较为充裕，且上市公司母公司无银行借款和应付债券。

截至2024年12月31日，上市公司子公司货币资金余额为123,512.97万元，其中全资子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称：“新海轮渡”）货币资金余额为39,650.42万元，上市公司可以通过母子公司借款方式筹集交易对价自有资金部分，改善上市公司母公司的流动性。

3、融资主体上市公司母公司债务融资安排

假设上市公司母公司拟通过债务融资176,075.26万元，融资期限不超过7年，利率不超过2.66%，按年付息，到期还本，还款付息安排如下：

单位：万元

注：预计2025年

月上市公司完成债务融资，2025年仅需支付

个月利息。

4、融资主体上市公司母公司经营资金需求

整体而言，上市公司所从事航运及港口业务均为重资产业务，折旧成本较大，但经营性现金流整体较好。

假设上市公司母公司2025至2027年的营业收入增长率为10%，采用销售百分比法对2025至2027年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，2025至2027年上市公司新增营运资金需求具体如下：

单位：万元

注1：运营现金的测算：2024年运营现金按照2024年上市公司母公司3个月平均付现成本费用计算得出。由于上市公司拟增加运力重塑升级现有航线和开拓新航线，预计2025-2027年运营现金的增速高于营业收入增速，不适用销售百分比法，假设2025-2027年运营现金增速为20%。

注2：营运资金需求=该年预测流动资金占用额-上一年流动资金占用额，上表所涉及2025年至2027年预测数据仅用于本次营运资金测算，不构成盈利预测。

注3：上述表格中2024年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

根据上述测算，上市公司母公司2025年、2026年、2027年营运资金需求分别为1,587.08万元、1,950.06万元和2,390.19万元，合计新增营运资金需求为5,927.33万元。上市公司母公司账面货币资金充裕，支付自有资金对价部分后，仍可以满足上述新增营运资金需求。

5、对融资主体上市公司母公司现金流的影响

（1）上市公司母公司现金流模拟测算假设

（2）上市公司母公司现金流模拟测算结果

根据上述模拟测算假设，债务融资存续期间，债务融资主体上市公司母公司账面现金余额保持在4亿-6亿元左右，可用于满足公司日常经营活动需求，公司流动性整体较为充裕，本次交易相关安排不会对公司现金流产生重大影响。

上市公司母公司现金流情况测算如下：

单位：万元

（二）本次交易对上市公司财务结构、营运支付能力的影响

1、对上市公司财务结构的影响

根据北京兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司财务结构和资产负债率财务指标情况如下：

单位：万元

注1：假设交易作价70%采用公司债融资，发行规模176,075.26万元，票面利率2.66%。

注2：上市公司2024年1-11月财务数据未经审计。

本次交易因需债务融资支付交易对价，交易完成后上市公司资产负债率由

19.10%上升至45.39%，仍处于行业合理水平。行业资产负债率情况详见本问题第二问之“（三）本次交易后上市公司资产负债率仍处于行业合理水平”

2、对上市公司营运支付能力的影响

根据前述模拟测算，债务融资存续期间，上市公司母公司账面货币资金余额保持在4亿-6亿元左右，与交易前货币资金余额基本相当，对上市公司现金流不存在重大影响。上市公司现金可用于满足公司日常经营活动需求，公司流动性整体较为充裕，本次交易相关安排不会对公司营运支付能力产生不利影响。

3、充分提示风险

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）上市公司资产负债率上升的风险”和“第十一章 风险因素”之“一、

与本次交易相关的风险”之“（四）上市公司资产负债率上升的风险”中进行了充分的风险提示：

“（四）上市公司资产负债率上升的风险本次交易，上市公司拟以支付现金方式收购中远海运客运100%股权。上市公司拟通过自有资金及债务融资方式筹措款项。截至2024年11月末，上市公司的资产负债率为19.10%；根据标的公司审计报告，截至2024年11月末标的公司的资产负债率为44.60%；根据备考审阅报告，截至2024年11月末，交易完成后，上市公司资产负债率提高至45.39%。交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，财务费用将有所提高。上述事项将对上市公司交易完成后的财务状况和经营业绩造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易将导致上市公司资产负债率上升以及相关偿债风险。”

（三）上市公司的应对措施

1、加强营运资金管理

上市公司将进一步加强对应收账款的管理，严格执行既定的管理制度，重视账款回收跟踪和催收等，保证足额、及时收回资金；加强对燃油、备品备件存货的管理，最大限度减少存货成本，降低资金占用成本；加强对应付账款的管理，合理安排付款方式、账期约定、管理供应商关系等，确保公司能及时支付应付款项，并最大限度地延长资金使用时间。

2、丰富债务融资渠道，优化资产结构

在融资渠道方面，上市公司授信额度较为充裕，上市公司母公司获得银行授信约10亿元，具有良好的银行融资能力。此外，上市公司可以充分发挥资本市场融资优势，通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，解决未来投资项目的资金来源，从而实现优化资产结构，降低资产负债率，进而避免财务风险。

3、完善标的公司利润分配政策

本次收购完成后，上市公司将参照相关法律、法规和规范性文件的要求协助

标的公司进一步完善利润分配政策。本次交易完成后，标的公司的盈利能力预计持续改善，随着以后年度标的公司分红能力增长，完善的利润分配政策将有助于上市公司取得标的公司现金分红，进而降低资金风险。

二、请结合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条的有关规定，进一步说明本次交易完成后对上市公司资产质量和财务状况产生的影响、是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和持续经营能力

（一）标的公司具备较强的盈利潜力

1、标的公司所处行业的准入门槛较高，也是标的公司的核心价值

为保障客滚运输安全，2012年12月，交通运输部发布《交通运输部关于加强渤海湾和琼州海峡省际客运市场宏观调控的公告》，继续暂停批准新的经营者从事渤海湾和琼州海峡客船运输；除现有客船退出渤海湾和琼州海峡客运市场申请更新运力外，继续暂停批准新增客船投入渤海湾和琼州海峡运输。

根据上述公告，新的经营者暂时无法进入渤海湾客滚运输市场，同时，现有的渤海湾客滚运输市场经营者无法再增加客滚船的数量。因此，渤海湾客滚运输市场的准入门槛较高。

2、标的公司所处行业的行业利润有所保障

（1）渤海湾客滚运输市场较为封闭

考虑到渤海湾客滚业务的准入门槛较高，标的公司及上市公司渤海轮渡是渤海湾客滚业务的主要经营者，合计市场占有率约90%。整体而言，渤海湾客滚运输市场相对较为封闭。

目前，渤海轮渡持有11艘客滚船运力指标及3艘货滚船，而标的公司持有10艘客滚船运力指标及2艘货滚船。在客滚船舶运力指标方面，标的公司与渤海轮渡的差别较小。

渤海轮渡与标的公司主营业务相同，具有较高的可比性与代表性，渤海轮渡自上市以来经营业绩保持在较好的水平，在2017年至2019年净利润分别为3.82亿元、4.24亿元及4.35亿元，2023年及2024年的净利润分别为2.87亿元及3.21

亿元。渤海轮渡的经营情况也反映出渤海湾地区客滚行业的利润有所保障。

（2）渤海湾市场仍具有较大的增长的空间

水上运输行业是国家战略基础性行业，工业和民生需求的基础保障，与国家经济发展紧密相关。2020年至2022年，受出行需求下滑影响，我国水运客运规模下降，在此期间，受货物进出口需求拉动，我国水运货运规模则保持相对稳定增长。2023年，全国水运客运量反弹明显，增长至2.58亿人次，水运货运量增长至93.67亿吨，分别增长121.84%和9.51%，水运市场需求整体呈现复苏态势。

数据来源：国家统计局

渤海湾是我国北部最重要的海湾，是连接我国南北方重要的经济通道，被称为“黄金航线”，对国家经济发展有重要作用。渤海湾具有独特的C型海岸构架，凭借其地理位置优势，能通过水路运输大幅拉近山东、辽宁两省的运输距离，最主要的航线烟台至大连航线的海上直线距离仅为89海里，比公路绕行减少约1,490公里，可大幅节约运输成本。

渤海湾客货运量变动与我国水运客货运量基本保持一致，2023年客运量143万人次，恢复至2019年水平；2023年货运量483万辆，相比2019年仍有进一步增长的空间。2023年渤海湾水路客运、货运市场规模恢复至前期水平，货运市场达到18.72亿元，同比增速29.51%，客运市场达到10.63亿元，同比增速206.56%。

随着社会经济发展，商品货运量增加，旅客量增长，渤海湾客滚运输市场规模有望保持稳定增长。

因此，标的公司所处行业的行业利润有所保障。

3、标的公司的现有问题是暂时性，且具有可改善性，核心价值仍在历史上标的公司属于中远海运集团的全资下属公司。由于中远海运集团前一阶段发展主要聚焦于国内和国际货运业务，阶段性重点是推动集装箱、散货、能源和特种运输等船队资源整合和发展。对于国内客运业务的关注、重视和发展投入存在阶段性不足。标的公司历史上存在运营效率偏低、相应船舶的更新速度不及渤海轮渡等问题，从而导致标的公司的历史经营业绩偏弱。关于标的公司历史经营偏弱的原因分析详见本回复之问题2之“一、请结合标的公司船舶经营情况及使用效率、客运单价、船舶运力等，并对比同区域同行业上市公司的经营情况进行分析，详细说明标的公司的盈利能力较低的原因，你公司未来提高标的公司经营状况、盈利能力的应对措施和安排”。

标的公司的现有问题主要是运营效率不高，部分成本待优化，以及船舶结构不合理所致，但前述事项可以通过运力改造、运力更新，以及提升运营效率、压减非必要成本等手段进行改善。此外，根据交通运输部的公告，渤海湾的客滚船经营主体不新增、运营船舶数量不新增，标的公司所持有的客滚船运力指标的核心价值仍未改变。

4、上市公司具备较强的客滚运输经营及整合经验

上市公司专注客滚运输业务，具有丰富的客滚运输行业经验，且自2019年海峡股份被纳入中远海运集团体系后，海峡股份于2021年已陆续整合了琼州海峡的其他客滚运输企业，对行业整合及重组具有成熟的经验，且其经营管理能力通过琼州海峡整合后上市公司效益的显著提升已得到实践的验证。

考虑到标的公司具备较高的准入门槛和良好的发展前景，且标的公司所持有的客滚运力指标的核心价值仍未改变。本次交易完成后，上市公司凭借其丰富的客滚运输运营经验，通过优化内部管理、提升经营效率、释放协同效应等手段，标的公司的经营业绩仍有进一步提升的空间。

关于本次交易完成后对标的公司经营业绩的具体改善措施及协同整合安排详见本回复之问题2之“一、请结合标的公司船舶经营情况及使用效率、客运单价、船舶运力等，并对比同区域同行业上市公司的经营情况进行分析，详细说明标的公司的盈利能力较低的原因，你公司未来提高标的公司经营状况、盈利能力的应对措施和安排”。

（二）本次交易也有利于上市公司自身业务的发展

上市公司与标的公司同属于客滚运输行业，虽然所处区域不同，但相关业务的关联程度较高，业务也具有一定互补性，具体情况如下：

1、季节差异：琼州海峡的业务旺季主要集中在春冬季节，而渤海湾的业务旺季主要集中在夏秋季节，双方业务高峰期具有较强的互补性，通过运力共享、船员共享等措施，将大幅提升船舶的利用率。

2、优化采购成本：上市公司与标的公司的主要采购项目基本一致，通过整合同类采购需求，实行南北集中采购，发挥更大批量采购的规模效应，将有利于降低整体的采购成本。

3、南北联合营销：琼州海峡与渤海湾同处于沈海高速公路，是我国国道主干线“五纵七横”中最长一纵“同三线”的一部分，其中渤海湾及琼州海峡均由客滚运输作为海上连接手段。通过南北联合营销，将有利于提升上市公司及标的公司的知名度。

4、运力优化：上市公司最新完成运力更新的大型船舶的吨位与标的公司的高船龄船舶的吨位接近，具有一定的通用性，有利于上市公司打造更合理的船舶梯队，同时亦可支撑上市公司未来新的航线布局。

因此，本次交易完成后，通过有效的业务整合，释放协同效应，也有利于上市公司自身业务的发展。

综上所述，本次交易有助于增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易后上市公司资产负债率仍处于行业合理水平

根据申万行业分类，上市公司属于交通运输-航运港口-航运行业，同行业上

市公司资产负债率如下：

单位：%

注：数据来源为wind

根据北京兴华出具的备考审阅报告，本次交易完成后，截至2024年11月30日，上市公司的资产负债率由19.10%上升至45.39%，虽然资产负债率有所上升，但仍处于行业整体资产负债率的合理水平。

综上所述，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司以自有资金以及自筹资金支付本次交易对价，拟以上市公司母公司作为融资主体进行债务融资。母公司货币资金充裕，且可以通过母子公司借款方式筹集交易对价自有资金部分，改善母公司的流动性。交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，财务费用将有所提高，上市公司已在重组报告书中进行了充分的风险提示。交易完成后上市公司资产负债率仍处于行业合理水平，现金可满足公司日常经营活动需求，公司流动性整体较为充裕，不会对公司营运支付能力产生不利影响。上市公司拟加强营运资金管理、丰富债务融资渠道、优化资产结构、完善标的公司利润分配政策等措施，以降低资金风险。

（2）考虑到标的公司所处行业的准入门槛较高，行业利润有所保障，且上市公司具备较强的客滚运输经营及整合经验。本次交易完成后，标的公司由上市公司进行主导经营，其经营业绩仍有进一步提升的空间，同时标的公司与上市公司存在业务关联及互补，通过释放协同效应也有利于上市公司自身业务的发展。此外，本次交易完成后，上市公司的资产负债率仍处于行业合理水平。因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

问题2关于标的资产。报告书显示，2022年、2023年及2024年1-11月，标的公司分别实现营业收入6.54亿元、10.86亿元、9.10亿元；实现扣非后归母净利润-3.48亿元、0.47亿元、0.36亿元，主营业务毛利率分别为-43.67%、3.82%、

1.40%。请你公司进一步补充说明：

（1）报告书显示，标的公司共有12艘船舶，客位数为13732人，车道线22798米，属于渤海湾区域第二大航运公司。请结合标的公司船舶经营情况及使用效率、客运单价、船舶运力等，并对比同区域同行业上市公司的经营情况进行分析，详细说明标的公司的盈利能力较低的原因，你公司未来提高标的公司经营状况、盈利能力的应对措施和安排。

（2）2023年度标的公司计入当期损益的政府补助为6312.75万元。请补充标的公司最近三年获取的政府补助的内容、取得原因、金额，以及相关会计处理过程，并说明标的公司是否存在主要利润来源于政府补助的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（3）2025年1月，标的公司股东大连中远海运在原出资额的基础上以货币减少34039.06万元，并以该方式解决非货币性资产历史出资瑕疵的问题，定价依据为1元/股。请结合历史出资瑕疵的背景、具体情况和减资程序等，详细说明减资是否取得相关主管部门的审批并妥善解决了出资瑕疵问题，本次交易评估中是否充分考虑出资瑕疵的影响，出资瑕疵事项是否违反《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条中的“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”等有关规定，是否构成本次交易的实质性法律障碍。

回复：

一、请结合标的公司船舶经营情况及使用效率、客运单价、船舶运力等，并对比同区域同行业上市公司的经营情况进行分析，详细说明标的公司的盈利能力较低的原因，你公司未来提高标的公司经营状况、盈利能力的应对措施和安排

（一）标的公司与渤海轮渡的经营业绩比较情况

报告期内标的公司与渤海轮渡的业绩情况如下：

单位：万元

虽然标的公司的运力指标及船舶数量与渤海轮渡差距不大，但报告期内标的公司的经营业绩低于同行业上市公司。

（二）标的公司历史经营业绩较低的原因

历史上标的公司属于中远海运集团的全资下属公司。由于中远海运集团前一阶段发展主要聚焦于国内和国际货运业务，阶段性重点是推动集装箱、散货、能源和特种运输等船队资源整合和发展。对于国内客运业务的关注、重视和发展投入存在阶段性不足。标的公司运量市场份额低于运力指标占比，收入市场份额进一步低于运量市场份额，反映标的公司未充分利用现有运力指标，现有船舶使用效率低于渤海轮渡；标的公司客滚船平均船龄为14年，高于渤海轮渡客滚船平均船龄11年，表明标的公司客滚船舶的更新速度不及渤海轮渡。

1、船舶结构相对不合理

渤海轮渡上市时间较早，通过资本市场融资等手段，渤海轮渡的船舶运力更新较为及时，标的公司由于自身管理效率的问题，船舶的更新速度也不及渤海轮渡。整体而言渤海轮渡的船舶较新，运力规模也高于标的公司，具体比较如下：

如上表所示，渤海轮渡客滚船的船龄基本控制在15年以内，而标的公司的船龄较长，部分老旧船舶市场竞争力不强，在旅客选择上不占优势，从而在单航次的运量上，标的公司要相对落后于竞争对手。

2、关于运营效率的数据比较情况

上述情况也反映在标的公司与渤海轮渡的指标份额、运力份额以及市场份额。以2023年的数据为例，从船舶数量、运力、运量及航运收入的份额情况如下：

由于渤海湾客滚运输市场较为封闭，标的公司与渤海轮渡合计占有90%的

市场，因此以标的公司与渤海轮渡的相关数据做占比的对比分析，可以反映出标的公司的运营效率及管理情况。

（1）从船舶数量到运力的占比变化

根据交通运输部的公告，由于客滚船的数量无法新增，因此标的公司与渤海轮渡的船舶数量是基本固定的。标的公司与渤海轮渡的船舶数量占比分别为

46.15%及53.85%。

然而从船舶运力的客位数及车道线占比角度，标的公司已分别下降至40.67%及41.70%，低于标的公司的船舶数量占比46.15%，从而说明标的公司对已有固定船舶数量的利用率较低。

（2）从运力到运量占比的变化

标的公司的客位数及车道线的运力占比分别为40.67%及41.70%，而2023年标的公司的客运量及车运量的占比分别为37.55%及40.85%。标的公司的客运量及车运量的占比均低于自身客位数及车道线的运力占比，从而说明标的公司运力的利用率上不及渤海轮渡，即航次及单航次的载客率不及渤海轮渡，从而反映出标的公司运营效率偏低的情况。

其中客运量的占比下降幅度较大，由客位数的40.67%下降到客运量的

37.55%，也反映出标的公司对于旅客的吸引程度低于渤海轮渡。

（3）从运量到航运收入占比的变化

由于渤海轮渡未单独披露相应客运及车运的收入情况，因此仅能从整体航运收入的情况进行分析。

标的公司的客运量及车运量的占比分别为37.55%及40.85%，但相应的航运收入仅为36.86%，低于标的公司的客运量及车运量的占比。一般而言，标的公司与渤海轮渡相同舱位的价格相差较小，而同类型车辆的过海价格也差距有限，但相应旅客可以根据自身需求付费选择更高端的舱位，或者在船上进行二次消费。从上述比例下降的情况说明，标的公司的客户的平均消费的金额低于渤海轮渡。

客滚运输业务主要以折旧、船员等固定成本和燃油等批量成本为主，运营的

边际成本较低，船舶的运营效率直接影响企业的经营业绩。在渤海湾客滚运输市场相对封闭的情况下，标的公司在运量及航运收入占比上的下滑，说明了其自身在载客率、二次消费等运营效率方面不及渤海轮渡。综合上述因素，虽然标的公司的运力指标及船舶数量与渤海轮渡差距不大，但报告期内标的公司的经营业绩低于同区域同行业上市公司。

（三）本次交易完成后对标的公司的改善措施及协同整合安排

1、标的公司的改善措施

本次交易完成后，上市公司将派驻管理人员，着力改善标的公司的经营业绩，具体措施包括：

（1）运力更新改造，提升市场份额

本次交易完成后，考虑到2025年棒棰岛将进行运力更新，新船建造期间，标的公司将利用剩余运力对标竞争对手，通过提升运营效率维持现有的市场份额。新船投产后，标的公司的产能将得以提升，以进一步提高市场占有率。

（2）提高管理效率

交易完成后，标的公司将充分利用上市公司管理经验完善、规范自身经营管理，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，并结合渤海湾区域的经营特点、业务模式及组织架构对原有销售、采购、运营等管理制度进行适当地调整，以提高运营效率、提升盈利水平。

（3）采取多样化的激励措施提升员工主观能动性

交易完成后，上市公司可采取员工激励等措施，进一步提升标的公司核心管理人员及核心业务人员的主观能动性，提升标的公司的综合竞争力和持续盈利能力。

（4）联合营销及交叉销售

本次交易完成后，将同时提高上市公司和标的公司的品牌知名度，增加交叉销售机会，促进业绩增长，提升标的公司收入水平。例如针对有连续通过渤

海湾及琼州海峡的特定市场群体，如东北三省至海南过冬的往返自驾群体，设计推出联程票等联运产品进行组合营销，提高客户黏性，提升收入水平。

（5）战略布局优质港口

本次交易完成后，标的公司将研究并加强与渤海湾相关港口企业的多维度合作，推动渤海湾港航一体化发展，从而进一步提升标的公司在所在区域的竞争力。综上所述，标的公司将通过运力更新改造、联合营销、提升船舶使用效率、提高管理效率、员工激励措施、港航一体化等措施，提升标的公司的持续盈利能力和盈利能力。

2、通过本次交易后协同的整合安排

本次交易完成后，标的公司将由海峡股份进行主导经营，主要的改善措施包括：

（1）在短期内，通过统筹淡旺季的运力布局，提升标的公司的船舶利用率并缓解上市公司在旺季的运力不足，同时开展联合营销，为标的公司扩宽客源；

（2）在中期内，交易完成后，上市公司与标的公司的主要采购项目基本一致，通过整合同类采购需求，实行南北集中采购，发挥更大批量采购的规模效应，降低整体的采购成本；

（3）从长期看，通过更新标的公司的运力，提升船舶的竞争力是核心关键，而标的公司现有的老旧船舶虽然在渤海湾市场缺乏竞争力，但相应船舶的吨位与琼州海峡现有的大型船舶相接近，通过对相应老旧船舶进行内部装修，相应船舶在琼州海峡市场具有较高的竞争力，同时上市公司也可以节省其更新船舶的投入。

二、请补充标的公司最近三年获取的政府补助的内容、取得原因、金额，以及相关会计处理过程，并说明标的公司是否存在主要利润来源于政府补助的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

（一）请补充标的公司最近三年获取的政府补助的内容、取得原因、金额报告期内，标的公司最近三年计入当期损益的政府补助的内容、取得原因、金额情况具体如下：

单位：万元

（二）说明标的公司是否存在主要利润来源于政府补助的情形

报告期内，标的公司计入当期损益的政府补助主要为成品油价格改革财政补贴（以下简称“燃油补贴”），报告期内，标的公司燃油补贴金额分别为10,258.00万元、10,258.00万元和9,403.20万元，占计入当期损益政府补助总额的比例分别为69.01%、60.52%和95.04%。

1、燃油补贴政策具有较好的稳定性

（1）燃油补贴政策实施的背景

按照习近平总书记关于““四好农村路”建设的重要指示精神，深入贯彻党中央、国务院决策部署，更好地发挥中央财政补贴对农村客运（含农村道路客运、岛际和农村水路客运）和出租车、城市公共交通等城市交通领域的引导作用，提升农村客运普遍服务能力、促进农村客运高质量发展和转型升级，国家持续实施燃油补贴政策，该政策对促进相关行业发展、维护社会稳定发挥了重要作用，能够更好地发挥价格机制作用，促进相关行业健康稳定发展。

（2）燃油补贴政策具有较好的稳定性

近10年，燃油补贴政策具备较好的稳定性，具体如下：

2、燃油补贴与标的公司主营业务紧密相关，为标的公司的经常性损益

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2023〕65号）：“非经常性损益通常包括以下项目：（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外。”

燃油费用占船舶运输企业生产成本的比例较高，通过发放补贴可缓解企业短

期经营压力，避免因成本过高导致停运或运力缩减，有助于稳定航运市场，保障民生需求。燃油补贴与标的公司正常经营业务密切相关，标的公司按照国家政策的规定，按照确定的标准享有该项补贴。

2015年至今，标的公司持续享有燃油补贴，且预计未来大概率持续享有，因此该项补贴将会对标的公司损益产生持续影响。综上，标的公司燃油补贴不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2023〕65号）中关于非经常性损益的规定，燃油补贴与标的公司主营业务紧密相关，为标的公司的经常性损益。

3、标的公司主要利润来源于政府补助，也同样来源于持续稳定的主营业务及经常性收益

标的公司燃油补贴政策具有较好的稳定性，与标的公司主营业务密切相关，为标的公司的经常性收益，公司政府补助与利润总额的情况如下所示：

单位：万元

报告期内，标的公司计入当期损益政府补助金额占当期利润总额的比例分别为-51.59%、159.34%和300.15% ，是标的公司的主要利润来源。

报告期内，标的公司与主营业务及经常性收益相关的利润总额分别为-33,422.79万元、3,945.96万元和2,805.40万元，占当期利润总额的比例分别为

115.99%、37.09%和85.10%。2022年，标的公司利润总额金额较低，主要系渤海湾两岸的出行受到了较大的限制所致；2024年1-11月，标的公司与主营业务及经常性收益相关的利润总额占当期利润总额的比例较上年增长较多，成为标的公

司主要利润来源。综上，标的公司主要利润来源于政府补助，其主要为计入经常性损益与标的公司正常经营业务密切相关，具有持续性的燃油补贴，同样表明标的公司的利润主要来源于主营业务收入和具有持续性的经常性收益。

4、本次交易完成后，上市公司将通过多项措施优化标的公司盈利能力，未来标的公司主要利润将更多的来源于主营业务

标的公司的历史经营业绩较低，主要受原标的公司自身管理效率及运营效率不及预期的影响。本次交易完成后，标的公司将由海峡股份进行主导经营，上市公司凭借其丰富的客滚运输运营经验，通过优化内部管理、提升经营效率、释放协同效应等手段，标的公司的经营业绩仍有进一步提升的空间。

关于本次交易后对标的公司经营业绩的改善措施及协同整合安排详见本题之““一、请结合标的公司船舶经营情况及使用效率、客运单价、船舶运力等，并对比同区域同行业上市公司的经营情况进行分析，详细说明标的公司的盈利能力较低的原因，你公司未来提高标的公司经营状况、盈利能力的应对措施和安排”之““（三）本次交易完成后对标的公司的改善措施及协同整合安排”。

通过上市公司行之有效的业绩改善措施及协同整合安排，未来标的公司主要利润将更多地来源于主营业务。

本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入、净利润及每股收益将有所增加，综合竞争力进一步增强，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合“《重组管理办法》第十一条第五款““有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。

（三）请补充标的公司最近三年获取的政府补助的相关会计处理过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

1、标的公司关于政府补助的会计政策

根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》，政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

①用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。

②用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

2、标的公司关于政府补助的具体会计处理

报告期内，标的公司关于政府补助的具体会计处理情况如下所示：

单位：万元

（1）关于补助类别会计处理的分析

成品油价格改革财政补贴、燃油补贴专项资金为针对标的公司燃油费用的补贴，山东省客货分离补贴是根据政策针对船舶运输客货分离进行的补贴，货滚船建造项目补贴、客滚船建造项目补贴是标的公司船舶建造针对费用化部分的补贴，大连市中山区招商引资奖励是标的公司进行投资后获得的招商引资奖励，以上补贴均未形成长期资产，因此标的公司将上述补贴列示为与收益相关的政府补助；货滚船建造项目补贴、客滚船建造项目补贴是针对标的公司船舶建造进行的补贴，相关工程已形成固定资产并入账，该补贴与构建长期资产相关，因此标的公司将其列示为与资产相关的政府补助。

（2）关于损益类别会计处理的分析

成品油价格改革财政补贴在政策上具有稳定性，与标的公司主营业务密切相关，因此标的公司将其列入经常性损益进行核算，具体分析详见本题“二、请补充标的公司最近三年获取的政府补助的内容、取得原因、金额，以及相关会计处理过程，并说明标的公司是否存在主要利润来源于政府补助的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定”之“（二）说明标的公司是否存在主要利润来源于政府补助的情形”；货滚船建造项目补贴、客滚船建造项目补贴为与资产相关的政府补助，按照建造资产的使用年限摊销，对公司损益产生持续影响，且与公司的主营业务密切相关，因此标的公司将其列入经常性损益进行核算。

除上述补贴外，其余补贴均具有一定的偶发性，不会对标的公司损益产生持续影响，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2023〕65号）中关于非经常性损益的规定，标的公司将其列入非经常性损益符合会计准则及证监会的相关要求。

综上，标的公司依据《企业会计准则第 16 号——政府补助》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2023〕

65号）等规定对报告期内政府补助进行会计处理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

三、请结合历史出资瑕疵的背景、具体情况和减资程序等，详细说明减资是否取得相关主管部门的审批并妥善解决了出资瑕疵问题，本次交易评估中是否充分考虑出资瑕疵的影响，出资瑕疵事项是否违反《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条中的“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”等有关规定，是否构成本次交易的实质性法律障碍

（一）标的公司历史出资瑕疵及相应减资的具体情况

1、出资瑕疵的背景及具体情况

标的公司是由中国海运集团、大连中远海运及上海海运以实物出资的方式进行设立。届时，大连中远海运及上海海运均为中国海运集团的全资下属公司，为了促进管理体制的专业化改革，前述主体以实物出资的方式于1998年设立了标的公司（中国海运集团后与中国远洋运输集团合并成为中远海运集团）。

标的公司设立及第一次增资合计34,039.06万元注册资本（实收资本）实际均为中国海运集团、大连中远海运、上海海运的实物出资，且前述实物资产未经评估。

根据标的公司的历史资料，相应实物资产涉及固定资产、存货，应收应付等类别，由于出资的时间较早，距今已较为久远，相应实物资产已在日常生产经营中消化，部分资产的明细资料已灭失。

因此，标的公司设立及第一次增资所涉及的实物资产已无法进行追溯评估。

2、标的公司的减资程序

2024年11月19日，中远海运集团出具《关于调整中远海运客运注册资本的批复》（中远海企〔2024〕270号），同意中远海运客运通过减少34,039.06万元注册资本的方式解决非货币性资产历史出资瑕疵的问题。减资完成后，中远海运客运注册资本将从223,452.46万元人民币调整为189,413.40万元。

2024年11月27日，中远海运客运股东作出决议，同意中远海运客运注册资本由223,452.46万元变更至189,413.40万元，股东大连中远海运在原出资额的基础上以货币减少34,039.06万元。同日，标的公司已就本次减资事项通知了相关债权人。2024年11月28日，中远海运客运通过国家企业信用信息公示系统发布《关于中远海运客运有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为2024年11月28日至2025年1月11日。

2025年1月，中远海运客运取得大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，本次减资完成后，中远海运客运的股权结构如下：

标的公司本次减资已取得中远海运集团的批复，也根据《中华人民共和国公司法》履行了股东决定、通知债权人以及公示的程序。

3、标的公司相关出资瑕疵已妥善解决

标的公司本次减资后，账务处理上，标的公司调减34,039.06万元实收资本，同时调增34,039.06万元资本公积，大连中远海运不取得相应减资款项，从而确保标的公司剩余的实收资本189,413.40万元的出资款仍保留在标的公司，从而避免了标的公司存在出资不实的风险。

因此，考虑到标的公司减资后的189,413.40万元实收资本为货币出资，或已经追溯评估，相应的价值明确。因此，标的公司不存在出资不实的风险，相关出资瑕疵的事项已妥善解决。

（二）历史出资瑕疵及减资对本次交易的评估不存在实质性影响

1、历史出资瑕疵

本次交易的评估是以2024年6月30日为基准日，评估机构对标的公司所持有的资产及负债进行清查及核实。评估机构已履行了必要的盘点及函证程序，对评估范围内资产及相关负债进行了核实。

因此，本次交易的评估价值是基于基准日标的公司实际持有的资产及负债所形成，标的公司的历史出资瑕疵并不影响本次交易的评估价值。

2、相关减资事项

在评估基准日后，标的公司于2025年1月完成减资34,039.06万元。账务处理上，标的公司调减34,039.06万元实收资本，同时调增34,039.06万元资本公积。因此，本次减资标的公司并无实际的资金流出，从而对评估价值并无影响。

（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求

标的公司的历史出资瑕疵已通过减资的方式妥善解决，相应减资已履行中远海运集团的审批，以及《中华人民共和国公司法》所要求的法定流程。标的公司现有的189,413.40万元注册资本不存在出资不实的情况。

因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条中的相关规定，标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。标的公司相关历史出资瑕疵事项不构成本次交易的实质性法律障碍。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）由于标的公司原管理层自身管理效率及运营效率不及预期，标的公司历史上存在运营效率偏低，相应船舶的更新速度不及渤海轮渡等问题，从而导致标的公司的历史经营业绩偏弱。上市公司已制定了对标的公司的业绩改善措施及协同的整合安排，通过落实相关措施及安排将提升标的公司及上市公司自身的经营业绩。

（2）标的公司最近三年获取的政府补助获取原因具备合理性，金额核算准确，会计处理符合会计准则的要求；报告期内，标的公司政府补助主要为燃油补贴，标的公司燃油补贴政策具有较好的稳定性，与标的公司主营业务密切相关，为标的公司的经常性收益；报告期内，标的公司主要利润来源于政府补助，其主

要为计入经常性损益与标的公司正常经营业务密切相关，具有持续性的燃油补贴，同样表明标的公司的利润主要来源于主营业务收入和具有持续性的经常性收益；本次交易完成后，上市公司将通过多项措施优化标的公司盈利能力，未来标的公司主要利润将更多地来源于主营业务，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

（3）标的公司的历史出资瑕疵已通过减资的方式妥善解决，相应减资已履行中远海运集团的审批，以及《中华人民共和国公司法》所要求的法定流程。标的公司现有的189,413.40万元注册资本不存在出资不实的情况。历史出资瑕疵及本次减资不影响本次交易的评估价值。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条中的相关规定，标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。标的公司相关历史出资瑕疵事项不构成本次交易的实质性法律障碍。

问题3关于资产评估。本次交易采取收益法进行评估，标的公司股东全部权益价值为22.99亿元，增值率12.53%，而采取资产基础法进行评估，标的公司股东全部权益价值为25.15亿元，增值率为23.11%，收益法的评估结果较资产基础法的评估结果低2.16亿元。最终，你公司采取资产基础法评估结果作为定价依据。就评估结果，请你公司进一步说明：

（1）标的公司作为独立运营的公司，收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果的原因，最终选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性。并请进一步说明标的公司主要资产是否存在进一步减值迹象，相关减值评估的过程。

（2）标的公司共有12艘船舶资产，其中万通海等5艘船舶的成新率不足50%，资产基础法评估增值的主要来源为上述船舶资产的增值。请列表补充说明上述船舶资产的账面价值及评估价值情况，采取资产基础法评估后，上述船舶资产增值原因及合理性。

（3）你公司采取资产基础法进行评估，非流动负债评估减值1.26亿元。结合评估减值的具体内容、原因及依据，说明对非流动负债计提减值的合理性，是否对标的公司净资产评估值产生影响。

请评估机构对上述问题予以核查并充分说明。

回复：

一、收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果的原因，最终选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性；标的公司主要资产是否存在进一步减值迹象，相关减值评估的过程

（一）资产基础法作为评估结论具有合理性

1、收益法的评估结果低于资产基础法的原因

（1）资产基础法与收益法的差异情况

采用资产基础法的评估结果为251,536.08万元，采用收益法的评估结果为229,904.26万元，收益法评估结果比资产基础法低21,631.82万元，两者的差异

比例是8.60%。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的资源价值，标的公司的资产主要为生产经营所需的客货滚装船舶，其购建成本通常将随着新船造价市场行情的波动而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及管理层对相关资产的利用效率等多种条件的影响。因两种评估方法侧重点的本质不同，造成评估结果的差异性。

（2）受自身历史经营业绩的影响，标的公司收益法的评估结果低于资产基础法

报告期内，标的公司的主要经营数据情况如下：

单位：万元

标的公司历史上存在运营效率偏低，相应船舶的更新速度不及渤海轮渡等问题，标的公司在报告期内的经营业绩偏弱。

收益法评估值反映的是历史经营业绩的延续，未考虑标的公司注入上市公司后经营效率的改善，因此收益法的评估结果低于资产基础法。

2、选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性

标的公司为重资产企业，主要资产为客货滚装船舶，占总资产的比例较高，生产经营主要依赖船舶资产。在评估基准日采用重置成本法确定其市场价值，能够客观、公允的反映企业的真实市场价值情况。

标的公司所处的行业具有严格的准入门槛，渤海湾客滚运输目前仍暂停新增运营主体，暂停新增运力，因此标的公司拥有的运力指标具有稀缺价值。

本次交易的实质是上市公司对交易对手方就标的公司已投入资源的补偿，交易完成后，由上市公司负责标的公司的经营管理，资产基础法更能反映本次交易的性质。

综上所述，资产基础法结果能更为客观地反映评估基准日的市场价值，反映本次交易实质，因此，本次评估采用资产基础法评估结论具有合理性。

（二）标的公司主要资产不存在减值

1、标的公司主要资产

标的公司主要资产为货币资金以及固定资产，截至2024年11月30日，货币资金余额为124,939.18万元、固定资产为253,426.64万元，合计占总资产的比例为90.87%，其中固定资产主要为船舶资产，占固定资产的比例超过99%，为标的公司最重要的经营性资产。

2、标的公司主要资产不存在减值迹象及评估过程

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第五条的规定，针对标的公司主要资产是否存在减值迹象判断如下：

标的公司当前市场利率或其他市场投资报酬率处于合理水平，不会导致资产可回收金额大幅度降低的情形。

综上所述，标的公司主要资产正常运转，不存在表明相关资产可能发生减值的迹象，符合企业会计准则的相关规定。

3、标的公司主要资产不存在减值情形

从标的公司资产基础法评估结果看，标的公司的主要资产存在评估增值，其中固定资产评估增值率17.32%，经营性资产的评估价值高于账面价值，未出现公允价值扣减处置费用后低于账面价值的情况。从标的公司收益法评估结果看，收益法评估结果高于其账面净资产。

因此，标的公司主要资产的可回收金额（资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者）高于其账面价值。

另外，根据中通诚资产评估有限公司出具的编号为中通评报字〔2024〕11327号的《中远海运客运有限公司拟进行资产减值测试所涉及的船舶资产可回收价值项目资产评估报告》，评估基准日2024年6月30日，标的公司船舶资产可收回金额高于账面价值，不存在减值情形。

二、请列表补充说明上述船舶资产的账面价值及评估价值情况，采取资产基础法评估后，上述船舶资产增值原因及合理性

（一）船舶资产评估情况

评估基准日，标的公司船舶评估情况如下：

单位：万元

注

：中海港联、万通荣海为标的公司中远海运客运合并范围内子公司。

注

：增值率=（评估价值-账面价值）/账面价值×100%注

：船舶账面价值和评估价值均包含船舶辅助设备。

（二）船舶资产评估增值的原因及合理性

1、当前我国船舶工业处于上行周期，造船价格上涨

当前我国船舶工业处于上行周期，我国造船完工量、手持订单量、新接订单量、新造船价格指数等指标持续增长，客船市场订单不断释放，因此资产基础法下标的公司船舶资产评估增值。

根据克拉克森数据，我国以载重吨计算的各项造船指标保持世界第一的地位。2024年，我国造船完工量5,025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12,903.36万载重吨，同比增长55.28%；截至2024年末，手持订单量24,251.32万载重吨，同比增长47.42%；2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，新造船价格较2020年10月的125点涨幅超过50%。我国船舶行业景气度持续提升，新造船价格持续攀升。

标的公司船舶资产评估，通过向船厂询价确定初始造船成本，考虑后续改造成本以及资金成本后得出船舶重置全价，以年限法和观察法确定综合成新率，最

终船舶重置全价乘以综合成新率得出船舶评估价值。由于新造船价格持续攀升，通过询价方式确定的重置全价高于船舶原始建造价格，因此资产基础法下标的公司船舶资产评估增值。

2、葫芦岛、普陀岛、棒棰岛评估增值较高的原因

2020年至2022年，渤海湾两岸的出行受到了较大的限制，从而导致标的公司出现运力过剩下持续的经营亏损。

结合当时所处特殊的国内经济状况及经营环境，标的公司于2020年末和2022年末分别对运输船舶进行了减值测试。考虑到标的公司所持有的葫芦岛、普陀岛及棒棰岛由于船龄较长、相应的客位及车道线较少、装修陈旧对旅客吸引力相对较弱等因素，标的公司基于谨慎性原则，根据可收回金额和账面价值，对上述3艘船舶计提减值准备。葫芦岛、普陀岛及棒棰岛累计计提的资产减值准备分别为7,764.20万元、7,784.34万元及2,740.35万元，从而导致前述船舶的账面价值较低。

2023年及2024年随着渤海湾客滚运输市场持续恢复，相应经营环境也正常化。在目前的经济环境下，以2024年6月30日为评估基准日，资产基础法下对标的公司所有船舶资产采用一致的评估方法，评估价值以向船厂询价的结果作为依据，葫芦岛、普陀岛及棒棰岛由于历史上计提了相应减值准备，从而导致前述船舶的评估增值的幅度较高。

3、龙兴岛、永兴岛、长山岛评估减值的原因

龙兴岛、永兴岛及长山岛存在评估减值，主要原因为：1）相关船舶的原始建造时点船舶造价较高，且船舶建造周期较长，资本化利息较高；2）由于上述船舶均在“营改增”政策之前进行建造，账面价值中包含增值税，本次评估值根据现有政策不考虑增值税。综合上述因素，龙兴岛、永兴岛及长山岛的账面原值与评估基准日时点相应船型的造船价格相比偏高，从而存在评估减值的情况。

三、结合评估减值的具体内容、原因及依据，说明对非流动负债计提减值的合理性，是否对标的公司净资产评估值产生影响

（一）非流动负债评估减值情况及依据

标的公司存在减值的非流动负债主要为递延收益，形成的原因为“吉龙岛”“祥龙岛”客滚船船舶建造补贴，““顺龙海”“畅龙海”货滚船船舶建造补贴，截至评估基准日，账面价值为12,532.51万元。

评估人员按照评估程序，检查核对款项的真实性和合理性，由于截至评估基准日上述工程已发生相关费用，该补贴款为不需支付的债务，因企业在计算可弥补亏损时，按递延收益金额调减了可弥补亏损，已考虑该递延收益需缴纳的所得税，故本次评估递延收益评估为零。

（二）政府补助类递延收益评估减值案例

近期重大资产重组，政府补助类递延收益在评估过程中，存在评估减值的部分案例如下：

本次评估中，政府补助类递延收益存在评估减值，符合评估准则的相关要求，具有合理性，与市场类似评估案例情况相符。

（三）对标的公司净资产评估值的影响

评估基准日，标的公司母公司净资产204,310.21万元，资产基础法评估值评估减值对净资产评估值的影响为12,577.94万元，占净资产评估值的5.00%，占评估增值的26.63%。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）由于收益法是基于标的公司本次交易前的经营方式进行评估，未考虑

标的公司注入上市公司后经营效率的改善，因此收益法的评估结果低于资产基础法。本次交易的实质是上市公司对交易对手方就标的公司已投入资源的补偿，交易完成后，由上市公司负责标的公司的经营管理，资产基础法更能反映本次交易的性质。从本次评估的结果来看，标的公司的主要资产存在评估增值，标的公司的收益法评估结果也高于其净资产账面价值，标的公司生产经营情况良好，主要资产正常运转，不存在表明资产可能发生减值的迹象，未计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定。根据中通诚资产评估有限公司出具的编号为中通评报字〔2024〕11327号的《中远海运客运有限公司拟进行资产减值测试所涉及的船舶资产可回收价值项目资产评估报告》，评估基准日2024年6月30日，标的公司船舶资产可收回金额高于账面价值，不存在减值情形。

（2）我国船舶建造市场处于上行周期，新造船价格持续攀升。资产基础法下，除少数特殊情形外，通过询价方式确定的重置价格，高于船舶原始建造价格，导致标的公司船舶资产评估增值。普陀岛、葫芦岛、棒棰岛评估增值率较高，主要原因为计提资产减值准备，导致账面价值较低，评估增值较高。龙兴岛、永兴岛、长山岛存在评估减值，主要原因为建造时点船舶造价较高，建造周期较长增加资本化利息，账面价值包含增值税等因素所致。

（3）本次评估中非流动负债减值主要为递延收益评估减值，由船舶建造补贴形成，该补贴款为不需支付的债务，且已考虑该递延收益需缴纳的所得税，本次评估递延收益评估值为零，相应处理符合评估准则的要求，与市场类似评估案例情况相符，递延收益评估减值具有合理性。

问题4报告书显示，根据交通运输部《关于加强渤海湾和琼州海峡省际客运市场宏观调控的公告》，渤海湾客运市场实行严格限制管理，暂停批准新的经营者从事渤海湾客船运输。而标的公司所持有的《国内水路运输经营许可证》（交辽XK00013）是标的公司从事渤海湾水路运输的重要经营许可证书，将于2028年6月30日到期。请你公司结合前述资质证书的具体情况、续期程序及安排等，说明该资质证书续期是否存在障碍。如未能成功续期，是否将对日常生产经营产生不利影响，并说明公司的应对措施。

回复：

一、相关资质证书的续期不存在障碍

（一）证书的具体情况

标的公司所持有的《国内水路运输经营许可证》（交辽XK00013）是依据《国内水路运输管理条例》及《国内水路运输管理规定》所取得。该许可证是由交通运输部批准标的公司开展“旅客运输：大连至烟台、大连至威海、大连至天津、旅顺至东营客滚船运输”业务的许可。

（二）相关法规的具体要求

1、关于交通运输部相关公告的限制

根据《关于加强渤海湾和琼州海峡省际客运市场宏观调控的公告》：“继续暂停批准新的经营者从事渤海湾和琼州海峡客船运输”。前述公告主要限制新增经营主体从事渤海湾的客船运输，其对已有的客船运输经营主体相关资质证书的续期并无限制。

2、关于相关资质证书续期的具体要求

根据《国内水路运输管理规定》，标的公司所持有《国内水路运输经营许可证》（交辽XK00013）所涉及续期的主要要求及审批层级如下：

交通运输部每年会对水路运输经营者的经营资质保持情况进行核查。根据《交通运输部办公厅关于开展2025年水路运输及其辅助业核查工作的通知》，标的公司已完成了相关核查工作，并在《2025年度核查报告书》的核查结果中取得合格的结果。因此，标的公司符合取得《国内水路运输经营许可证》（交辽XK00013）的条件，如前述资质证书到期，标的公司按照相应的审批层级逐级呈递交通运输部完成该资质证书续期的审批。

综上所述，标的公司所持有《国内水路运输经营许可证》（交辽XK00013）的续期不存在实质性障碍。

二、上市公司的应对措施

标的公司所持有的《国内水路运输经营许可证》（交辽XK00013）是标的公司开展现有业务的重要资质，如相关资质未能续期，则会对标的公司的日常生产经营产生重大不利影响。

考虑到上述资质证书对标的公司的重要性，上市公司的主要应对措施如下：

1、上市公司也持有同类型的《国内水路运输经营许可证》，并用于经营琼州海峡的客滚运输业务，上市公司对上述资质证书的续期办理条件、程序均较为熟悉。因此，上市公司将加强对标的公司经营资质保持情况的监控，确保标的公司可以满足上述资质证书的续期条件；

2、上市公司将委派相关管理人员负责管理标的公司经营资质条件的保持情况，以及相应资质证书的持续管理；

3、上市公司将加强与相关交通运输部门的政策交流，及时跟进相关经营区域办理上述资质证书续期的最新政策意见，及时满足相关交通运输部门的最新监管要求。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

根据标的公司《2025年度核查报告书》，标的公司满足取得相关资质证书的资格条件，标的公司相关资质证书的续期不存在实质性障碍。相关资质证书是标的公司开展现有业务的重要资质，为了避免相关资质证书未来不能续期，上市公司已制定了相关措施。

问题5报告期内，标的公司对关联方中远海运集团其他子公司采购金额分别为

5.22亿元、5.24亿元、4.52亿元，占采购总额的比分别为68.65%、60.98%、64%，标的公司主要向该关联方采购燃润油、劳务及备品备件等。请结合上述关联采购的背景、采购产品的价格、定价依据及市场可比价格，说明标的公司关联采购的价格与市场价格是否存在差异、与市场价格趋势是否保持相一致、定价是否公允，是否存在利益输送的情形。

回复：

一、结合上述关联采购的背景、采购产品的价格、定价依据及市场可比价格报告期内，标的公司对关联方中远海运集团其他子公司采购金额分别为5.22亿元、5.24亿元、4.52亿元，其中采购燃油的金额分别为3.91亿元、3.79亿元和3.20亿元，占比分别为74.85%、72.39%和70.93%。报告期内，标的公司向关联方中远海运集团其他子公司采购的主要产品为向中石化中海船舶燃料供应有限公司采购的燃油。

（一）标的公司向中石化中海船舶燃料供应有限公司采购燃油的背景

1、中石化中海船舶燃料供应有限公司具备较强的市场地位，是行业内的优质供应商中远海运集团与中国石油化工股份有限公司为了发挥各自的产业优势，共同合资设立中石化中海船舶燃料供应有限公司，双方各持50%股权。中石化中海船舶燃料供应有限公司是国内最大的船舶燃料及物资综合服务供应商之一，具备较强的市场地位，是行业内的优质供应商。

2、与中石化中海船舶燃料供应有限公司合作，具有较高的合作稳定性

中石化中海船舶燃料供应有限公司与标的公司虽同为中远海运集团所控制的企业，但双方遵循市场化交易原则，一直保持着良好的合作关系，合作稳定性较强。

3、双方合作可有效节约运输成本

标的公司与中石化中海船舶燃料供应有限公司的合作主体主要为其辽宁分公司，与标的公司同在大连，二者距离较近，有一定的地理优势，双方的交易可

有效节约运输成本。综上，基于供应商市场地位、合作稳定性以及运输成本等多因素的考虑，标的公司与中石化中海船舶燃料供应有限公司保持着良好且稳定的合作关系。

（二）标的公司向中石化中海船舶燃料供应有限公司采购燃油的价格、定价依据及市场可比价格

1、定价依据

根据双方签订的《燃油供应服务协议》，双方参考燃油市场价格确定交易价格，中石化中海船舶燃料供应有限公司向标的公司提供市场上具有竞争力、不高于市场的报价。

2、采购价格与市场价格对比情况

报告期内，标的公司向中石化中海船舶燃料供应有限公司采购燃油的价格及市场可比价格情况如下所示：

单位：元/吨

注：市场价格数据来源于iFind金融数据终端，已换算为不含税价格

船舶燃油市场价格的公开资料较少，而船舶燃油的价格与燃料油的价格的重叠度较高，燃料油的价格可以较好反映船舶燃油的市场价格趋势。

报告期内，标的公司向中石化中海船舶燃料供应有限公司采购燃油的单价与市场价格变动趋势如下所示：

由表中数据及图中趋势可见，报告期内标的公司的燃油采购均价与市场价格较为一致，定价公允，趋势变动保持一致。

二、标的公司关联采购的价格与市场价格是否存在差异、与市场价格趋势是否保持一致、定价是否公允，是否存在利益输送的情形

标的公司向关联方采购商品/接受劳务，均按照相关产品和服务、资产的市场公允价格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价依据法律法规的有关规定并遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。

标的公司关联采购的价格与市场价格不存在明显差异、与市场价格趋势保持一致、定价公允，不存在利益输送的情形。

三、本次交易完成后，上市公司将继续规范和减少关联交易，保证关联采购的公允性

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

上市公司控股股东海南港航及其一致行动人海口外轮、间接控股股东中远海运集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

（一）海南港航

“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、截至本承诺函出具日，本承诺人及其下属企业不存在对上市公司及其控制企业之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控制企业不存在对本承诺人及其下属企业的违规担保。本次重大资产重组后，本承诺人将严格遵守上市公司监管规定和上市公司内部规章制度，不对上市公司及其控制企业进行非经营性资金占用，严格规范本承诺人及下属企业涉及上市公司及其控制企业的资金往来及对外担保的行为。

4、如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）海口外轮

“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司

股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、截至本承诺函出具日，本承诺人及其下属企业不存在对上市公司及其控制企业之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控制企业不存在对本承诺人及其下属企业的违规担保。本次重大资产重组后，本承诺人将严格遵守上市公司监管规定和上市公司内部规章制度，不对上市公司及其控制企业进行非经营性资金占用，严格规范本承诺人及下属企业涉及上市公司及其控制企业的资金往来及对外担保的行为。

4、如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

（三）中远海运集团

“1、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、截至本承诺函出具日，本公司及其下属企业不存在对上市公司及其控制企业之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控制企业不存在对本公司及其下属企业的违规担保。本次重大资产重组后，本公司将严格遵守上市公司监管规定和上市公司内部规章制度，不对上市公司及其控制企业进行非经营性资金占用，严格规范本公司及下属企业涉及上市公司及其控制企业的资金往来及对外担保的行为。

4、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司关联采购的价格与市场价格不存在明显差异、与市场价格趋势保持一致、定价公允，不存在利益输送的情形。此外，本次交易完成后，上市公司将继续规范和减少关联交易，保证关联采购的公允性。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函>回复之核查意见》之签字盖章页）

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