中信建投证券股份有限公司

关于海南海峡航运股份有限公司重大资产购买

暨关联交易

之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年四月

独立财务顾问声明与承诺

受海南海峡航运股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供海峡股份全体股东及公众投资者参考。

一、本独立财务顾问作如下声明

（一）本独立财务顾问与海峡股份及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。

（三）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

（四）本独立财务顾问报告不构成对海峡股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提请海峡股份的全体股东和公众投资者认真阅读海峡股份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 6

一、一般释义 ...... 6

二、专业释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概述 ...... 9

二、 本次交易标的公司的评估情况 ...... 10

三、本次重大资产重组对上市公司的影响 ...... 10

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 12

五、上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东对本次重大资产重组的原则性意见 ...... 12

六、上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 13

重大风险提示 ...... 17

一、与本次交易相关的风险 ...... 17

二、与标的公司经营相关的风险 ...... 19

三、其他风险 ...... 22

第一章 本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景和目的 ...... 24

二、本次交易方案概述 ...... 27

三、本次交易性质 ...... 28

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 29

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 29

六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 29

第二章 上市公司基本情况 ...... 44

一、基本信息 ...... 44

二、股本结构及前十大股东情况 ...... 44

三、最近三年主营业务发展情况 ...... 45

四、主要财务数据 ...... 45

五、控股股东及实际控制人情况 ...... 46

六、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 47

七、最近三年重大资产重组情况 ...... 47

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 47

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 48

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 48

第三章 交易对方基本情况 ...... 49

一、交易对方基本情况 ...... 49

二、其他事项说明 ...... 54

第四章 标的公司基本情况 ...... 56

一、基本情况 ...... 56

二、历史沿革 ...... 56

三、股权结构及产权控制关系 ...... 63

四、下属子公司情况 ...... 64

五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况 ...... 68

六、主要财务数据 ...... 76

七、主营业务发展情况 ...... 77

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 89

九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 89

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 90

十一、其他需要说明的情况 ...... 96

第五章 标的公司的评估情况 ...... 99

一、标的资产评估总体情况 ...... 99

二、标的资产评估方法的选取及评估假设 ...... 99

三、中远海运客运100.00%股权评估情况 ..................................................... 103

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 119

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见 ...... 123

第六章 本次交易合同主要内容 ...... 125

一、合同主体、签订时间 ...... 125

二、交易价格及定价依据 ...... 125

三、支付方式及过户安排 ...... 125

四、乙方及目标公司承诺 ...... 126

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ...... 129

六、协议的生效及终止 ...... 129

七、违约责任 ...... 130

第七章 独立财务顾问核查意见 ...... 132

一、基本假设 ...... 132

二、本次交易的合规性分析 ...... 132

三、本次交易定价合理性分析 ...... 137

四、本次交易评估合理性分析 ...... 138

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 139

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析 ...... 143

七、资产交付安排分析 ...... 144

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ...... 144

九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 147

十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况 ...... 147

第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 151

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ...... 151

二、独立财务顾问结论性意见 ...... 151

释义

本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

注：除特别说明外，本本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

交易方案简介

交易价格

交易标的

交易性质

本次交易有无业绩承诺

本次交易有无减值补偿承诺

其他需特别说明

的事项

（二）本次交易支付方式

单位：万元

二、本次交易标的公司的评估情况

单位：万元

三、本次重大资产重组对上市公司的影响

（一）本次重大资产重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为船舶运输和轮渡港口服务，主要经营海口至海安、海口至北海客滚运输航线、海口（三亚）至西沙旅游客运航线，以及新海港和秀英港轮渡港口服务业务，本次交易前上市公司的业务主要集中在琼州海峡。本次交易完成后，上市公司通过标的公司开展渤海湾客滚运输业务，一方面有利于上市公司客滚运输业务实现跨区域运营，从而进一步增强上市公司主营业务的盈利能力，提升上市公司抗风险能力；另一方面琼州海峡与渤海湾在淡旺季上具有较强的互补性，通过整合船舶资产，将有利于提升经营效率，具有较强的协同效应。整体而言，本次交易符合上市公司的战略发展需要。

（二）本次重大资产重组对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司的间接控股股东为中远海运集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司的间接控股股东仍为中远海运集团，实际控制人仍为国务院国资委。

（三）本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响

根据北京兴华出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

单位：万元

本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将有所上升，上市公司盈利能力将得以增强，有利于上市公司增强持续经营能力。

2、本次交易对上市公司主要资产、负债的影响

本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司总资产规模有所增加。本次交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，主要系：1、本次交易拟采用现金方式进

行支付，上市公司拟以债务融资的方式筹措资金支付部分交易对价，导致负债规模增加；2、相较上市公司，标的公司负债规模、资产负债率较高，导致交易后负债水平、资产负债率增加。

标的公司具备较高的准入门槛和良好的发展前景。本次交易完成后，通过优化内部管理、提升经营效率、释放协同效应等手段，标的公司的经营业绩仍有进一步提升的空间。本次交易有助于增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第五次会议通过；

2、本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

4、本次交易已经中远海运集团审议通过；

5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中远海运集团备案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东对本次重大资产重组的原则性意见

根据上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东出具的承诺函：

“本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次重大资产重组。”

六、上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东

上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东出具承诺：

“截至本承诺出具之日，本公司及其一致行动人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕（指中远海运客运100%股权过户完成至上市公司名下）期间，如本公司及其一致行动人拟减持上市公司股份的，本公司及其一致行动人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本公司及其一致行动人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本公司及其一致行动人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：

“截至本承诺出具之日，本人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕（指中远海运客运100%股权过户完成至上市公司名下）期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。

（四）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（五）本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得到提升，本次交易有利于提高上市公司市场竞争力。根据北京兴华出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2023年基本每股收益将从0.19元/股上涨至0.22元/股，上市公司的每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比

例和决策机制等进行了明确规定，并制定了未来三年股东回报规划。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

同时，上市公司全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本独立财务顾问报告之“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”相关内容。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重大资产重组需要上市公司股东大会审议通过，从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重大资产重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重大资产重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重大资产重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩波动而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重大资产重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重大资产重组上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）资金筹措风险

本次交易的资金来源为上市公司自有资金及债务融资，上市公司目前拟通过发行公司债、银行贷款等方式债务融资不超过18亿元人民币贷款。本次交易所涉及的金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易款项不能及时、足额支付到位从而导致本次交易失败，或将导致因标的资产未能按期交割的相关违约风险。

（四）上市公司资产负债率上升的风险

本次交易，上市公司拟以支付现金方式收购中远海运客运100%股权。上市公司拟通过自有资金及债务融资方式筹措款项。

截至2024年11月末，上市公司的资产负债率为19.10%；根据标的公司审计报告，截至2024年11月末标的公司的资产负债率为44.60%；根据备考审阅报告，截至2024年11月末，交易完成后，上市公司资产负债率提高至45.39%。交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，财务费用将有所提高。

上述事项将对上市公司交易完成后的财务状况和经营业绩造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易将导致上市公司资产负债率上升以及相关偿债风险。

（五）部分老旧船舶评估增值较高的风险

根据《资产评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，标的公司部分船舶评估增值较高。其主要原因为在特殊公共卫生事件期间，由于客运量及货运

量下滑较大，从而出现经营性亏损。在此期间，标的公司的部分老旧船舶因竞争力较差，标的公司根据当时的经营情况对前述船舶进行了减值，从而导致其账面净值较低。提请广大投资者注意估值风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

本次交易标的公司提供渤海湾客滚运输服务，是东北区域连接华东区域的海上公路，承担着沟通渤海湾南北两地间物资交流和人员往来的重要任务。

客滚运输行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，渤海湾区域客滚运输企业收入水平受到东北、环渤海湾等经济腹地地区经济、国内外经济的周期性波动等多方面因素影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。

若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司产生一定不利影响。

（二）海上运输安全运营风险

标的公司主要在渤海湾区域运营客滚运输业务，渤海湾客滚运输业务相比琼州海峡存在更高的安全风险。一方面，渤海湾航线距离更长，烟大线达到约89海里，航行时间达到约6小时，而琼州海峡的徐闻-海口航线长度为12海里，航行时间不超过2小时，更长的航行距离及航行时间使安全事故发生的不确定性增加。另一方面，渤海湾气候条件复杂，大风天气多发，是我国内海中风浪最大的海域之一，恶劣天气也同样增加了航行安全事故发生概率。

海上运输安全风险主要风险来源于船舶设备老化及损坏、海上恶劣天气以及货运物品管理不善、驾驶操作不当等人为因素，可能导致船舶交通事故、火灾事故、货损事故等问题，造成人员伤亡、财产损失以及对企业的经营收入、市场声誉等产生负面影响。同时，若港口所在地政府机构因安全考虑进一步加强客滚船舶安全管理，则可能进一步提升航运公司合规运营成本并导致船舶亏舱等问题，对公司盈利能力存在一定不利影响。

（三）燃油成本上涨风险

燃油支出是客滚运输企业的主要运营成本之一，标的公司燃油成本占主营业务成本的比例较高。燃油成本对公司成本及盈利水平具有重大影响，若未来燃油成本大幅度上涨，则可能导致标的公司毛利及净利润大幅下降。

（四）行业市场竞争风险

渤海湾区域客滚轮渡业务竞争较为激烈，标的公司主要面临来自渤海轮渡的市场挑战。渤海湾区域的客滚业务参与者主要为标的公司及渤海轮渡，由于运输业务相对同质化，且货运客户对价格敏感度较高，因此市场竞争激烈。对比标的公司，渤海轮渡在上市后通过资本市场融资优势实现了船舶快速更新，并通过收购实现了船队规模快速扩张，在船型配置、船龄、运力规模等方面均有所领先，多年保持区域市场占有率第一。

未来，若渤海轮渡与标的公司竞争情况加剧，将对标的公司收入及盈利情况产生不利影响。

（五）本次交易后的整合风险

虽然标的公司所持有的船舶运力与渤海轮渡相当，但报告期内标的公司的经营业绩弱于渤海轮渡。标的公司未来的经营业绩，在一定程度上也取决于海峡股份接管标的公司后的整合措施。

本次交易完成后，一方面海峡股份将引入成熟的运营经验，提升标的公司自身的运营效率；另一方面，海峡股份将通过中远海运客运运营渤海湾区域的客滚运输业务，并通过运力池互补、航线及船员管理优化等多种方式提升上市公司整体的运营效率。

上市公司需要对中远海运客运的资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。若后续针对上述方面的整合工作进展未达预期，则可能导致协同效应难以发挥，进而引发经营效率下降的不利情况。

（六）燃油补贴政策变化风险

燃油补贴政策最早源于《城乡道路客运成品油价格补助专项资金管理暂行办法》和《岛际和农村水路客运成品油价格补助专项资金管理暂行办法》（财建

[2009]1008 号），从2015年起，根据《关于调整农村客运、出租车、远洋渔业、林业等行业油价补贴政策的通知》（财建[2016]133号），相关补贴不再与经营者的用油量及油价挂钩。

根据《关于调整农村客运、出租车油价补贴政策的通知》（财建[2022]1号）：

“新一轮农村客运、出租车油价补贴政策突出‘四个不变’，即：补贴资金转移支付性质不变，继续通过一般性转移支付下达，由地方统筹用于支持农村客运、出租车行业发展；补贴总量不变；费改税补贴基数不变，按现行基数下达各省(自治区、直辖市、计划单列市，含兵团，以下统称省)；五年一个政策周期不变。唯一变化的是对涨价补贴部分作适当调整，主要是根据各省农村客运运营、公共服务领域车辆电动化推广情况对各省补贴资金额度进行微调”。标的公司2022年、2023年和2024年1-11月计入经常性损益的成品油价格补助分别为10,258.00万元、10,258.00万元和9,403.20万元。如果将来上述财政补贴政策发生变化将对标的公司盈利造成一定影响。

（七）关联交易比例较高的风险

2022年、2023年及2024年1-11月中远海运客运向关联方采购商品/接受劳务占营业成本的比例分别为57.93%、52.65%及54.80%。

中远海运客运关联采购主要包括：标的公司向中远海运集团下属企业采购燃油及劳务，以及标的公司向联营企业采购港口服务。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和优化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易，对于无法避免的关联交易，遵循平等、自愿、市场化的原则且保证关联交易的公允性；同时海南港航、中远海运集团已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（八）主要供应商集中的风险

报告期内，中远海运客运向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为89.61%、87.78%和92.49%，供应商集中度较高。报告期内，中远海运客运对第一大供应商中远海运集团其他子公司采购金额占当期采购总额的比例分别为68.65%、60.98%和64.00%，占比较高。若主要供应商的经营状况或与标的公司的合作关系发生重大不利变化，短期内将对标的公司的生产经营造成一定不利

影响。

（九）渤海海峡跨海通道建设风险

国务院于2009年11月批复同意了国家发改委《关于渤海海峡跨海通道问题研究工作有关情况的报告》，渤海湾跨海通道战略规划研究启动；近几年渤海湾也有若干次对于渤海海峡跨海通道的工程勘察作业。

虽然渤海海峡跨海通道由于投资巨大、建设难度高，仍处于研究阶段，目前国家尚未下发批准修建该跨海通道的正式文件，也未见相关建设时间表，上述渤海海峡跨海通道的建设尚存在较大不确定性，但若该通道建成可能对车辆及旅客造成分流，从而对渤海湾客滚运输市场及标的公司经营业绩造成不利影响。

（十）燃油补贴未能及时拨付的风险

在标的公司历史上，标的公司的燃油补贴系交通部通过中远海运集团进行逐层拨付，2024年相应燃油补贴的拨付已变更为相关政府部门直接对标的公司进行拨付。

但不排除未来相关燃油补贴的拨付路径会发生变化，如未来相应燃油补贴仍需相关主体进行转拨付，可能会存在相关燃油补贴拨付不及时的情况，从而对标的公司的经营业绩形成不利影响。

三、其他风险

（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述、业绩预测等均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、中远海运集团目前持有国内客滚业务两大市场的主要经营主体，深度服务国家公路物流体系及战略规划

沈海高速公路是我国国道主干线“五纵七横”的重要组成部分，现为国家高速公路统一规划中的沈阳至海口路线，是唯一一条贯通中国东南沿海地区的高速公路，在我国东部沿海南北运输通道中具有重要的作用。其中渤海湾及琼州海峡均由客滚轮渡作为海上连接手段，前述两地的客滚轮渡业务分别由中远海运集团内中远海运客运及海峡股份两家单位参与经营。

图：沈海高速示意图

客滚轮渡业务是公路运输在海上的延伸方式，渤海湾及琼州海峡承担经济要素流通、生活物资保障的国计民生重任，是服务东北老工业基地振兴、环渤海湾一体化经济区建设以及海南省“一带一路”、“海南自由贸易港”等重大战略的关键要道。

其中渤海湾，是中国渤海三大海湾之一、京津的海上门户、华北海运枢纽，三面环陆。渤海湾地区主要由山东半岛、京津冀、辽东半岛三个区域组成C字

渤海湾琼州海峡

形地理分布，其中C字两端大连和烟台所构成的“烟大”航线是东北区域连接华东区域的重要通道，被誉为客滚运输“黄金航线”。

习近平总书记在2023年9月新时代推动东北全面振兴座谈会中同样指出加快建设现代化基础设施体系是新时代新征程推动东北全面振兴的重要任务之一。提升渤海湾客滚运输效率，有利于进一步服务东北融入全国统一大市场，在国内大循环、国内国际双循环联通中发挥更大作用，为经济高质量发展作出贡献。

2、积极响应《提高央企控股上市公司质量工作方案》及证监会“并购六条”改革，推动集团内部相关资源配置优化

近年来，国务院、证监会等先后出台旨在鼓励市场化并购重组、充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用的相关规定。2022年5月，国务院国资委推出了《提高央企控股上市公司质量工作方案》，其中明确指出“通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚…”2024年2月，证监会上市司召开座谈会，指出将优化重组监管机制、支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年9月，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，通过资本市场助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

海峡股份作为目前中远海运集团内唯一以客滚轮渡业务为主业的上市公司，经过2021年及2022年琼州海峡南岸及北岸的航运资源整合，现已实现以海峡股份为主体对琼州海峡客滚业务的整体运营。本次项目围绕证监会“并购六条”政策精神，通过将中远海运客运注入海峡股份，整合同行业优质资产，提升产业集中度，将海峡股份打造为国内唯一跨区域运营及市场份额最大的客滚轮渡业务企业，大幅提升海峡股份的核心竞争力及市场影响力，落实国企深化改革与做大做强做优任务。

（二）本次交易的目的

1、聚焦客滚运输主业做大做强，发挥客滚船队规模效应

本次交易标的公司与海峡股份均为中远海运集团内部优质客滚运输企业，分别经营渤海湾及琼州海峡两大客滚市场，均具备较长的运营历史与较大的船队规模。本次交易通过并购重组方式整合客滚船舶资源后，上市公司自有客、货滚船

规模将达到62艘，船队规模全球排名第一，并成为国内首个跨区域经营的客滚龙头企业。

本次交易将有效提升公司客运服务运能和运输安全保障能力，发挥船队规模效应，显著强化公司品牌形象、行业地位及市场影响力。

2、提升上市公司核心竞争力，发挥南北客滚运输企业协同效应

海峡股份与中远海运客运目前分别运营琼州海峡及渤海湾的客滚轮渡业务，其中琼州海峡的业务旺季主要集中在春冬季节，而渤海湾的业务旺季主要集中在夏秋季节，双方业务高峰期具有较强的互补性。

未来，上市公司将通过船队运力池互补、航线及船员管理优化等多种方式增强客滚服务运营效率，通过跨区域经营促进国内南北两个最大的客滚市场融合，实现琼州海峡、渤海湾一体化发展，提升上市公司核心竞争力，实现客滚轮渡业务整合从“做大”到“做强”的跨越式发展。

3、提升琼州海峡运输能力，落实海上通道保通保畅

琼州海峡作为海南省客货运输的黄金水道，承担省内绝大部分进出岛生产生活物资及旅客、车辆、火车运输任务。目前，琼州海峡面临客流高峰时期运力紧张的问题。2024年5月，交通运输部办公厅等印发《提升琼州海峡客滚运输高峰期服务保障能力专项行动方案》，要求缓解琼州海峡春节假期等高峰时段过海车辆骤增带来的供需不平衡矛盾，根据需要从渤海湾临时租用适合的客滚船支持琼州海峡运输，提升高峰期琼州海峡运输能力。

通过本次整合，将实现琼州海峡及渤海湾南北运力协同，通过“北船南调”、“共建运力池”等方式，在琼州海峡运输高峰时段引入中远海运客运大型客滚船舶缓解运输压力，保障客货畅通过海，提升琼州海峡客滚运输高峰期服务保障能力，做好琼州海峡“黄金水道”和客货运输最佳通道大文章。

4、标的公司具备稀缺准入资源，完成整合后有利于增厚上市公司经营业绩

为保障客滚运输安全，2012年12月，交通运输部发布《交通运输部关于加强渤海湾和琼州海峡省际客运市场宏观调控的公告》，继续暂停批准新的经营者从事渤海湾和琼州海峡客船运输;除现有客船退出渤海湾和琼州海峡客运市场申

请更新运力外，继续暂停批准新增客船投入渤海湾和琼州海峡运输。目前，渤海湾客滚业务进入壁垒较高，标的公司及上市公司渤海轮渡是渤海湾客滚业务的主要经营者，合计市场占有率约90%。

一方面，渤海轮渡与标的公司主营业务相同，具有较高的可比性与代表性，渤海轮渡自上市以来经营业绩保持在较好的水平，经营利润常年保持在2亿元以上，反映渤海湾地区客滚行业利润有所保障。另一方面，海峡股份多年专注客滚业务，具有丰富的行业经验，且自2019年海峡股份被纳入中远海运集团体系内，海峡股份已陆续整合了琼州海峡的其他客滚运输企业，对行业整合及重组具有成熟的经验。

因此，本次交易完成后，海峡股份将主持标的公司的日常经营，充分开发渤海湾市场潜力，通过改善经营效率、业务协同等手段将进一步提升标的公司在该区域的盈利能力，整体增厚上市公司的经营业绩，提升企业市场价值。

二、本次交易方案概述

（一）交易方案概述

上市公司拟以现金方式向大连中远海运购买其持有的中远海运客运100%股权。本次交易完成后，中远海运客运将成为上市公司的全资子公司。

本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）标的资产作价情况

1、评估基准日

本次交易的评估基准日为2024年6月30日。

2、标的资产的定价原则及评估情况

本次交易，中远海运客运100%股权的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经中远海运集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方大连中远海运协商确定。

根据中通诚出具的《资产评估报告》，中通诚分别采用资产基础法和收益法

两种评估方法对中远海运客运全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，中远海运客运股东全部权益价值在评估基准日（2024年6月30日）评估值为251,536.08万元，与账面净资产204,310.21万元相比增值47,225.87万元，增值率23.11%。上市公司与大连中远海运同意以资产基础法评估结果为依据，确定中远海运客运100%股权的交易作价为251,536.08万元。

（三）支付方式及资金来源

本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。根据上市公司与大连中远海运签署的《股权收购协议》，上市公司共分2次支付全部现金对价：

1、在标的公司达到交割先决条件后的5个工作日内，上市公司向大连中远海运支付股权收购价款的30%；

2、中远海运客运应在上市公司支付第一笔股权收购价款之日起10个工作日内，完成与本次股权收购相关的工商变更登记手续（包括但不限于完成上市公司委派的董事和/或监事的工商备案手续）。

3、在不晚于《股权收购协议》生效后一年内，上市公司将向大连中远海运支付股权收购价款的剩余70%。

本次交易的资金来自于上市公司的自有资金和自筹资金。

（四）过渡期损益的归属

本次重组的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为过渡期。

在过渡期内，标的公司对应的过渡期损益由上市公司享有或承担。

三、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易为上市公司拟以现金方式向大连中远海运购买其所持有的中远海运客运100%股权。根据上市公司2023年年度经审计的财务数据、标的公司2023年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如

下：

单位：万元/人民币

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方大连中远海运，与上市公司受同一最终控制方控制，属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次重大资产重组对上市公司的影响”。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

（二）上市公司控股股东及一致行动人出具的重要承诺

（三）上市公司间接控股股东出具的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

（五）交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2024年11月30日，上市公司总股本为2,228,933,187股，股本结构如下：

（二）前十大股东情况

截至2024年11月30日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

三、最近三年主营业务发展情况

上市公司从事的主营业务为琼州海峡船舶运输和轮渡港口服务，主营业务情况如下：

上市公司在2021年底完成了两岸航运资源整合，并通过港、航有效联动，公司船舶运营、船舶装卸、港口生产组织等各项业务发挥出协同效应，工作效率稳步提高，品牌效应逐步显现，核心竞争力得到提升，在琼州海峡市场占有率进一步提升。

四、主要财务数据

上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

五、控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司的控股股东为海南港航，系中远海运集团下属企业，实际控制人为国务院国资委。

海南港航的基本情况如下：

公司实际控制人及控股股东的股权结构及控制关系如下：

海南海峡航运股份有限公司海南港航控股有限公司

海南省路桥投资建

设集团有限公司

海南中远海运投资有限公司

海口市城市建设投

资集团有限公司中远海运（香港）有限公司

中国海运集团有限公司

中国远洋海运集团有限公司

国投交通控股

有限公司

海南省财政厅

58.53%

深圳市盐田港股份有限公司

14.06%

48.50%

100%100%

100%

24.55%

11.95%

8.40%

6.61%

其他股东

26.96%

海南港航物流

有限公司

51%

中国海口外轮代理有限公司

0.45%

100%

国务院国有资产监督管理委员会全国社会保障基金理事会

90%

10%

六、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年上市公司的实际控制人未发生变化，均为国务院国资委。

七、最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情形。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）基本情况

（二）控股股东、实际控制人基本情况及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中国海运集团持有大连中远海运100%的股权，系大连中远海运的控股股东；国务院国资委为大连中远海运的实际控制人。

1、控股股东的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国海运集团的基本情况如下：

的投资；船舶租赁及船舶修造（仅限分支机构经营）；通讯导航及设备、产品的制造（仅限分支机构经营）；通讯导航及设备、产品的维修；仓储、堆场；集装箱制造（仅限分支机构经营）；集装箱修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系情况

截至本独立财务顾问报告签署日，大连中远海运的产权关系结构图如下：

中远海运（大连）有限

公司

中国海运集团有限公司

100%

中国远洋海运集团有限

公司100%

国务院国有资产监督管

理委员会90%

全国社会保障基金理

事会

10%

（三）历史沿革

1、1994年7月，大连中远海运设立

1984年12月，交通部出具《关于成立大连轮船公司的通知》[（84）交办字2455号]，决定将上海海运局大连分局从上海海运局划出，成立大连轮船公司，作为部属一级企业。1985年3月，交通部大连轮船公司提交工商变更申请，企业名称由“上海海运管理局大连分局”变更为“交通部大连轮船公司”，经济性质为全民所有制。

1993年3月，为进一步转换经营机制，加快企业内部改革以适应市场竞争机制的需要，交通部出具《关于交通部大连轮船公司变更名称的批复》（交体发〔1993〕207号），同意交通部大连轮船公司更名为“大连海运（集团）公司”，并作为核心企业组建大连海运集团。1994年6月10日，交通部出具《关于改制成

立大连海运集团的批复》（交体法发〔1994〕548号），同意以大连海运（集团）公司为核心企业，改制成立大连海运集团。1994年7月13日，大连连信会计师事务所出具《验资报告》[大信会字（1994）325号]，验证截至1993年12月31日，大连海运实收资本为19,877万元。

1994年7月18日，大连海运（集团）公司成立，注册资本为19,877万元，经济性质为全民所有制。

2、2006年2月，第一次增资

1994年至2004年，因国家借款本息转增国家资本金、拨改贷资金本息转增国家资本金、特种拨改贷资金本息余额转增国家资本金以及清产核资核增实收资本等原因，大连中远海运注册资金增加了5,226.6万元，且已经国务院国资委审定，并完成了国有资产产权登记证的变更。2005年12月29日，中国海运（集团）总公司出具《关于变更大连海运（集团）公司注册资金的批复》[中海发（2005）769号]，同意大连中远海运注册资金由19,877万元变更为25,103.6万元。

2006年1月24日，大连中盈会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大中盈内验[2006]002号），经审验，截至2005年12月31日止，大连中远海运已收到新增资本合计人民币5,227.13万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币25,103.56万元。

2006年2月27日，大连中远海运就该次增资事项完成变更登记。该次变更完成后，大连中远海运的注册资本为25,103.6万元。

3、2013年3月，第二次增资

2011年7月5日，国务院国资委出具《关于中国海运（集团）总公司2010年度财务决算的批复》（国资评价[2011]634号），中国海运（集团）总公司2010年末应交水运客货运附加费为24,803万元，由于国家实施成品油税费改革后，取消水运客货运附加费等6项收费，导致上述款项长期单边挂账，故国务院国资委要求中国海运（集团）总公司将长期挂账的水运客货运附加费结转为国有资本及权益。

2011年12月29日，中国海运（集团）总公司出具《关于水运客货运附加费转

增实收资本的通知》（中海财[2011]736号）,根据国务院国资委对中国海运（集团）总公司将长期挂账的水运客货运附加费结转为国有资本及权益的要求，大连中远海运应将以前年度在其他应付款中挂账的水运客货运附加费17,403,226.97元结转为国有资本及权益。2012年2月29日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪QJ[2012]1159号），经审验，截至2011年12月31日止，大连中远海运已将水运客货运附加费17,403,226.97元转增实收资本，变更后的累计实收资本金额为人民币268,438,813.26元。2013年3月14日，大连中远海运就该次增资事项完成变更登记。该次变更完成后，大连中远海运注册资本为26,843.90万元。

4、2016年9月，名称变更

2015年12月，经国务院国资委批准，中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司联合重组成立中国远洋海运集团有限公司。2016年8月15日，根据集团确定的所属公司机构命名规则，中国海运（集团）总公司出具《关于大连海运（集团）公司名称变更的批复》，同意大连中远海运名称由“大连海运（集团）公司”变更为“中远海运（大连）公司”。2016年9月14日，大连中远海运完成变更登记，企业名称变更为“中远海运（大连）公司”。

5、2017年2月，第三次增资

2017年2月14日，中国海运（集团）总公司出具书面决定，同意向大连中远海运增资46,000万元人民币。

2017年2月17日，大连中远海运就该次增资事项完成变更登记。该次变更完成后，大连中远海运注册资本为72,843.90万元。

6、2017年12月，第四次增资及公司制改制

根据国务院国资委《关于中央企业公司制改制工作有关事项的通知》（国资厅改革〔2017〕544号），2017年10月9日，中国远洋海运集团有限公司出具《关于中远海运（大连）公司进行公司制改制的批复》（中远海资〔2017〕625号），

同意大连中远海运由全民所有制企业改制为中国海运（集团）总公司持有100%股权的一人有限责任公司，改制后新公司名称为中远海运（大连）有限公司；另同意由中国海运（集团）总公司对大连中远海运增资17,000万元，最终确定注册资本为89,843.90万元。2017年12月4日，大连中远海运就该次公司改制事项完成变更登记。该次变更完成后，企业名称变更为“中远海运（大连）有限公司”，公司类型为一人有限责任公司，注册资本变更为89,843.90万元。

（四）主要业务发展情况

大连中远海运为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。

（五）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除中远海运客运外，大连中远海运的其他下属企业情况：

（六）主要财务状况

1、最近2年主要财务指标

2022年及2023年，大连中远海运经审计的主要财务数据如下：

2、最近1年简要财务报表情况

2023年，大连中远海运简要财务报表情况如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述数据已经审计

（2）简要合并利润表

单位：万元

注：上述数据已经审计

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述数据已经审计

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易的交易对方大连中远海运与上市公司同属于中远海运集团，受同一间接控股股东的控制。

（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近五年内，交易对方及其主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。

第四章 标的公司基本情况

一、基本情况

本次交易标的为大连中远海运持有的中远海运客运100.00%股权。中远海运客运的基本情况如下：

二、历史沿革

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司设立及历次股权变动情况如下：

（一）1998年6月，中远海运客运成立

1998年6月8日，中国海运集团、上海海运和大连中远海运签署《中海客轮有限公司章程》，由中国海运集团、上海海运和大连中远海运出资设立中远海运客运，注册资本为30,000万元，其中中国海运集团出资15,300万元；上海海运出资7,350万元；大连中远海运出资7,350万元，均以实物出资。

1998年6月16日，大连东方会计师事务所出具《验资报告》（大东内验（98）有限字第158号），验证截至1998年4月30日，中远海运客运已收到全体股东缴纳的实缴注册资本30,000万元，全部以实物出资。

1998年7月20日，交通部水运管理司出具《关于同意组建中海客轮有限公

司的批复》（水运客字〔1998〕184号），同意中国海运集团、上海海运、大连中远海运合资组建“中海客轮有限公司”，其中中国海运集团占51%，上海海运和大连中远海运各占24.5%。1998年6月18日，中远海运客运经工商主管部门核准后成立。中远海运客运成立时的股权结构如下：

（二）2002年4月，第一次股权转让及第一次增资

2002年2月28日，中远海运客运全体股东作出股东会决议，同意中远海运客运注册资本由30,000万元变更为34,039万元；同意股东中国海运集团将其持有的中远海运客运27.57%股权即8,272万元注册资本以8,272万元转让给大连中远海运；同意股东中国海运集团将其持有的中远海运客运23.43%股权即7,028万元注册资本以7,028万元转让给上海海运；由大连中远海运认缴中远海运客运新增注册资本4,039万元。同日，中国海运集团分别与大连中远海运、上海海运就上述股权转让签署了《股权转让协议》。2002年3月15日，大连中盈会计师事务所出具《验资报告》（大中盈内验[2002]030号），验证截至2002年3月15日，中远海运客运已收到大连中远海运缴纳的新增注册资本合计人民币4,039万元，中远海运客运累计实收资本为34,039万元。

2002年4月8日，中远海运客运就此次股权转让及增资办理完毕相应的工商变更登记手续，本次股权转让及增资后，中远海运客运的股权结构如下：

注：2002年4月，中远海运客运工商登记的注册资本为34,039万元，后续工商变更中，中远海运客运对公司注册资本及股东出资保留小数点后2位。根据天职国际会计师事务所有限公司于2012年2月29日出具的《中海客轮有限公司验资报告》（天职沪QJ[2012]1160号），中远海运客运2013年3月增资前注册资本为340,390,590.16元。

（三）关于标的公司首次出资及第一次增资的实际出资及整改情况

1、实际出资情况

中远海运客运设立及第一次增资合计34,039.06万元注册资本（实收资本）实际均为中国海运集团、大连中远海运、上海海运的实物出资，且前述实物资产未经评估。根据中远海运客运的历史资料，相应实物资产涉及固定资产、存货，应收应付等类别，由于出资的时间较早，距今已较为久远，相应实物资产已在日常生产经营中消化，部分资产的明细资料已灭失。因此，中远海运客运设立及第一次增资所涉及的实物资产已无法进行追溯评估。

2、整改情况

为了避免潜在出资不实的风险，2024年11月，中远海运客运经股东决定减资34,039.06万元，具体变更情况详见本节之“（十）2025年1月，第一次减资”的内容。

账务处理上，中远海运客运调减34,039.06万元实收资本，同时调增34,039.06万元资本公积。

（四）2013年3月，第二次增资

1、第二次增资的基本情况

2011年7月，国务院国资委出具《关于中国海运（集团）总公司2010年度财务决算的批复》（国资评价[2011]634号），中国海运集团2010年末应交水运客货运附加费为24,803万元，由于国家实施成品油税费改革后，取消水运客货运附加费等6项收费，导致上述款项长期单边挂账，故国务院国资委要求中国海运集团将长期挂账的水运客货运附加费结转为国有资本及权益。

2011年12月，中国海运集团出具《关于水运客货运附加费转增实收资本的通知》（中海财[2011]736号）, 根据国务院国资委对中国海运集团将长期挂账的水运客货运附加费结转为国有资本及权益的要求，中远海运客运应将以前年度在其他应付款中挂账的水运客货运附加费89,314,024.02元结转为国有资本及权益。

2013年2月，中远海运客运全体股东作出股东会决议，同意股东大连中远海运通过水运客货运附加费转增实收资本5,158.78万元；同意股东上海海运通过水运客货运附加费转增实收资本3,772.62万元。

2013年3月14日，中远海运客运就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续，本次增资后，中远海运客运的股权结构如下：

2、追溯评估的情况

2024年12月6日，中通诚资产评估有限公司出具《中国海运（集团）总公司以应收中远海运客运有限公司水运客货运附加费89,314,024.02元债权转增为资本金追溯评估项目资产评估报告》（中通评报字（2024）11326号），在评估基准日2011年12月31日，中国海运（集团）总公司应收中远海运客运水运客货运附加费，账面价值为89,314,024.02元，评估价值为89,314,024.02元，无评估增减值。

（五）2016年7月，第二次股权转让及变更公司名称

2015年10月15日，中国海运集团出具《关于同意向大连海运（集团）公司增资的批复》（中海发〔2015〕523号）,同意上海海运将其持有的中远海运客运42.24%股权无偿划转给大连中远海运，建议股权划转基准日为2015年9月30日，基准日至股权交割日损益由大连中远海运按100%股比享有和承担。

2016年6月23日，中远海运客运股东作出股东会决议，同意中远海运客运名称变更为“中远海运客运有限公司”；同意股东上海海运将其持有的中远海运客

运42.24%股权即18,150.15万元注册资本无偿划转给大连中远海运；同意公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。2016年7月10日，上海海运与大连中远海运针对上述无偿划转事项签署《国有资产无偿划转协议》。

2016年7月19日，中远海运客运就此次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中远海运客运的股权结构如下：

（六）2017年3月，第三次增资

2015年10月15日，中国海运集团出具《关于同意向大连海运（集团）公司增资的批复》（中海发〔2015〕523号），同意由中国海运集团向大连中远海运先行增资4.6亿元人民币，该款项专项用于大连中远海运向中远海运客运增资。

2017年3月1日，中远海运客运股东作出决定，同意中远海运客运注册资本由42,970.46万元变更为88,970.46万元；同意股东大连中远海运以货币增资46,000万元。

2017年3月14日，中远海运客运就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续，本次增资完成后，中远海运客运的股权结构如下：

（七）2019年12月，第四次增资

2019年11月21日，中远海运集团出具《关于大连中远海运增资中远海运客运30,000万元的批复》（中远海企〔2019〕508号），同意大连中远海运对中远海运客运增资30,000万元。

2019年12月31日，中远海运客运股东作出决议，同意中远海运客运注册资本由88,970.46万元变更为105,970.46万元，同意股东大连中远海运以货币增资17,000万元。

2019年12月31日，中远海运客运就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续，本次增资完成后，中远海运客运的股权结构如下：

（八）2021年1月，第五次增资

2020年12月29日，中远海运客运股东作出决议，同意中远海运客运注册资本由105,970.46万元变更为118,970.46万元，同意股东大连中远海运以货币实缴认购的新增注册资本13,000万元。

2021年1月22日，中远海运客运就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续，本次增资完成后，中远海运客运的股权结构如下：

（九）2022年9月，第六次增资

2021年10月25日，中远海运集团出具《关于对中远海运客运有限公司增资的批复》（中远海企〔2021〕290号）,同意大连中远海运认缴中远海运客运新增注册资本104,482万元，中远海运客运注册资本增至223,452.46万元。

2022年7月29日，中远海运客运股东作出决议，同意中远海运客运注册资本由118,970.46万元变更为223,452.46万元，同意股东大连中远海运认缴中远海运客运新增注册资本104,482万元。

2022年9月21日，中远海运客运就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续，本次增资完成后，中远海运客运的股权结构如下：

（十）2025年1月，第一次减资

2024年11月19日，中远海运集团出具《关于调整中远海运客运注册资本的批复》（中远海企〔2024〕270号），同意中远海运客运通过减少34,039.06万元注册资本的方式解决非货币性资产历史出资瑕疵的问题。减资完成后，中远海运客运注册资本将从223,452.46万元人民币调整为189,413.40万元。2024年11月27日，中远海运客运股东作出决议，同意中远海运客运注册资本由223,452.46万元变更至189,413.40万元，股东大连中远海运在原出资额的基础上以货币减少34,039.06万元。

2024年11月28日，中远海运客运通过国家企业信用信息公示系统发布《关于中远海运客运有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为2024年11月28日至2025年1月11日。

2025年1月，中远海运客运取得大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，本次减资完成后，中远海运客运的股权结构如下：

（十一）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、最近三年增减资情况

最近三年，标的公司发生过1次增资，1次减资，具体情况详见本节之“（九）2022年9月，第六次增资”及“（十）2025年1月，第一次减资”，增资、减资原因、作价依据及合理性如下：

出资未经评估的事项进行整改

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司最近三年增资及减资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、最近三年股权转让及改制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司最近三年均为大连中远海运的全资子公司，不存在股权转让的情况，不涉及改制情况。

3、最近三年评估情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司最近三年不存在曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权和控制关系如下图所示：

中远海运客运有限公司

中远海运（大连）有限

公司

中国海运集团有限公司

100%

100%

中国远洋海运集团有限

公司

100%

国务院国有资产监督管

理委员会

90%

全国社会保障基金理

事会

10%

截至本独立财务顾问报告签署日，中远海运客运的控股股东为大连中远海运，系中远海运集团下属企业，实际控制人为国务院国资委。

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告签署日，中远海运客运公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响中远海运客运独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（三）股权权属情况及股权转让前置条件情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中远海运客运股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；大连中远海运合法拥有其持有的中远海运客运100.00%股权，该股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

四、下属子公司情况

截至报告期末，中远海运客运拥有2家全资子公司、2家控股子公司、5家参股公司，具体情况如下：

（一）全资子公司

1、大连中远海运国际旅行社有限公司

公司类型

注册资本

法定代表人

住 所

成立日期

营业期限

统一社会信用代码

经营范围

股权结构

2、上海顺龙货滚航运有限公司

公司类型

注册资本

法定代表人

住 所

成立日期

营业期限

统一社会信用代码

经营范围

股权结构

（二）控股子公司情况

1、大连万通荣海船务有限公司

公司类型

注册资本

法定代表人

住 所

成立日期

营业期限

统一社会信用代码

经营范围

股权结构

2、中海港联航运有限公司

公司类型

注册资本

住 所

成立日期

营业期限

统一社会信用代码

经营范围

股权结构

（三）参股子公司情况

1、烟台中远海运甩挂物流有限公司

公司类型

注册资本

法定代表人

住 所

成立日期

营业期限

统一社会信用代码

经营范围

股权结构

2、三沙南海梦之旅邮轮有限公司

公司类型

注册资本

法定代表人

住 所

迎宾路165号中铁置业广场18楼）成立日期

营业期限

统一社会信用代码

经营范围

股权结构

3、烟台同三轮渡码头有限公司

公司类型

注册资本

法定代表人

住 所

成立日期

营业期限

统一社会信用代码

经营范围

股权结构

4、蓬莱港客运码头有限公司

公司类型

注册资本

法定代表人

住 所

营业期限

统一社会信用代码

经营范围

股权结构

5、大仁轮渡有限公司

五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况

（一）主要资产权属情况

标的公司及其子公司主要固定资产运输船舶，截至2024年11月30日，标的公司固定资产账面价值合计为253,426.62万元，具体情况如下：

单位：万元

注：成新率=账面价值/账面原值×100%

1、船舶资产

标的公司主要从事客滚运输业务，相应客滚/货滚船舶是生产经营的主要资

产。截至2024年11月30日，标的公司相应船舶资产的主要情况如下：

单位：万元

注：成新率=账面价值/账面原值×100%

2、自有不动产权

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未持有自有不动产权。

3、租赁不动产权

截至2024年11月30日，标的公司及下属子公司作为承租方存在以下正在履行的年度租金10万以上的主要经营性房屋资产的情形：

（1）租赁权属及用途瑕疵

上述租赁房产第1项、第2项为中远海运客运向辽宁港口股份有限公司租赁的房产，中远海运客运未取得出租方房屋权属证书（已取得土地使用权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证）；

上述租赁房产第3项房产，中远海运客运未取得变更完成后的租赁场地产权证书（已取得相应产权的转让合同）；

上述租赁房产第4项、第5项及第6项，中远海运客运未取得任何租赁场地权属证明文件；

根据中远海运客运出具的说明，上述第1-3项、第5-6项为位于港口及火车站内，中远海运客运利用相应租赁房产进行办公、售票，该相关港口及火车站因历史遗留问题未向中远海运客运提供房产证书。根据中远海运客运的说明，中远海运客运租赁相应房产期间未发生基于上述租赁的诉讼、仲裁事项；后续如相关港口、火车站发生搬迁或拆除，中远海运客运则无需继续租赁使用该类房产售票。

除用于售票的租赁房产外，其他中远海运客运未取得权属证书的租赁房产中

远海运客运主要用于办公，该等租赁房产的可替代性较高，如该等租赁房产因上述瑕疵导致中远海运客运不能继续承租使用的，其可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，中远海运客运承租房产瑕疵情形不会对中远海运客运生产经营造成重大不利影响。

（2）租赁房产备案瑕疵

根据相关人员的说明，上述房屋租赁均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。同时，根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条之规定，房屋租赁当事人未及时办理房屋租赁登记备案的，由主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司未被相关主管部门责令限期办理租赁备案，也未因此受到相关行政处罚。因此，上述租赁备案瑕疵不会影响租赁合同效力，该等情形不会对标的公司及其控股子公司生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。

（3）报告期后关于资产独立性的整改情况

标的公司现有主要的办公场所系占用其控股股东大连中远海运所持有的物业。为了解决相应资产独立性的问题，标的公司于2025年3月就相关办公场所向大连中远海运进行租赁。具体情况如下：

4、业务资质

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：

（1）国内水路运输经营许可证

（2）船舶营业运输证

5、无形资产

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未持有注册商标、专利、计算机软件著作权等知识产权无形资产。

（二）主要负债及或有负债情况

1、标的公司主要负债情况

报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

标的公司的主要负债为建造船舶所融资的一年内到期的非流动负债、长期贷款及其他非流动负债。

2、标的公司的重大借款及担保情况

截至2024年11月30日，标的公司正在履行的借款及担保合同如下：

3、标的公司或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在1 起作为被告而未结案的诉讼形成的预计负债，金额115.11万元。除上述情形外，标的公司不存在其他或有负债情况。

（三）对外担保及抵押、质押情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的资产抵押情况详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、船舶资产”。前述抵押事项均为标的公司对自身贷款进行的抵押。

除上述情形外，标的公司不存在其他资产抵押、质押情况，也不存在对外担保的情况。

六、主要财务数据

根据北京兴华出具的审计报告，标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

七、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所处行业分类

本次交易的标的资产主要从事的是渤海湾的客滚运输业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，标的资产所属行业代码门类为G交通运输业，大类为G55水上运输业，具体子行业为客滚运输业。

2、行业主管部门和监管体制

客滚轮渡行业的主要监管部门为中华人民共和国交通运输部，其主要职责包括推进综合交通运输体系建设、拟订综合交通运输发展战略和政策、起草综合交通运输法律法规草案、拟订综合交通运输标准、提出水路固定资产投资规模和方向等。

交通运输部水运局、海事局、中国船级社作为交通运输部的部内司局或部属行政机构，承担负责水路建设和运输市场监管工作等功能，具体职能安排如下：

此外，各省、自治区、直辖市交通主管部门设置港航管理机构，履行本辖区的水路交通行政管理职能。辽宁海事局、山东海事局等负责管理渤海湾客滚轮渡市场。

3、行业监管体制及相关法律法规

（1）经营资质方面监管制度

国家对客滚运输行业采取许可方式进行管理，主要法规及监管内容如下：

（2）海上安全方面监管制度

国家对客滚运输行业安全高度重视，相关主要法规内容如下：

此外，船舶在不同区域进行运输业务经营时还须遵守当地运输管理规定。如琼州海峡区域需遵守《琼州海峡水域通航安全管理规定》《琼州海峡轮渡运输管理规定》；渤海湾需遵守《辽宁省水路运输管理规定》《山东省水路交通条例》等相关规定，进出港口必须向相关海事部门报告并接受检查。同时，渤海湾需执行《山东省交通运输厅关于对渤海湾省际客滚运输实施“人货分离”临时安全管控措施的通告》规定，实施“人货分离”临时安全管控措施。

（3）船员资质方面监管制度

船舶上工作的船员及船员服务机构需具备相关资质，相关主要法规内容如下：

（4）环境污染方面监管制度

在环境保护方面，相关主要法规内容如下：

4、行业主要产业政策

（二）主营业务情况

1、标的公司业务总体介绍

标的公司主营业务为客滚运输业务，自成立以来一直经营渤海湾地区各主要

航线。

客滚轮渡为水路运输行业中的重要运输方式，通过车客滚装船开展运输。车客滚装船为通过对甲板进行功能分区以载运旅客、车辆和货物的船舶，通常承担通过江河、湖泊、海峡的中短途运输任务。除装运卡车、小汽车、旅客等基本的客滚运输服务外，车客滚装船还能够提供船上游客住宿和娱乐服务与集装箱、甩挂车、商品车等海上运输业务。相关船舶及服务图示如下：

2、标的公司主要服务情况

标的公司提供汽车和旅客的水路运输服务，主要航线包括大连-烟台（烟大线，含大连港、大连湾港、烟台打捞局码头、烟台同三码头等）、大连-威海、旅顺-蓬莱等航线。

（三）主要产品的业务流程图

标的公司客滚运输服务的业务流程图如下所示：

车辆驶入港口安检，地磅称重、丈量，出票

车辆

司机购买船票港口停车场侯船

船舶工作人员核验船

票，车辆登船装船目的港卸船离港

港口通过检票机扫描验

票

线上或线下购买客票港口安检港口客运侯船室侯船港口扫票或身份证登船船舶工作人员验票统

计，旅客登船

目的港下船离港

旅客

（四）主要经营模式

1、服务模式

标的公司的服务流程主要为制定航线、航班；始发港口装载旅客与货物（车辆、集装箱，下同）；船舶将旅客与货物运抵目的港；卸载旅客与货物。标的公司目前主要航线为大连-烟台（烟大线，含大连港、大连湾港、烟台打捞局码头、烟台同三码头等）、大连-威海。由于航程约为6-7个小时，山东及辽宁码头每天设早、晚两个班次，船舶航行至对岸港口，完成加油、安全检查、船舱卫生清洁等必要步骤后驶回原港口。

2、采购及结算模式

标的公司主要对外采购燃油、港口服务及劳务服务。

标的公司主要采购部门为船管中心、产业中心（集采中心）、运管中心和人力资源部，其中产业中心负责采购制度流程建设及实施，主要采购服装、船舶副食、员工福利等，船管中心主要采购船舶燃润油、物料、备件等，运管中心主要采购港使费、港口服务等，人力资源部主要采购人力资源第三方服务等。标的公司关于采购制定了《采购管理办法》《集中采购管理规定》《招标采购基础规程》等专门内部制度。

标的公司各业务主管部门结合实际业务需求和仓储状况，组织相关商品使用单位编制年度采购需求计划，统一报产业中心进行汇总，产业中心统筹制定年度采购计划，并通过包括招标采购、竞争性谈判采购、单一来源采购、询价采购等方式进行采购。其中，对于集团组织实施的一级集中采购项目，各使用部门根据集团集采实施机构要求，按照与供应商签订的采购合同或协议，通过执行订单等方式自行采购。

对于燃油集中采购，一般在发票和结算单到后付款；对于集采中心采购，通常要求在一个月内付清款项。

3、销售及结算模式

标的公司的主要客户为渤海湾的过海车辆及司机。根据《水路旅客运输实名制管理规定》，渤海湾客滚运输市场已实现实名制联网售票，相关旅客及车辆的

信息均由中交信系统进行登记。按销售渠道看，标的公司销售模式涵盖线下及线上，主要包括以下三类模式：

（1）港口代理售票模式：

由港口代理售票，直接向散客销售公司停泊于该港口船舶的船票。该模式为线下售票，标的公司在大连、烟台、威海地区各始发港口客运站通过港口代理提供现场售票服务。标的公司与港口企业直接结算代售票款，采用月结方式，一般结合标的公司需支付给港口企业的港口作业包干费等费用进行净额结算。

（2）社会代理售票模式：

标的公司与旅行社、票务公司、个体工商户等社会机构签订代理售票协议，由代理机构向散客售票，公司向代理机构支付一定比例代理费。线上渠道方面，标的公司与携程网、同程网等主流在线旅游服务平台合作，利用平台的大流量优势推广船票销售，通过精准营销和广告展示提高品牌曝光度；线下渠道方面，标的公司报告期内与拥有客源与货源的社会第三方机构建立代理合作，扩大销售范围，提高市场占有率。社会代理售票均通过中交信系统进行票款结算，一般在1周内进行付款。

（3）自主销售模式：

标的公司通过微信小程序、实体售票处方式向散客、团体、协议客户直接销售船票。线上渠道方面，标的公司拥有官方微信小程序，能够为散客提供船票购买、航班信息营销活动查询等服务；线下渠道方面，标的公司在大连、烟台、威海地区始发地设立自营售票处，自营售票处除开展零售业务外，还接受团体、协议客户的对公业务。标的公司的自主销售主要在当天或隔天进行款项结算。

4、盈利模式

标的资产的主要盈利来源于提供客滚轮渡运输服务以及船舶运输过程的增值服务，以及航线外的租船业务。其中客滚轮渡运输业务所收取的运费是公司的主要盈利来源。

（五）业务经营情况

1、标的公司的船舶运力情况

标的公司共持有12艘客滚、货滚船泊，其中客滚船舶10艘，货滚船2艘，分别运营在大连-烟台、旅顺-蓬莱、大连-威海与营口-潍坊等航线。标的公司船舶具体运力情况如下：

2、标的公司的经营情况

报告期内，标的公司在渤海湾的运营情况如下：

数据来源：中远海运客运

（六）主营业务收入构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

（七）标的公司的客户情况

1、主要客户情况

标的公司的主要客户为渤海湾的过海车辆及司机，客户较为分散，报告期内通过中交信系统联网购票的散客客户占公司营业收入的比例不低于90%。标的公司2022年、2023年及2024年1-11月除上述客户外的前五大客户的销售比例分别为9.72%、8.18%及9.66%。

标的公司不存在向单个客户销售比例超过销售额50%的情况或严重依赖于少数客户的情况。

2、主要关联方客户的情况

上述前五大客户中属于关联方的客户销售情况如下：

单位：万元

2023年标的公司向中远海运集团其他子公司的销售金额有所增加，主要是标的公司从2023年起向海峡股份出租船舶祥龙岛号所致。

（八）主要原材料及能源供应情况

1、主要能源的供应情况

标的公司属于客滚运输行业，船用燃油是标的公司主要的运营能源，也是标的公司主要的经营成本之一，相关成本约占标的公司营业成本较高。

标的公司的燃油主要通过中石化中海船舶燃料供应有限公司进行采购，中石

化中海船舶燃料供应有限公司是由中远海运集团与中国石油化工股份有限公司为了发挥各自的产业优势，从而共同合资设立，双方各持50%股权，是国内最大的船舶燃料及物资综合服务供应商之一。考虑到中石化中海船舶燃料供应有限公司的专业性及规模性，标的公司从降低营业成本的角度出发，选择与中海船舶燃料供应有限公司建立长期的合作关系。

在船舶燃油市场中，除了中石化中海船舶燃料供应有限公司，还有中国船舶燃料有限责任公司，以及部分区域性船舶燃油企业提供相关产品，具有替代性，不存在对单一供应商严重依赖的情况。

2、主要能源的价格变动趋势

船舶燃油市场价格的公开资料较少，而船舶燃油的价格与燃料油的价格的重叠度较高，燃料油的价格可以较好反映船舶燃油的市场价格趋势。报告期内，燃料油的价格趋势如下：

注：数据来源于iFind金融数据终端

报告期内，燃料油价格整体呈下降趋势。

（九）向前五名供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额及占采购总额比例如下：

单位：万元

- 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000

2022年1月2022年6月2022年11月2023年4月2023年9月2024年2月2024年7月

燃料油价格走势

注：中远海运客运前五大供应商中，受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购金额。中远海运集团其他子公司与中远海运客运同受中远海运集团控制，中远海运客运主要向中远海运集团其他子公司采购燃润油、劳务及备品备件等。除前述情形外，前五大供应商中不存在中远海运客运主要关联方或持股百分之五以上的股东持有权益的公司；中远海运客运董事、监事、高级管理人员未持有报告期内前五大供应商权益。

（十）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

客滚运输行业涉及人民群众的过海活动，对日常安全生产的要求较高。标的公司将安全生产与服务质量管理作为战略核心，通过构建标准化安全管理体系、实施船舶全生命周期维护管理、开展体系化安全培训等举措，系统性保障船队运营的安全生产风险可控。报告期内，标的公司曾因安全生产事项受到行政处罚，具体详见本节之“九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”，但相关处罚不

构成重大行政处罚。

2、环境保护情况

标的公司建立了有效的防止环境污染的管理体系，符合《中华人民共和国船舶安全运营和防止污染管理规则》的要求。标的公司持有的标的资产报告期内未受到过与环境保护有关的重大行政处罚。

（十一）质量控制情况

标的公司一直遵循国际安全管理体系和行业规范，标的公司制定了《中远海运客运船舶客运服务经营考核管理规定》等系列关于卫生、安全、服务质量的内部管理规定。

标的公司秉承“同舟共济”企业精神，以及“安全、诚信、用心、提高”服务理念，为过海旅客及车辆提供良好的船舶设施、安全的运营以及优质的服务。

（十二）主要产品生产技术及技术人员情况

标的公司主要从事提供客滚运输服务，不涉及技术研究、试生产、小批量等生产阶段的情况，也不涉及核心技术人员的情况。

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

2022年7月，中远海运客运股东作出决议，同意中远海运客运注册资金由118,970.46万元变更为223,452.46万元，同意股东大连中远海运以货币增资104,482万元。

由于当时大连中远海运系标的公司的唯一股东，因此该次增资未对标的公司进行评估或估值。

九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁

截至报告期末，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁（指涉案金额占标的公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元）事项。

（二）行政处罚

标的公司报告期内存在以下3项行政处罚事项，但根据相关政府部门的说明以及文件，相关处罚不构成重大行政处罚，具体情况如下：

（三）刑事处罚及其他合法合规情况

最近三年，中远海运客运及其控股子公司不存在受到刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、一般原则

本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（1）可变对价

合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。本公司在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，本公司重新估计应计入交易价格的可变对价金额。

（2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（3）非现金对价

客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动的，作为可变对价进行会计处理。单独售价，是指企业向客户单独销售商品的价格。

（4）应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

（5）销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额（不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

（6）质保义务

根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行义务的性质等因素。

（7）主要责任人与代理人

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

（8）客户未行使的合同权利

本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

（9）合同变更

本公司与客户之间的合同发生合同变更时：①如果合同变更增加了可明确区分的商品或服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增商品或服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；②如果合同变更不属于

上述第①种情形，且在合同变更日已转让的商品或服务与未转让的商品或服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的商品或服务与未转让的商品或服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

2、具体方法：

本公司收入主要来源于以下业务类型：提供水路客滚运输及配套服务。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

（1）水路客滚运输服务

本公司客滚运输业务以生产管理系统中运费结算报表为结算依据，并据此与港口定期进行结算。在客滚运输船舶每个航次运输及相关服务提供完毕，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。本公司已收但尚未提供运输服务的票款，计入合同负债。

（2）租赁服务

经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。

（二）重要会计政策及会计估计变更

1、重要会计政策变更

标的公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。

会计政策变更导致影响如下：

2、重要会计估计变更

报告期内标的公司主要会计估计未发生变更。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。

（四）财务报表的编制基础

标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2023年修订)的披露规定编制财务报表。

标的公司财务报表以持续经营为基础列报。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内纳入合并范围的子公司具体如下：

报告期内，标的公司新增子公司：大连万通荣海船务有限公司及上海顺龙货滚航运有限公司。

除此之外，标的公司合并范围不存在变化情况。

（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策不存在重大差异。

在会计估计方面，上市公司对于船舶的预计使用年限为8-18年，而标的公司对于船舶的预计使用年限为24-30年，存在一定差异。该差异主要系由于琼州海峡与渤海湾经营区域的特点所致。具体原因如下：

1）上市公司的船舶体量与标的公司的船舶体量存在差异，上市公司的客滚船舶吨位在3,753-12,787吨，相对较小。而标的公司的客滚船舶吨位在11,585-43,195吨，相对较大。整体而言，标的公司的船舶造价较高；2）渤海湾单个航次一般为7小时，而琼州海峡单个航次普遍在1.5小时至2小时，船舶在琼州海峡航线上每天需要停靠码头多达6个单航次。高频次的停靠会加速船舶的损耗，包括船体结构的疲劳、机械部件的磨损以及涂层的脱落等；3）标的公司的同行业上市公司渤海轮渡的客滚船舶预计使用年限普遍为30年。

综上所述，标的公司在船舶预计使用年限与上市公司存在一定差异，主要是相关船舶的体量，以及所处经营区域的差异所致。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十一、其他需要说明的情况

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

1、标的公司的出资瑕疵已完成整改

标的公司的设立及第一次增资存在实物出资但未经评估的情况。为了避免潜在出资不实的风险，2024年11月，中远海运客运经股东决定减资34,039.06万元。2025年1月，中远海运客运完成减资流程，并取得大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。具体原因及整改情况详见“第四章 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”。

2、标的资产的权属清晰，过户不存在法律障碍

本次交易拟收购的标的资产为中远海运客运100%股权。中远海运客运为合法设立、有效存续的公司。交易对方大连中远海运合法拥有中远海运客运100.00%股权，标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明

本次拟收购的标的资产为中远海运客运100%股权，本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（三）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，大连中远海运持有中远海运客运100%股权，除本次交易的交易对方大连中远海运外，标的公司不存在其他股东，不涉及其他股东同意，本次交易符合标的公司的公司章程中规定的股权转让前置条件。

（四）本次交易不涉及债权债务转移的情形

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或承担的债务仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理。

（五）本次交易前涉及标的公司部分员工劳动关系调整

本次交易前，标的公司部分员工虽实际参与标的公司的工作，且相应成本也在标的公司核算，但其与大连中远海运签署劳动合同。

为了进一步规范标的公司的人员独立性，2024年11月20日，大连中远海运第三届三次职工代表大会审议通过了《关于理顺劳动用工关系的工作实施方

案》，相关员工劳动关系由大连中远海运变更至标的公司，根据方案涉及员工共计174人。前述员工已与标的公司重新签署了相应劳动合同。

（六）本次交易不涉及人员安置的情形

本次交易为收购标的公司100%股权，不涉及变更标的公司员工的劳动关系，不涉及标的公司职工安置事项。

（七）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为交易对方持有的中远海运客运100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（八）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司不存在相关知识产权许可他人/被他人许可的情况。

第五章 标的公司的评估情况

一、标的资产评估总体情况

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2025〕12019号资产评估报告，以2024年6月30日为评估基准日。中远海运客运评估情况如下：

采用资产基础法评估的股东全部权益价值为251,536.08万元，增值率为

23.11%；采用收益法评估的股东全部权益价值为229,904.26万元，增值率为

12.53%。

本次评估选取资产基础法结果为最终评估结果，即于评估基准日2024年6月30日，中远海运客运100%股权全部权益价值为251,536.08万元。

二、标的资产评估方法的选取及评估假设

（一）评估方法

根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

由于中远海运客运的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。

由于中远海运客运具有独立获利能力，其未来收益可以明确预测，收益的风险可以量化，具备采用收益法评估的条件，因此可采用收益法进行评估，本次评估具备采用收益法的适用条件。

因此，采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析后选用资产基础法评估结果作为评估结论。

未选用市场法评估的理由：企业价值的主要影响因素为滚装船运量、运价、运营成本、费用等。从事滚装船业务的上市公司数量偏少，与被评估单位可比相似运量、运价、运营成本、费用可比上市公司更少，不具备采用上市公司比较法的条件。在公开市场中难以找到与被评估对象处于同一区域、资源禀赋条件相对接近，运价、运量规模差异不大、所处阶段相近的近期可比交易案例，不具备采

用可比交易案例的条件。因此本次评估未采用市场法评估。

（二）评估方法的基本思路

1、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（4）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

2、具体假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

响。

3、特殊假设

（1）中远海运客运目前可享有国家给予的成品油价格补贴每年10,258万元(包含给予中海港联的补贴)，假设以后年度这种补贴政策可以持续。

（2）中远海运客运目前客运享受山东省给予的航线补贴，假设以后年度这种补贴政策可以持续。

（3）中远海运客运下属全资子公司大连中远海运国际旅行社有限公司享受小微企业的所得税税收优惠政策，假设以后年度这种税收优惠政策可以持续。

（4）假设中远海运客运在2024年启动建造2艘客滚船的建造计划，假设分别在2026年12月31日和2027年3月31日交付运营。

（5）目前祥龙岛对外租赁，顺龙岛从2024年7月1日对外租赁经营，万荣海从2024年12月16日对外租赁经营，假设以后年度仍按目前的租金持续对外租赁。

4、资产基础法

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

5、收益法

收益法，是指通过将评估对象预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。企业价值评估中的收益法常用的具体方法包括现金流量折现法和股利折现法。

（1）收益模型的选取

本次评估对于中远海运客运，以企业审计后的会计报表为基础，采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型计算企业价值。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）折现加总得到经营性资产价值，

再加上溢余资产和非经营性资产并减去非经营性负债的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。

具体计算公式为：

nnni

ii

rrRrRP

DDAPP

)1(

)1('

'''

?????

????

?

?

式中：

P

—被评估企业股东全部权益评估值

'P

—企业整体收益折现值

D

—被评估企业付息债务

'A

—非经营性资产及溢余资产

'D

—非经营性负债

i

R

—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)i：收益年期，假设现金流均匀流入，按年中折现r：折现率

（2）预测期及收益期的确定

评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个阶段，第一阶段为2024年7月1日至2029年12月31日；第二阶段为2030年1月1日直至永续。其中，假设2030年以后年度预期收益额按照2029年的收益水平保持稳定不变。

（3）未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，企业分析预测未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。

本次评估的预测数据由中远海运客运提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析，分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，最终采信了中远海运客运预测数据。

（4）折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员采用了通常所用的WACC模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc

其中：

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

Rc：个别调整系数

β：被评估企业的风险系数E：股权资本的市场价值

D：付息债务的市场价值

三、中远海运客运100.00%股权评估情况

（一）评估概况

本次交易中，中远海运客运100.00%股权采用了资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

在评估基准日2024年6月30日，中远海运客运有限公司的资产账面价值343,074.56万元，负债账面价值138,764.35万元，净资产账面价值204,310.21万元；评估后，总资产评估值为377,722.48万元，总负债评估值为126,186.41万元，净资产评估值为251,536.08万元。总资产评估价值较账面价值评估增值34,647.93万元，增值率10.10%；总负债评估价值较账面价值评估减值12,577.94万元，减值率9.06%；净资产评估值较账面价值评估增值47,225.87万元，增值率23.11%。

（二）评估增值的主要原因

在资产基础法下，中远海运客运的评估结果为251,536.08万元，增值率

23.11%。本次评估增值的主要原因包括：

1、固定资产中的船舶资产有所增值，这主要是近几年船舶造价持续提升所致；

2、标的公司所接受的政府补贴所形成的递延收益及长期应付款减值所致，具体而言：1）标的公司递延收益为不需支付的债务，因企业在计算可弥补亏损时，按递延收益金额调减了可弥补亏损，已考虑该递延收益需缴纳的所得税，故本次评估递延收益评估为零；2）标的公司长期应付款系其客滚船建造项目、货滚船建造项目及原有自营船改造项目收到的政府补贴款，该补贴款为不需支付的债务，评估值仅保留25%的所得税。从而标的公司的总负债减值9.06%。

（三）不同评估方法结果的差异及其原因

本次评估采用资产基础法得出的中远海运客运股东全部权益价值为251,536.08万元，采用收益法得出的中远海运客运股东全部权益价值为229,904.26万元。本次交易资产基础法评估值较收益法评估值高21,631.82 万元，差异率为8.60%。具体差异原因如下：

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；而收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”。从历史经验看，中远海运客运过去20多年的发展较为平稳，未来企业将延续这种发展趋势；但从短期来看，特殊公共卫生事件三年对企业发展造成很大困扰，特殊公共卫生事件期间企业的经营业绩出现大幅度波动，特殊公共卫生事件之后，宏观经济形势较为严峻，其腹地经济发展面临较大挑战，故未来企业的盈利预测相对谨慎。因此，标的公司的收益法评估结果略低于资产基础法的评估结果。

（四）最终确定评估结论的理由

中远海运客运为重资产企业，本次交易是上市公司购买中远海运客运已投入资源，资产基础法关键参数取值依据的充分性优于收益法，可以更好地反映中远海运客运的股东全部权益价值。

基于上述因素，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日2024年6月30日，中远海运客运股东全部权益评估价值为人民币251,536.08万元。

（五）资产基础法评估具体情况

采用资产基础法得出中远海运客运在评估基准日的评估结论如下：

评估后，总资产评估值为377,722.48万元，总负债评估值为126,186.41万元，净资产评估值为251,536.08万元。

总资产评估价值较账面价值评估增值34,647.93万元，增值率10.10%；

总负债评估价值较账面价值评估减值12,577.94万元，减值率9.06%；

净资产评估值较账面价值评估增值47,225.87万元，增值率23.11%。具体情况详见下表：

单位：万元

1、资产情况

（1）固定资产

经评估后，设备类固定资产在评估基准日2024年6月30日的评估结果如下表所示：

单位：万元

从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：

1）对于机器设备，由于设备更新较快，设备重置价格低于账面原值，导致评估原值减值；折旧时间较短，折旧速度较快，且部分机器设备因购置时间较早，已剩残值，而大部分机器设备可以正常使用，导致评估净值整体增值；

2）对于车辆，由于目前二手车市场较活跃，企业车辆保值率较高，企业折旧较快，账面净值不高，造成本次评估增值。

3）对于电子设备方面，由于部分电子设备已损坏或超期使用，二手市场价格较低，且电子设备更新较快，导致评估原值减值；电子设备折旧时间较短，折旧速度较快，且部分电子设备因购置时间较早，已剩残值，而电子设备大部分可以正常使用，导致评估净值整体增值。

4）对于船舶方面，部分船舶如普陀岛、葫芦岛等，购置时间较早，购置时价格较低，因工料机价格上涨导致船舶造价上升，原值评估增值。部分船舶如棒棰岛、普陀岛、葫芦岛已计提减值准备，净值较低，导致评估净值增值。

标的公司的核心资产是相关船舶资产，相应的评估情况如下：

对于船舶，本次以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。

成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全相同或基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用，其计算用公式表示如下：

重置全价=船舶造价＋其他相关费用＋资金成本

A．船舶造价

船舶造价=初始造船成本＋后续改造

a．对于初始造船成本，评估人员通过向造船厂咨询，建造与委估船舶完全相同的船舶所需的价格确定。

b．对于后续改造，为船舶建造完工后，企业在后续运营中对船舶进行的改造，主要包括岸电改造、增加监控、艉门改造等。

B．其他相关费用，主要为船舶建造过程中，船东相关人员所发生的差旅费、工资等，以及交船时的燃料、润料、物料等费用。

C．资金成本指资金的时间价值，按评估基准日适用的银行贷款利率和合理的造船工期计算，假定在建造期间资金均匀投入。

②成新率的确定

主要采用年限法和观察法成新率综合确定，其计算公式为：

综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

A．年限法

首先参考船舶、设备的设计使用年限，结合船舶、设备的经济使用寿命，确定船舶、设备的总使用年限和尚可使用年限，得出船舶的年限法成新率。

成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

B．观察法，评估人员通过现场勘查，结合船舶的维护、修理、改造情况及运行记录进行打分。船体部分主要根据船体检验报告、有无碰撞变形、船体锈蚀情况确定分值；轮机电气设备、舾装等部分主要根据设备的磨损状况、是否有更新和运行时间及实物状况确定各项设备的分值。综合船体、轮机电气设备和舾装部分的各项分值后，即可得到观察法的成新率。

若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。

采用使用年限法确定成新率。其计算公式为：

使用年限法成新率=

经济使用年限?已使用年限

经济使用年限

×100%

（2）长期股权投资

长期股权投资的评估范围为中远海运客运有限公司的对外股权投资。截至评估基准日2024年6月30日，共8项，具体情况如下：

单位：万元

本次对长期股权投资进行逐一分析，根据被投资单位的具体情况分别确定评估方法：

1）对拥有实际控制权或重大影响的长期股权投资，均现场实地核查被投资单位资产和负债，在分析被投资单位实际经营情况的基础上，选用适用的评估方法，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的股东全部权益价值，再根据股权投资比例折算为长期股权投资的评估价值。

2）对于参股的公司，结合被投资单位评估基准日的资产情况和实际经营情况，采用按照被投资单位评估基准日未经审计的会计报表净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

对于被评估单位评估方法选择如下：

3）长期股权投资评估结果

单位：万元

2、负债情况

（1）长期应付款

长期应付款账面价值605,725.02元，为企业客滚船建造项目、货滚船建造项目及原有自营船改造项目收到的政府补贴款。评估人员按照评估程序，检查核对款项的真实性和合理性，由于截至评估基准日上述工程已发生相关费用，该补贴款为不需支付的债务，评估值仅保留25%的所得税，故本次评估以递延收益应缴纳的所得税确定其评估值为151,431.26元。

（2）递延收益

递延收益账面价值125,325,099.71元，为企业客滚装船及货滚装船专项改造项目收到的政府补贴款。评估人员按照评估程序，检查核对款项的真实性和合理性，由于截至评估基准日上述工程已发生相关费用，该补贴款为不需支付的债务，因企业在计算可弥补亏损时，按递延收益金额调减了可弥补亏损，已考虑该递延收益需缴纳的所得税，故本次评估递延收益评估为零。

（六）收益法评估基本情况

1、评估模型

本次收益法评估运用的基本评估模型请见本节之“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（二）评估方法的基本思路”之“5、收益法”。

2、未来收益的确定

（1）营业收入的预测

中远海运客运拥有棒棰岛轮、普陀岛轮、葫芦岛轮、长山岛轮、吉龙岛轮、祥龙岛轮、顺龙海轮、畅龙海轮等8艘大型豪华客/车滚装船、货滚船，从中海港联航运有限公司光租龙兴岛轮、永兴岛轮2艘船舶，从大连万通荣海船务有限公司光租万通海轮、万荣海轮2艘船舶。主要经营大连至烟台、大连至威海、旅顺至蓬莱、营口至潍坊等航线。

棒棰岛轮预计在2025年9月到强制报废年限，需要退役，顺龙海轮和万荣海轮拟调整经营方式，预计顺龙海轮从2024年7月1日开始对外出租，万荣海轮在2024年11月4日开始对外出租，为此中远海运客运拟在2024年开始重新建造2艘新船，以替代这2艘船舶，预计在2026年底和2027年3月底下水。

祥龙岛自2023年10月开始对外出租，每月含税租金500万元，以后年度假设其仍以此租金价格对外出租。

根据中远海运客运历史营业收入情况和未来经营计划，根据每艘船舶所运行的航线目前客运量、货运量、客运单价、货运单价，预测以后的客运收入和货运收入。

根据中远海运客运历史营业收入情况和未来经营计划，根据每艘船舶所运行的航线目前客运量、货运量、客运单价、货运单价，预测以后的客运收入和货运

收入。2024年的运量和运价数据根据2024年的预算，假设2025-2028年，客运量和车运量每年保持一定增幅，客运价和车运价基本保持目前的状况。

（2）营业成本的预测

中远海运客运的营业成本分为主营业务成本和其他业务成本，主营业务成本分为航次运行费用、船舶固定费用、船员人工成本等三部分构成。

对折旧费，根据固定资产原值、净值、结合企业固定资产折旧年限，结合实际使用年限，企业在考虑资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际资产规模计算相应的折旧费。对于永续期折旧采用年金化计算。

对于船舶租赁费主要是对于龙兴岛、永兴岛、万通海、万荣海等4艘船舶，主要根据租赁合同的约定进行预测。

对职工薪酬，2018年至2021年中远海运客运对人员进行精简，减少人员冗余，职工薪酬逐年降低，在对历史生产员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来员工数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的人工成本。

除上述费用外的润料、物料、船舶保险费、船舶修理费、安全生产费、非营运期费用、其他船舶固定成本（通讯导航费、气象费、船舶基金、油污水费）等船舶固定费用，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，预测未来年度的各项费用。

（3）税金及附加的预测

中远海运客运历史年度的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、车船使用税、印花税等，其中城建税税率为7%、教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。根据企业营业收入、营业成本预测，预测城建税、教育费附加、地方教育费附加；参考历史车船使用税、印花税，结合未来船舶数量、吨位、营业收入，预测车船使用税、印花税。

（4）期间费用的预测

中远海运客运的期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，其中销售费用为：办公与差旅费、业务招待费、折旧费、摊销费、租赁费、宣传费、运费、

物料消耗、中介服务费、其他费用等。管理费用为公司营运过程中产生的管理人员职工薪酬、折旧费、摊销费、办公费、交通差旅费、业务招待费、燃物料消耗、水电费、修理费、邮电通讯费、会议费、技术使用维护费、租赁费、中介服务费、其他费用等；财务费用为中远海运客运银行存款的利息收入，以及银行贷款的利息支出、手续费、其他费用等。对期间费用分别预测如下：

1）销售费用和管理费用对管理费用中的管理人员职工薪酬及社保费的预测，评估人员在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬及社保费。对管理部门固定资产折旧费和无形资产摊销费，折旧、摊销费主要是管理部门所用的电子设备的折旧款项和软件摊销款项。企业在考虑固定资产及无形资产的处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际固定资产、无形资产规模计算相应的折旧、摊销费用，预测了未来年度的固定资产折旧费及无形资产摊销费。

对办公费、交通差旅费、业务招待费、燃物料消耗、水电费、修理费、邮电通讯费、会议费、技术使用维护费、租赁费、中介服务费、其他费用的预测，参考企业的历史数据、2024年预算，考虑未来物价上涨因素进行预测。

2）财务费用

财务费用中主要为中远海运客运银行借款产生的利息支出，以及银行存款的利息收入，手续费、其他等。

对利息支出，根据企业未来年度借款计划，结合银行借款利率，综合预测未来年度的利息支出。

对银行手续费、其他财务费用等，本次评估不予预测。对于溢余资金已单独考虑，最低货币资金保有的利息收入，金额较小，假设利息收入基本可以抵减银行手续费、其他财务费用等支出。

（5）其他收益

其他收益主要为政府对企业的燃油补贴，预计以后每年为8,096万元，以及山东省对于客货分离的航线补贴，每年为1,183.00万元。

（6）营业外收支的预测

营业外收入主要为处置固定资产利得，营业外支出主要为处置固定资产损失以及捐赠支出，营业外收支均为偶然性及不确定性，因此未来不予以预测。

（7）所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估单位执行的法定所得税率25%，对未来各年的所得税和净利润予以估算。考虑企业在历史年度有较大金额亏损，根据税法，以前年度发生的亏损，可在发生后5年内用税前利润弥补，根据盈利预测，以前年度的亏损可以在2026年之前用税前利润弥补，2026年之后如没有弥补完毕，则不可用税前利润弥补。

（8）资本性支出预测

根据企业未来年度固定资产购置计划，对船舶设备等固定资产，考虑各年度的增加和处置进行了预测，以确定相应的资本性支出。

（9）营运资金追加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括营运货币资金、经营性应收项目、存货和经营性应付项目的增减等，其中经营性应收项目包括应收账款、应收票据、预付款项等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

对营运货币资金，主要以企业1个月的付现成本，作为企业营运货币资金，结合未来年度预测的各项付现成本和费用等，预测了未来年度的营运货币资金。通过各年度的余额变化确定未来现金增减情况。

在考虑应收票据、应收账款未来年度规模时，与未来年度营业收入紧密相关，故参考历史年度应收票据、应收账款占营业收入的比例，根据预测的营业收入确定未来年度的应收账款和经营性其他应收款；对于预付款项、存货，由于预付款项、存货与营业成本紧密相关，故参考历史年度预付款项、存货与营业成本的比例，根据预测的营业成本确定未来年度的预付款项、存货。通过各年度应收款项

余额变化确定未来现金增减情况。

在考虑应付项目未来规模时，由于应付账款与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额；对于预收账款，参考预收账款历史年度占营业收入的比例，结合预测的未来年度的营业收入，预测未来年度的预收账款。

对未来其他应收款、其他应付款余额，根据基准日这些科目的余额进行预测。

对于职工薪酬，按1个月的职工薪酬总额进行预测。

对于应交税费，按1个月税金及附加、增值税和1个季度的所得税进行预测。

3、未来现金流预测情况

中远海运客运本次收益法评估中未来现金流预测情况如下表所示：

单位：万元

4、折现率的确定

折现率的计算公式如本节“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（二）评估方法的基本思路”之“5、收益法”部分所述，中远海运客运收益法预测折现率计算如下：

A．股权资本成本(Ke)的确定

a．无风险报酬率的确定

本次无风险报酬率参考了评估基准日最近10年期国债到期收益率为基础，以其复利平均值确定Rf，通过计算，无风险报酬率，即Rf=2.21%。

b．市场风险溢价

市场风险溢价ERP(Equity Risk Premium)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。股票交易市场通常被认为是充分风险分散的市场，因此，市场风险溢价也可以理解为股票市场所期望的超过无风险报酬率的部分。

根据证监会发布的《监管规则适用指引--评估类第1号》的相关要求，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，时间跨度从指数发布之日起至评估基准日止，计算月收益率几何平均数的年化值，再以沪、深两市对应的市值为基础加权平均，扣除无风险报酬率后，参考市场数据进行比较和综合分析，最终确定市场风险溢价 ERP为6.51%。

c．贝塔(Beta)系数

我们选取了海峡股份、渤海轮渡、中远海特等3家从事滚装业务的上市公司作为参照公司，通过同花顺数据终端查询出评估基准日前相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司100周无财务杠杆βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据被评估企业资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的βL，根据计算公式为βL=βU*〔1+(1-T)*D/E〕。无财务杠杆beta

d．资本结构

本次评估中，采用参考公司平均资本结构D/E 作为预期资本结构。

e．个别调整系数综合考虑被评估单位在企业规模、企业发展阶段、行业竞争地位、地理位置、产品多样化、对主要客户的依赖程度、对关键人员的依赖程度等因素，本次评估中经测算，公司具体测算过程如下：

f．计算结果综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：

折现率的确定

B．债务成本的确定

在评估基准日，债务成本根据企业的实际贷款利率，参考按照中国人民银行公布的五年期贷款利率

3.95%

确定。

C．加权平均资本成本WACC的确定如上表，以后年度加权平均资本成本为

8.17%，以此作为折现率。

5、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

被评估企业除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产、负债以及溢余资产如下：

非经营资产和负债情况表

单位：万元

6、付息债务

在评估基准日，企业付息债务金额为92,519.00万元。

7、评估结果

根据上述评估工作，在评估基准日2024年6月30日中远海运客运股东全部权益的评估价值为：

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债-付息债务价值

= 229,904.26万元

（七）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告基准日各项资产及负债账面价值系北京兴华审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

（八）其他评估有关说明事项

（1）截至2024年6月30日，中远海运客运对烟台中远海运甩挂物流有限公司的认缴2,074.50万元，实缴出资1,894.50万元，情况如下：

单位：万元

中远海运客运持有的股权价值计算公式如下：

部分股东权益价值=（全部股东权益价值+应缴未缴出资总额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

（2）在评估基准日，中远海运客运参股公司的烟台中远海运甩挂物流有限公司、烟台同三轮渡码头有限公司、三沙南海梦之旅邮轮有限公司和蓬莱港客运码头有限公司的2024年1-6月的会计报表没有经过审计。

（3）因蓬莱港客运码头有限公司3000万元资本公积为政府给予建设资金补贴，递延收益2,989.27万元为政府返还的土地出让金，经核实，这两笔补贴款均不需返还，故对该长期股权投资采用评估基准日会计报表净资产进行折算时，对蓬莱港客运码头有限公司评估基准日的账面净资产进行了调整。

（九）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响

（1）中远海运客运与海南海峡航运股份有限公司在2024年11月1日签订租赁合同，拟将顺龙海期租给海南海峡航运股份有限公司，租金价格为含税价格每月285万元，从交付之日起开始，到期可以自动顺延一年。本次收益法评估中考虑了该期后事项的影响。

（2）中远海运客运与海南海峡航运股份有限公司在2024年11月4日签订租赁合同，拟将万荣海光租给海南海峡航运股份有限公司，租金价格为含税价格每月70万元，从交付之日起开始，到期可以自动顺延一年。本次收益法评估中考虑了该期后事项的影响。

（3）2024年11月27日，中远海运客运股东作出决议，同意中远海运客运注册资本由223,452.46万元变更至189,413.40万元，股东大连中远海运在原出资额的基础上以货币减少34,039.06万元，在减少实收资本的同时，增加了资本公积，并未影响所有者权益。本次评估未考虑该期后事项的影响。

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

1、资产评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中通诚符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。上市公司聘请中通诚承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的的相关性

本次评估的目的是确定中远海运客运100.00%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所

选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，中通诚根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。中远海运客运100.00%股权的最终交易作价分别以经中远海运集团备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性分析

1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况

行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

2、报告期及未来财务预测相关情况

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，充分考虑相关项目的实际生产情况，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。标的公司的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。

本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司为重资产企业，本次交易是上市公司购买被评估单位已投入资源，资产基础法关键参数取值依据的充分性优于收益法，可以更好地反映被评估单位的股东全部权益价值。因此，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，本次评估依据合理。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，中远海运客运后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平不存在重大不利影响。同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证中远海运客运经营与发展的稳定。公司将利用自身的技术和生产经验，以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强中远海运客运的规范经营程度、夯实业务发展基础，不断提升标的资产的综合竞争力和抗风险能力。

（四）标的资产评估结果的敏感性分析

本次标的公司采用资产基础法作为最终评估结果，以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资产、负债价值，标的资产的账面价值对标的资产的估值具有重要影响，相关指标与评估值并无直接线性变动关系。

（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

海峡股份与中远海运客运目前分别运营琼州海峡及渤海湾的客滚轮渡业务，其中琼州海峡的业务旺季主要集中在春冬季节，而渤海湾的业务旺季主要集中在夏秋季节，双方业务高峰期具有较强的互补性。

本次交易完成后，上市公司将通过船队运力池互补、航线及船员管理优化等多种方式提升上市公司整体的运营效率。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对中远海运客运自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）标的资产定价的公允性分析

1、标的公司评估值情况与可比公司比较

标的公司主要从事渤海湾客滚运输业务，主要的可比上市公司为渤海轮渡（603167.SH）。此外，考虑到：1）根据交通部的会议纪要及公告，渤海湾的客滚船运力只更新，不再新增，因此渤海湾客滚运输的运力资源具有稀缺性；2）标的公司受自身经营效率的影响，标的公司的历史经营业绩偏弱，因此标的公司

的历史经营业绩的可比性不强；3）本次交易完成后，标的公司将由海峡股份进行主导经营。因此，通过比较资产规模的市净率指标及市场份额的市销率指标，可以更好地反映标的公司的估值情况。标的公司与渤海轮渡的估值比较情况如下：

注：1、数据来源于Wind资讯

2、可比上市公司市净率、市销率指标，取2024年12月31日股价收盘价

3、可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2024年9月30日归属于母公司所有者权益

4、可比上市公司市销率＝（收盘价×总股本）÷2023年营业收入

5、标的公司市净率＝标的公司评估值÷2024年11月30日属于母公司所有者权益

6、标的公司市销率＝标的公司评估值÷2023年度营业收入

中远海运客运100%股权的评估值为251,536.08万元，对应的市净率为1.19倍，与渤海轮渡的市净率1.12倍相近，从而说明从资产角度来看，标的公司与渤海轮渡的价格相当；标的公司的市销率为2.32倍，与渤海轮渡的2.25倍差距较小，则从市场份额的角度来看，标的公司与渤海轮渡的价格相当。

2、可比交易案例估值情况

在近几年，渤海轮渡及标的公司分别完成了对其他同区域内小型客滚航运企业的收购，同样参考市净率及市销率的估值指标，相关交易的估值情况如下：

注：1、渤海轮渡间接收购海大客运66.6667%股权的数据来源于渤海轮渡的公告

2、中远海运客运收购万通荣海62.5%股权数据来源于相关评估报告及审计报告

本次交易价格的市净率及市销率均低于上述交易的平均值。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生影响交易定价的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易的定价以经中远海运集团备案的评估报告的评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）担任本次交易的评估机构。中通诚及资产评估人员除业务关系外与上市公司、交易对方、标的公司均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次估值的目的是为董事会分析本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

次交易的估值定价公允、合理，不存在损害上市公司利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。

第六章 本次交易合同主要内容

一、合同主体、签订时间

甲 方（受让方）：海南海峡航运股份有限公司乙 方（转让方）：中远海运（大连）有限公司签订日期：2025年3月20日

二、交易价格及定价依据

2.1 根据中通诚资产评估有限公司出具的编号为中通评报字〔2025〕12019号的《资产评估报告》，标的股权在评估基准日（2024年6月30日）：目标公司的股东全部权益市场价值为人民币251,536.08万元。

2.2 各方一致同意，以本协议第2.1条所述估值为基础，甲方拟收购乙方所持有的目标公司共计100%的股权（对应的认缴注册资本为人民币189,413.40万元，实缴注册资本为人民币189,413.40万元），以人民币2,515,360,800元（以下简称“股权收购价款”）收购，且乙方拟按照本协议约定的条款及条件向甲方转让标的股权。

三、支付方式及过户安排

3.1 交割先决条件

3.1.1 甲方、乙方的内部决策机构已批准本次股权收购。

3.1.2 目标公司的内部权力机构已批准本次股权收购，且甲方已收到相关决议的真实完整的复印件。

3.1.3 本次股权收购完成经济行为审批及评估报告备案。

3.1.4 深圳证券交易所等监管机构未对本次交易提出异议。

3.1.5 不存在任何法律程序、合同、协议或其他安排，将可能导致本次股权收购将全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就本次股权收购提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对本次股权收购施加限制或条件，或者在其他方面对本次股权收购造成干扰。

3.2 付款

本协议采用以下3.2.1付款方式：

3.2.1 分期付款

3.2.1.1 以上述3.1的先决条件均得以实现（或已获得甲方书面豁免全部或部分先决条件）为前提，甲方应自收到乙方发出的缴款通知（该缴款通知应不早于上述3.1的先决条件均得以实现或被甲方书面豁免全部或部分先决条件之日）后5个工作日内，将股权收购价款的30%，即人民币754,608,240元（以下简称“第一笔股权收购价款”）支付至乙方指定的银行账户。

目标公司应在甲方支付第一笔股权收购价款之日起10个工作日内，完成与本次股权收购相关的工商变更登记手续（包括但不限于完成甲方委派的董事和/或监事的工商备案手续）。甲方给予合理的协助与配合。

在本次股权收购相关的工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，甲方应当就剩余尚未支付的股权收购价款根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定向乙方提供银行履约保函担保或者其他担保。

3.2.1.2 第二次支付

乙方应在根据3.2.1.1约定完成相关工商登记变更手续后及时通知甲方，甲方应在收到该通知后，至本协议生效后一年内，将股权收购价款的剩余70%，即人民币1,760,752,560元（以下简称“第二笔股权收购价款”），并按照本协议签订时中国人民银行授权公布的一年期贷款市场报价利率标准支付延期支付利息，利息起算时点为甲方支付首笔款项后的第二日，至甲方支付第二笔款项的前一日止。支付至乙方指定的银行账户。

四、乙方及目标公司承诺

4.1 乙方和目标公司在此同意并保证，自本协议签署日起至交割日，除事先获得甲方书面同意之情形外，目标公司不会采取下列行为：

4.1.1 修订章程及其他组织文件，但为本次股权收购之目的修改章程及其他组织文件的除外。

4.1.2 在主营业务之外，订立标的金额超过人民币1,000万元（或等值货币，

下同）的协议或承诺；或订立可能导致目标公司经营性质或范围发生任何重大变化的协议或承诺。

4.1.3 在主营业务之外订立会实质性妨碍目标公司经营其主营业务或会对目标公司造成重大不利影响的任何协议、合同、安排或交易。

4.1.4 取消或放弃包括对第三方的债权、索赔在内的任何重大求偿权。

4.1.5 在年度预算之外借贷任何款项，或在目标公司的全部或部分股权、资产、收益或权益上设定或允许存在以任何第三方为受益人的任何权利负担。

4.1.6 通过一项或多项或一系列交易（不论是否为关联交易），直接或间接出售、出租、转让或以其他方式处置目标公司的重大资产和业务。

4.1.7 按照明显比既往优惠的条款和条件向任何客户提供服务，或参与明显不符合公平商业惯例的任何交易（为明确起见，包括但不限于与其关联方进行的关联交易）。

4.1.8 修改目标公司的会计核算方法、政策/原则、财务会计规章制度等，但按照中国通用会计准则和适用法律而进行的变更不在此限。

4.1.9 兼并收购、向任何公司进行股权、股票、证券及债券等资本性支出的投资、与任何其他人合并、并入其他人、或以任何方式对目标公司的资本结构进行重组或调整、收购或同意收购任何价值超过人民币1,000万元的业务或资产。

4.1.10 主动申请清算或破产程序。

4.1.11 宣布、派发或支付任何股息或其他分配。

4.1.12 除目标公司日常生产经营需要外，与任何股东、董事、高级管理人员或职员及各自的关联方之间的关联交易总额超过人民币30万元。

4.1.13 除本协议规定的情形外，与任何人就目标公司现有股权结构的安排或变更签署任何协议、合同或其他文件或文书。

4.1.14 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

4.2 乙方在此同意并保证，自本协议签署日至交割日为止的期间内，除事先获得甲方书面同意的情形外，乙方应尽勤勉管理义务，以确保乙方及目标公司的

经营和治理维持现状，包括但不限于：

4.2.1 确保目标公司作为持续经营实体按照一般正常业务过程经营运作其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，以确保目标公司的商誉、经营和业务不会发生重大变化。

4.2.2 确保目标公司的业务机构的完整和持续，保持目标公司人员稳定。

4.2.3 继续确保目标公司的全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态。

4.2.4 维持目标公司的各项经营许可和资质持续有效。

4.2.5 不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的声明与保证条款。

4.2.6 及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

4.2.7 严格按照适用法律处理目标公司的税务事宜。

4.2.8 目标公司不存在任何虚假出资、出资不实等违反乙方作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

4.2.9 乙方在本协议签署后，不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

4.2.10 乙方对标的股权拥有合法、有效和完整的处分权，标的股权上没有设置质押或其它权利负担，不存在查封、扣押、冻结或代持的情形，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

4.3 本协议签署后，各方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次股权收购的尽快完成，该等行动包括但不限于：

4.3.1 在本协议签署后的可行最短期间内，采取一切有效措施，尽快取得与本次股权收购有关的全部第三方（包括但不限于贷款银行）同意、豁免、批准或向第三方发出通知。

4.3.2 在本协议签署后的可行最短期间内，采取一切有效措施，尽快取得与

本次股权收购有关的政府机构同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）。

4.3.3 签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。

4.3.4 尽合理最大努力促成本协议项下的各项交割先决条件适时得以成就。

4.4 自本次股权收购完成之日起，甲方即有权按其持股比例享有目标公司当期及以前年度的任何和所有累计未分配利润。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

5.1 评估基准日至交割日为过渡期，在过渡期内，标的股权对应的过渡期损益由甲方享有或承担。

5.2完成股权转让工商变更登记后的30个工作日内，甲方有权届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。

六、协议的生效及终止

（一）协议的生效

1.1 交割先决条件

1.1.1 甲方、乙方的内部决策机构已批准本次股权收购。

1.1.2 目标公司的内部权力机构已批准本次股权收购，且甲方已收到相关决议的真实完整的复印件。

1.1.3 本次股权收购完成经济行为审批及评估报告备案。

1.1.4 深圳证券交易所等监管机构未对本次交易提出异议。

1.1.5 不存在任何法律程序、合同、协议或其他安排，将可能导致本次股权收购将全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就本次股权收购提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对本次股权收购施加限制或条件，或者在其他方面对本次股权收购造成干扰。

（二）协议的终止

2.1 资金汇回

若本协议终止，则乙方应于本协议终止之日起3个工作日内，将甲方已支付的全部款项汇回甲方指定的银行账户。

2.2 股权回转

甲方应于收到乙方汇回的全部款项后10个工作日内，配合乙方及目标公司将标的股权变更登记至乙方名下。

七、违约责任

7.1 甲方无正当理由未按照本协议的约定支付其应支付的任何一笔股权收购价款，乙方书面催告甲方履行其付款义务后15个工作日内甲方仍未支付的，每日甲方应向乙方支付金额为应付未付股权收购价款的万分之一的违约金。

7.2 乙方及目标公司无正当理由未按本协议约定期限完成与本次股权收购相关的工商变更登记手续的，每日乙方应向甲方支付金额为甲方已向乙方支付股权收购价款的万分之一的违约金。

7.3 在不排除相关方根据本协议规定提前终止本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为（违反其在本协议项下做出的任何声明和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何直接经济损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。

7.4 各方进一步同意，目标公司于甲方支付全部股权收购价款之日前已经存在或发生的任何行政及刑事处罚、劳动、环保、安全、财务、税务、资产、业务和设立沿革等方面的违法违规事实及其他任何违反声明和保证的事实（而无论是否已经向甲方披露该等事实或情况）和违约行为及该等事实/情况/行为引起的任何索赔、损失或其他负债，应由乙方按照目标公司因前述责任实际承担的索赔、损失等的金额向目标公司做出补偿，或者按照甲方届时在目标公司中的持股比例向甲方进行补偿（具体补偿方式由甲方自行决定）。

7.5 任何一方的不作为、放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止

本协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

7.6 甲方有权在应付乙方费用中抵扣乙方的违约金、赔偿金等费用。

第七章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就海峡股份本次交易发表的意见，主要依据如下假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告和评估报告等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产主要从事渤海湾的客滚运输业务，提供渤海湾旅客、车辆及司机的过海服务，是内地车辆进出东北的海上门户。

《根据中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》：“建设智慧港口及现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率”；《水运“十四五”发展规划》突出强调“推进重点区域客滚船标准化发展，支持航运企业加快船舶运力调整”；2023年9月，习近平总书记主持召开新时代推动东北全面振兴座谈会，指出新时代新征程推动东北全面振兴，并部署了“五项重要任务”，强调加快建设现代化基础

设施体系。客滚运输作为公路及铁路运输方式的海上延伸运输方式，其发展受到国家政策鼓励及支持。

因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定

本次交易的标的资产从事的业务不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。截至2024年11月30日，标的公司及其控股子公司未持有自有不动产权。因此，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。

（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易前，中远海运集团分别控股海峡股份及中远海运客运。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。综上所述，本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断有关法律和行政法规规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为中远海运客运100.00%股权，不涉及外商投资及对外投资相关情况。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法

规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司的总股本超过4亿股，社会公众股股份数量占总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产定价

本次交易标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，与经中远海运集团备案的评估结果一致，由交易双方协商确定。

评估机构及其经办评估师与本次交易的相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

上市公司独立董事专门会议已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可发表意见，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

（2）本次交易程序合法合规

上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就专门会议对本次交易相关事宜发表了独立意见发表了审核意见。因此，本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事回避表决，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为中远海运客运100.00%股权。中远海运客运为合法设立、有效存续的公司。交易对方大连中远海运合法拥有中远海运客运100.00%股权，标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后中远海运客运将成为上市公司全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处理事项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为上市公司持股100%的控股子公司，标的公司具有较强的生产经营能力、持续经营能力，进而有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司的控股股东为海南港航，间接控股股东为中远海运集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制权不会发生变化。本次交易前，中远海运客运直接控股股东海南港航、间接控股股东中远海运集团已出具相关承诺，本次交易不会对上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在新增同业竞争的情形，亦不存在大幅增加关联交易情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易前，上市公司的控股股东为海南港航，间接控股股东为中远海运集团。本次交易为海峡股份以支付现金的方式收购中远海运客运100.00%股权，不涉及发行股份，本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。故本次交易完成后，上市公司的间接控股股东仍为中远海运集团，上市公司的控制权未发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明本次交易为现金收购，不存在发行股份和募集配套资金的情形。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

（四）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

上市公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎判断，并记载于上市公司董事会决议中，具体如下：

1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在本独立财务顾问报告中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司拟以支付现金方式购买的标的资产，交易对方已不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的标的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类资产。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

三、本次交易定价合理性分析

根据中通诚出具的《资产评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，对中远海运客运的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采

用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。

标的资产的最终评估情况如下表所示：

单位：万元

注：上表中标的公司100.00%股权账面价值已经审计。标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

四、本次交易评估合理性分析

（一）资产评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中通诚符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。上市公司聘请中通诚承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的的相关性

本次评估的目的是确定中远海运客运100.00%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

在本次评估过程中，中通诚根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。中远海运客运100.00%股权的最终交易作价分别以经中远海运集团备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（五）评估依据的合理性

标的资产评估依据合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估依据合理。

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响

1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

根据北京兴华出具的《备考审阅报告》（（2025）京会兴审字第00520015号），本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司营业收入规模将有所上升，上市公司盈利能力将得以增强，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

2、本次交易对上市公司主要资产、负债的影响

本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司总资产规模有所增加，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，主要系：1、本次交易拟采用现金方式进行支付，上市公司拟以债务融资的方式筹措资金支付部分交易对价，导致负债规模增加；2、相较上市公司，标的公司负债规模、资产负债率较高，导致交易后负债水平、资产负债率增加。

标的公司具备较高的准入门槛和良好的发展前景。本次交易完成后，通过优化内部管理、提升经营效率、释放协同效应等手段，标的公司的经营业绩仍有进一步提升的空间。本次交易有助于增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符

合上市公司全体股东的利益。

3、财务安全性分析

本次交易系采用现金支付方式购买资产。截至2024年9月30日，上市公司的货币资金余额为16.78亿元，资金状况良好。此外，本次交易前上市公司的有息负债较低，截至2024年9月30日，上市公司的资产负债率为17.97%。

同时，本次交易的款项分为2次支付，其中70%的款项在不晚于《股权收购协议》生效后一年内上市公司向大连中远海运进行支付。上市公司拟采用债务融资的方式筹集前述款项。

综上所述，本次交易给上市公司带来财务压力处于可控范围，上市公司亦未因本次交易产生或有负债，本次交易完成后上市公司财务安全性较高。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、上市公司对标的公司的整合方案

本次交易完成前，中远海运客运与上市公司同属于中远海运集团控制的企业，上市公司与标的公司在企业文化、经营管理等方面具备较好的整合基础。

本次交易完成后，为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措施：

（1）业务方面

通过本次交易，琼州海峡及渤海湾区域客滚轮渡资产将得到充分整合，实现集团南北两大客滚主体业务一体化运营，构建更加高效、便捷、畅通的沈海高速海上路段，并进一步增强上市公司客滚运输板块的船队规模及运营能力，打造世界一流的客滚轮渡统一经营船队，助力上市公司战略远景落地实施。

（2）资产方面

本次交易完成后，上市公司将结合中远海运客运的实际情况予以综合考虑，保证上市公司与标的公司资产完整的同时，统筹协调资源，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。

（3）财务方面

本次交易完成后，一方面中远海运客运将参照上市公司的治理要求，加强自身财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规性水平；另一方面，上市公司将利用上市平台的资本市场融资功能等各种资源优势，为后续标的公司业务的进一步发展提供资金支持。

（4）人员方面

本次交易完成后，中远海运客运将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式运行。上市公司将在标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，为标的公司的经营和发展提供充足的支持。

同时，本次交易完成后，上市公司将中远海运客运员工纳入上市公司体系，统一进行管理、考核。

（5）机构方面

本次交易完成后，标的公司将保持现有内部机构整体稳定，业务流程与管理部门持续运转。上市公司将要求标的公司执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。

2、本次交易后上市公司未来发展规划

上市公司与中远海运客运目前分别运营琼州海峡及渤海湾的客滚轮渡业务，其中琼州海峡的业务旺季主要集中在春冬季节，而渤海湾的业务旺季主要集中在夏秋季节，双方业务高峰期具有较强的互补性。

未来，上市公司将通过船队运力池互补、航线及船员管理优化等多种方式增强客滚服务运营效率，通过跨区域经营促进国内南北两个最大的客滚市场融合，实现琼州海峡、渤海湾一体化发展，提升上市公司核心竞争力，实现客滚轮渡业务整合从“做大”到“做强”的跨越式发展。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详

见本节之“五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，中远海运客运未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划和发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、本次交易的职工安置方案

本次交易不涉及职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响及本次交易涉及的税负成本

由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析

（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

上市公司主营业务为船舶运输和轮渡港口服务，主要经营海口至海安、海口至北海客滚运输航线、海口（三亚）至西沙旅游客运航线，以及新海港和秀英港轮渡港口服务业务，本次交易前上市公司的业务主要集中在琼州海峡。

本次交易完成后，上市公司通过标的公司开展渤海湾客滚运输业务，一方面有利于上市公司客滚运输业务实现跨区域运营，从而进一步增强上市公司主营业务的盈利能力，提升上市公司抗风险能力；另一方面琼州海峡与渤海湾在淡旺季

上具有较强的互补性，通过整合船舶资产，将有利于提升经营效率，具有较强的协同效应。本次交易有利于推动上市公司业务进一步发展，全面提升资产规模和持续盈利能力，优化产业布局，增强抗风险能力和综合竞争力，实现全体股东的利益最大化。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会等，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

本次重组完成后，上市公司的控股股东仍为海南港航，间接控股股东仍为中远海运集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》等法规、准则的要求。

七、资产交付安排分析

交易各方签署的《股权收购协议》对交割、标的资产价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告之“第六章 本次交易合同主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方大连中远海运为上市公司间接控股股东中远海运集团控制的子公司，系上市公司的关联方；根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

1、聚焦客滚运输主业做大做强，发挥客滚船队规模效应

本次交易中远海运客运与海峡股份均为中远海运集团内部优质客滚运输企业，分别经营渤海湾及琼州海峡两大客滚市场，均具备较长的运营历史与较大的船队规模。本次交易通过并购重组方式整合客滚船舶资源后，上市公司自有客、货滚船规模将达到62艘，船队规模全球排名第一，并成为国内首个跨区域经营的客滚龙头企业。

本次交易将有效提升公司客运服务运能和运输安全保障能力，发挥船队规模效应，显著强化公司品牌形象、行业地位及市场影响力，为海峡股份未来进一步整合国内其他客滚业务资源奠定良好的基础。

2、提升上市公司核心竞争力，发挥南北客滚运输企业协同效应

海峡股份与中远海运客运目前分别运营琼州海峡及渤海湾的客滚轮渡业务，其中琼州海峡的业务旺季主要集中在春冬季节，而渤海湾的业务旺季主要集中在夏秋季节，双方业务高峰期具有较强的互补性。

未来，上市公司将通过船队运力池互补、航线及船员管理优化等多种方式增强客滚服务运营效率，通过跨区域经营促进国内南北两个最大的客滚市场融合，实现琼州海峡、渤海湾一体化发展，提升上市公司核心竞争力，实现客滚轮渡业务整合从“做大”到“做强”的跨越式发展。

3、提升琼州海峡运输能力，落实海上通道保通保畅

琼州海峡作为海南省客货运输的黄金水道，承担省内绝大部分进出岛生产生活物资及旅客、车辆、火车运输任务。目前，琼州海峡面临客流高峰时期运力紧张的问题。2024年5月，交通运输部办公厅等印发《提升琼州海峡客滚运输高峰期服务保障能力专项行动方案》，要求缓解琼州海峡春节假期等高峰时段过海

车辆骤增带来的供需不平衡矛盾，根据需要从渤海湾临时租用适合的客滚船支持琼州海峡运输，提升高峰期琼州海峡运输能力。通过本次整合，将实现琼州海峡及渤海湾南北运力协同，通过“北船南调”、“共建运力池”等方式，在琼州海峡运输高峰时段引入中远海运客运大型客滚船舶缓解运输压力，保障客货畅通过海，提升琼州海峡客滚运输高峰期服务保障能力，做好琼州海峡“黄金水道”和客货运输最佳通道大文章。

4、标的公司具备稀缺准入资源，完成整合后有利于增厚上市公司经营业绩为保障客滚运输安全，避免恶性竞争，交通运输部安全生产委员会办公室于2009年5月31日签发了《交通运输部专题会议纪要》，明确规定渤海湾地区“停止审批新的客滚运输企业，除原有客滚船更新外，不再审批新增运力”。目前，渤海湾客滚业务进入壁垒较高，标的公司及上市公司渤海轮渡是渤海湾客滚业务的主要经营者，合计市场占有率约90%。

一方面，渤海轮渡与标的公司主营业务相同，具有较高的可比性与代表性，渤海轮渡自上市以来经营业绩保持在较好的水平，经营利润常年保持在2亿元以上，反映渤海湾地区客滚行业利润有所保障。另一方面，海峡股份多年专注客滚业务，具有丰富的行业经验，且自2019年海峡股份被纳入中远海运集团体系内，海峡股份已陆续整合了琼州海峡的其他客滚运输企业，对行业整合及重组具有成熟的经验。因此，本次交易完成后，海峡股份将主持标的公司的日常经营，充分开发渤海湾市场潜力，通过改善经营效率、业务协同等手段将进一步提升标的公司在该区域的盈利能力，整体增厚上市公司的经营业绩，提升企业市场价值。

（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价以经中远海运集团备案的评估报告为依据，定价符合《重组管理办法》等重大资产重组规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定；本次交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）第五条及第六条规定：

“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息及知情人管理办法》。

在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：

1、在交易筹划过程中，公司采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。

2、本次交易严格控制项目参与人员范围，以缩小本次交易的知情人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。

3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

4、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。

5、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并经相关人员签字确认。

综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为公司首次披露本次交易事项之日前六个月至本次交易重组报告书披露前一日，即自2024年9月21日至2025年3月21日（以下简称“核查期间”或“自查期间”）。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

5、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

6、上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（四）核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000043148）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000043148）、本次交易核查对象出具的自查报告，核查期间内，上市公司相关股票交易或持股变动如下：

1、法人主体买卖上市公司股票的情况

核查期间内，中信建投证券存在交易上市公司股票的情况，具体如下：

针对上述股票买卖行为，中信建投证券说明如下：

“中信建投证券前述账户所做的交易完全基于海峡股份已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和海峡股份投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄露相关信息或建议中信建投证券买卖海峡股份股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。

综上所述，中信建投证券上述股票账户买卖海峡股份股票行为与本次重组不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

2、自然人买卖上市公司股票的情况

核查期间内，共有1位自然人存在交易上市公司股票的情况，具体如下：

针对李文祺上述股票买卖行为，李欣和李文祺出具情况说明和承诺如下：

“1、李欣未向李文祺透露海峡股份本次重大资产重组的信息。

2、李文祺上述买卖海峡股份股票的行为，完全基于李文祺对股票二级市场行情的独立判断，系李文祺根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与海峡股份本次重大资产重组不存在关联关系。

3、除上述情形外，在自查期间，李欣及李文祺不存在以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份股票的行为。

4、李文祺在上述自查期间未参与海峡股份本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用海峡股份本次重大资产重组的内幕消息买卖海峡股份股票的情形。

5、李欣及李文祺不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

6、因上述买卖海峡股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，李文祺已将上述期间买卖股票所得收益13,202元上缴上市公司。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息及知情人管理办法》，符合相关法律法规及规范性文件的规定。上市公司在本次交易中已按照法律法规、规范性文件及《内幕信息及知情人管理办法》的规定执行了内幕信息知情人的登记工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺、访谈记录等文件，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性法律障碍；核查范围内其他相关主体在核查期间内不存在买卖海峡股份股票的情形，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。

第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见

根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

（一）内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《重组报告书》以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及上交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；

2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行内核核查，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；

4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；

5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。

（二）内核意见

中信建投证券内核小组于2025年3月20日召开了内核会议，对海峡股份重大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。

二、独立财务顾问结论性意见

中信建投证券作为海峡股份本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和

中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易不构成重组上市；

4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并完成评估备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理；

5、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。”

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

并购业务部门负责人签名：

张钟伟

内核负责人签名：

张耀坤

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日