珠海市乐通化工股份有限公司

2024年年度报告

2025-036

2025年4月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人周宇斌、主管会计工作负责人胡婷及会计机构负责人（会计主

管人员）张洁声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中所涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险及对策，具体详见“第三节管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”，请投资者注意阅读。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 33

第五节环境和社会责任 ...... 45

第六节重要事项 ...... 50

第七节股份变动及股东情况 ...... 65

第八节优先股相关情况 ...... 72

第九节债券相关情况 ...... 72

第十节财务报告 ...... 73

备查文件目录

一、载有公司法定代表人签名的公司2024年年度报告文本。

二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。

五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

有公司13%股权转让给深圳市大晟资产管理有限公司；目前，公司控股股东为深圳市大晟资产管理有限公司持有公司

24.82%股权，其一致行动人深圳市优悦美晟企业管理有限公司持有公司4.52%股权，总共持有公司29.35%股权。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

?

适用□不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用

?

不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是

?

否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不

确定性

□是

?

否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

?

是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用

?

不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用

?

不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是

?

否

九、非经常性损益项目及金额

?

适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用

?

不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项

目的情况说明

□适用

?

不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经

常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

报告期内，公司主营业务包括油墨制造业务及互联网广告营销业务。在油墨制造板块，公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售，核心产品为中高端凹印油墨，广泛应用于饮料包装、食品包装、卷烟包装等领域，部分产品亦应用于电子产品等相关行业，具有良好的产品稳定性和市场口碑。在互联网广告营销业务方面，公司过去以品牌广告客户的需求为导向，依托成熟的广告投放流程体系，为客户提供包括程序化投放、策略优化及效果评估在内的综合广告服务方案。受行业监管政策趋严、市场竞争格局变化及公司内部资源配置等多方面因素影响，该业务近年来持续承压，盈利能力下降。基于对行业趋势的研判及公司发展战略的整体考量，为进一步聚焦核心主业、优化资源配置，公司于2025年1月完成对全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司100%股权的转让，退出互联网广告相关业务。

1、油墨制造业务随着国家环保政策的持续推进，油墨行业面临更加严格的挥发性有机物（VOCs）排放控制要求。“双碳”政策背景下，行业加速向绿色化、低碳化方向转型，水性油墨、UV油墨等环保型产品的研发与应用持续提速，清洁生产技术不断推广，成为推动行业转型升级的关键力量。近年来，国内油墨市场总体规模稳步增长。以水性油墨、UV油墨和单一溶剂型油墨为代表的环保型产品市场占比不断扩大，而传统溶剂型油墨的市场占比则持续下降。其中，包装印刷油墨仍在整个市场中占据主导地位。随着绿色印刷理念的深入人心，环保型油墨正在加速替代传统产品，成为行业发展的主流方向。这一趋势不仅带动了产品结构的调整，也促使企业在原材料选择、生产工艺和产品性能方面持续创新，推动油墨行业在技术路径与产业生态上的深层次变革。为适应现代印刷工业对多色、高速、快干、低污染、低能耗等综合性能的需求，国内油墨市场正在向高技术化、标准化、智能化和环保化方向加速迈进。但与此同时，包装印刷行业的快速扩张带来了结构性产能过剩，尤其在中低端产能领域矛盾日益突出，市场竞争进一步加剧。企业间在产品性能、技术能力、服务响应等方面的竞争日趋白热化，部分厂商通过价格战抢占市场份额，压缩行业利润空间。在此背景下，行业集中度不断提升，头部企业凭借技术积累、品牌优势和渠道整合能力快速扩大市场份额，推动行业向高质量、差异化、多元化方向发展。未来，绿色环保、高性能和智能制造将成为油墨企业持续竞争的核心要素。报告期内，虽然油墨行业在环保政策驱动下整体呈现长期稳步增长趋势，特别是水性油墨、UV油墨等环保型产品需求不断上升，但受国际贸易政策调整、国内终端消费疲软以及传统印刷需求回落等因素影响，下游印刷市场阶段性增长乏力，行业整体呈现结构性分化格局。部分企业为应对市场压力，采取低价竞争策略抢占份额，进一步加剧了行业内部竞争，压缩了整体利润空间。面对复杂多变的市场环境，公司管理层积极应对，持续推进技术创新与工艺优化，提升生产效率与产品附加值。同时，公司加大在新兴市场与重点领域的开拓力度，稳步推进各项业务，力求在行业转型升级过程中实现稳健经营与可持续发展。

2、互联网广告业务报告期内，互联网广告行业整体呈现增长趋缓态势。虽然短视频、直播等新兴媒介形态持续拓展广告投放场景，但受宏观经济波动、行业监管政策趋严、互联网用户增量放缓以及媒介结构变化等多重因素影响，传统广告平台的投放效率下降，广告主投放行为趋于理性，行业竞争日益激烈。公司互联网广告营销业务在此背景下面临较大经营压力，叠加大客户订单缩减、营销团队流失及产品服务匹配不足等问题，整体业绩持续下滑。基于对行业发展趋势的判断和公司战略聚焦主业、优化资源配置的需要，公司于2025年1月完成了对全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司100%股权的转让。交易完成后，轩翔思悦不再纳入公司合并报表范围。本次剥离有助于公司压缩非核心、持续亏损业务，盘活资产，聚焦主业，提升整体运营效率和盈利能力，符合公司高质量发展的战略方向。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

主要原材料的采购模式

单位：元

原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因

报告期内，受市场行情波动影响，公司整体原材料价格有所回落。

能源采购价格占生产总成本30%以上

□适用

?

不适用

主要能源类型发生重大变化的原因

不适用。

主要产品生产技术情况

主要产品的产能情况

主要化工园区的产品种类情况

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况

□适用

?

不适用

报告期内上市公司出现非正常停产情形

□适用

?

不适用

相关批复、许可、资质及有效期的情况

?

适用□不适用

从事石油加工、石油贸易行业

□是

?

否

从事化肥行业

□是

?

否

从事农药行业

□是

?

否

从事氯碱、纯碱行业

□是

?

否

三、核心竞争力分析

1、知名品牌优势公司深耕油墨制造领域多年，始终坚持技术驱动与市场导向相结合的发展路径，依托持续的产品研发、工艺优化与服务能力提升，逐步建立起行业内良好的品牌影响力和市场美誉度。尤其在中高端凹印油墨细分市场，公司凭借突出的产品适配能力、稳定的工艺控制水平及出色的应用性能，已形成差异化竞争优势，在饮料、食品、烟草等包装印刷领域树立了坚实的市场地位。

公司高度重视产品质量与客户体验，始终坚持质量为本的经营理念，构建了覆盖研发、制造、品控、服务等环节的全流程质量管理体系，确保产品性能稳定可靠，能够满足不同行业客户在环保性、附着力、印刷适性等多维度的严苛要求。正因如此，公司产品长期获得下游客户的广泛认可与良好口碑。

在多年经营过程中，公司已积累一批结构合理、合作稳定的优质客户资源，涵盖国内外知名包装企业及印刷服务商。同时，公司注重产业链协同，与主要原材料供应商及下游战略客户保持长期、稳固、互信的合作关系，通过联合开发、定制服务与供需协同等方式不断强化产业粘性与合作深度，形成“技术—客户—服务”一体化的业务良性循环。这一系列品牌建设与协同机制的建立，不仅增强了公司抗周期波动能力和客户黏性，也为市场拓展、业务持续增长和价值创造能力的提升奠定了坚实基础。

2、制造升级优势

公司具备较强的专业化制造能力，建成了结构合理、运行高效的生产体系，并配备多条先进的自动化油墨生产线，涵盖从原材料投料、研磨分散、调色过滤到包装出货的全流程智能控制系统，确保产品质量稳定性和生产过程可追溯性。公司通过完善的信息化系统和过程控制技术，实现了对产品制造全过程的实时监控和精细管理，能够灵活满足客户在品类、性能、批次稳定性等方面的多样化、定制化需求。

在国家“能耗双控”政策和日益严格的环保监管要求背景下，公司积极响应政策导向，持续推进绿色制造体系建设，着力提升生产的智能化与绿色化水平。报告期内，公司顺利完成部分生产车间的技术改造升级，引入智能控制系统和环保型生产设施，生产流程实现管道化、密闭化与自动化改造，显著提升了单位能效指标与生产效率，有效降低了能耗与物料损耗。

通过设备更新与工艺优化的协同推进，公司在确保产品性能和一致性的基础上，进一步实现了清洁生产、低损耗、无气味、低排放、高效率等目标，产品生产环境更加安全、环保，符合当前行业对绿色制造、低碳运营的主流要求。上述举措不仅强化了公司在行业中的制造领先地位，也为其可持续发展、环境合规和客户服务能力的提升提供了坚实保障。

3、产品研发优势

公司设有技术力量雄厚的研发中心，拥有一支结构合理、经验丰富、专业扎实的研发团队，涵盖油墨配方开发、工艺优化、应用技术支持等多个技术方向。公司始终坚持“以市场为导向、以客户为核心”的研发理念，研发工作紧密围绕公司中长期发展战略及下游市场需求变化，聚焦环保性能、功能特性、印刷适性等关键技术维度，持续推动产品创新与技术迭代。

在客户定制化需求日益增长的背景下，研发团队与业务及生产系统深度联动，具备较强的从方案设计、样品试制、工艺验证到规模化量产的全流程快速响应与交付能力，能够高效支持重点客户在高端应用场景中的产品替代与升级。技术中心还承担部分战略客户的协同开发任务，实现了从“供应商”向“研发合作伙伴”的角色转变，增强客户黏性与业务粘合度。

报告期内，公司围绕PVC油墨、水性复合油墨、特种效果油墨等细分方向加大投入，持续优化产品配方与关键工艺参数，多个项目取得突破性进展，并成功应用于下游重点客户订单，相关成果获得市场广泛认可。与此同时，公司不断加强研发平台建设，完善实验检测设备配置，建立从基础研究、性能评估到应用验证的系统化技术体系，持续提升核心技术储备和技术成果转化效率。

通过持续的研发投入与技术积累，公司在产品创新、快速开发、技术服务等方面构建了差异化的技术壁垒，有效支撑了公司在竞争激烈的市场环境中实现高附加值产品的拓展与技术领先地位的巩固。

4、客户响应优势

公司始终坚持“客户导向”的服务理念，围绕客户价值构建了高效、系统的客户服务体系。在售前阶段，公司通过专业的技术支持团队为客户提供产品选型、应用建议及打样测试服务，确保方案契合客户实际需求；在售中过程中，依托覆盖全国主要区域的业务与服务网络，快速响应客户订单，实现稳定、高效的交付保障；在售后方面，公司建立了完善的质量反馈与快速响应机制，及时处理客户使用过程中的问题与建议，持续优化产品性能与服务内容。面对包装印刷行业日益多元化、定制化的需求，公司具备从产品设计到批量交付的快速响应能力。通过与重点客户保持长期沟通协同，公司能够提前识别需求趋势并进行产品技术储备，在新产品导入、性能迭代及复合型场景开发等方面展现出较强的适应能力与灵活性，显著提升客户满意度与市场黏性，形成良性合作循环。

5、环保合规优势

公司积极响应国家“双碳”战略和日益严格的环保法规，持续加大在绿色制造、节能减排和环保设施建设方面的投入。在生产环节，公司推动车间自动化、密闭化改造，全面升级废气收集与处理系统，确保VOCs等有机废气达标排放；在产品开发层面，公司重点布局水性油墨、低气味油墨等环保型产品线，不断优化配方结构，减少有害物质使用，满足绿色印刷的市场趋势与政策要求。

报告期内，公司部分生产线顺利完成向低能耗、低排放方向的技术改造，显著提升了环保指标与单位能效水平，获得地方主管部门的积极评价。通过环境管理体系的规范运行与绿色工艺的持续引入，公司不仅有效控制了环境风险，也在环保合规方面展现出良好的企业社会责任意识，提升了在环保审查、客户评估和市场准入方面的综合竞争力。

6、管理执行力优势

公司坚持“制度驱动、效率优先”的管理思路，建立了覆盖研发、生产、供应链、财务、人力等核心业务板块的管理制度体系，保障各项经营活动有序高效开展。在组织架构上，公司持续优化职能分工与层级协作关系，形成了科学合理、响应灵敏的组织体系，有效提升管理效率与执行力。

公司管理团队经验丰富、视野开阔，能够根据宏观环境变化和行业趋势，灵活制定并调整战略节奏。在此基础上，公司推行以结果为导向的绩效激励机制，提升团队协同效率与业务执行深度；同时持续推进信息化建设与数字化管理转型，强化数据驱动的运营决策能力。上述机制保障了公司战略落地与资源配置的精准高效，为应对市场波动、实现稳健发展提供了坚实支撑。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，尽管油墨行业在环保政策推动下长期保持绿色转型发展趋势，但受国际贸易政策变化、终端市场需求疲软等因素影响，行业整体呈现出阶段性结构性产能过剩的特征，短期内市场竞争进一步加剧，公司油墨业务面临毛利率下滑压力，整体盈利能力有所减弱。

面对复杂多变的外部环境，公司坚持稳中求进的总体基调，积极应对内外部压力，围绕“市场驱动、技术引领、效率优先”的经营思路，统筹推进各项核心经营工作。通过加大市场开拓力度、完善客户服务体系，持续挖掘新兴市场与重点客户合作机会；加快技术创新与产品结构优化步伐，聚焦高性能、环保型油墨产品的研发及产业化落地；持续推进生产工艺改进与设备升级，提升生产效率与交付能力；同时加强成本管控与资源协同，推进精益管理与流程优化，全面提升运

营效率和抗风险能力。上述举措有效支撑了主营业务在不利市场环境下的稳健运行，为公司实现长期高质量发展奠定了基础。2024年度，公司实现营业收入398,440,213.83元，同比增长3.07%；归属于上市公司股东的净利润为-24,620,005.59元，同比下降777.57%。公司亏损主要原因包括：（1）行业竞争加剧、产品价格调整以及部分原材料价格波动导致油墨业务毛利率下降；（2）销售规模扩大带动销售费用上升；（3）互联网广告业务及投资业务出现亏损。

（一）油墨制造业务

1、市场营销报告期内，公司持续强化市场导向，深化客户管理与渠道建设，提升整体市场拓展能力。公司通过多元化营销渠道积极开拓新客户，加深与现有客户的沟通合作，精准把握客户需求，强化售前售后服务能力。营销模式方面，公司灵活采用直销与代理并行的方式，有效扩大市场覆盖面与客户群体，提升整体销售规模。在激烈的行业竞争环境下，公司依托品牌影响力和差异化产品优势，实施更具针对性和灵活性的市场策略，重点围绕中高端凹印油墨产品定位，持续优化客户结构、提升客户黏性。与此同时，公司加强市场团队建设与人才培养，提升团队专业能力与市场响应效率，为营销工作的可持续推进提供坚实保障。

2、生产运营报告期内，公司围绕“品质优先、交付及时、降本增效、持续改进”的管理理念，稳步推进生产各环节的组织与优化，确保年度任务的顺利达成。公司生产体系运行平稳，产线负荷合理，能有效保障客户订单按时交付，交付及时率保持高水平，库存结构进一步优化。为保障生产安全与设备运行效率，公司组织开展了设备安全整改、设备检查与技改升级等专项工作，设备完好率及维修质量显著提升。质量管理体系持续运行良好，涵盖原材料进厂、生产过程控制、成品出厂等全流程检测，确保产品质量稳定可控。报告期内，公司未发生安全生产事故，实现安全管理的制度化、常态化。此外，公司积极推动各子公司生产车间的技改优化，包括技改方案设计、仓储布局调整、生产工艺优化及人员培训等，进一步提升生产效率与管理水平，增强整体交付能力与客户服务保障能力。

3、技术研发公司始终坚持“以市场为导向、以客户为中心”的研发理念，围绕现有产品优化与新产品开发双线并进，不断夯实技术基础，提升产品核心竞争力。报告期内，技术中心在维持重点客户供货的同时，持续推进常规产品的性能优化与适配性提升，满足客户在大批量订单中的稳定性与一致性要求。新产品研发方面，公司聚焦PVC标签水性油墨、水性复合油墨、特殊效果油墨等多个细分技术方向，持续推动产品结构升级与绿色环保产品布局。其中，水性色墨WZ01、WZ04系列、背涂树脂、棱镜树脂、丝印雪花油墨、UV防水雾光油、GP08蒸煮通用型复合油墨等项目取得阶段性进展；GW18水性蒸煮通用型复合油墨已进入稳定试产阶段，并获得客户积极反馈。多个新产品已实现小批量生产或稳定供应，进一步丰富公司产品体系，增强客户粘性与市场覆盖力。

公司通过技术中心的持续投入与多部门协同机制，不断完善产品开发、试产验证、批量供货的闭环流程，提升从研发到市场转化的效率，为公司产品差异化战略和中长期竞争力奠定坚实基础。

（二）互联网广告营销业务报告期内，公司互联网广告营销业务实现营业收入448,836.80元，同比下降60.42%；实现净利润为-2,935,299.63元，业务继续处于亏损状态。近年来，受宏观经济放缓以及行业监管趋严、媒介结构调整、流量红利趋于饱和等因素影响，互联网广告行业竞争格局发生深刻变化，广告主投放策略趋于保守，公司该业务整体发展受到较大冲击。公司互联网广告业务经营业绩下滑的主要原因包括：一是主要大客户受到市场环境下行及其自身人员调整、代理权变动等影响，订单量显著下降，间接影响公司营收；二是公司核心营销人员流失，造成部分客户资源流失；三是公司在新客户开发及后续产品推广过程中缺乏足够的营销支持与产品协同，市场拓展难度加大，资源配置效率不足。鉴于互联网广告营销业务近年来持续亏损，整体盈利能力较弱，为优化资源配置、聚焦主营业务、提升运营效率，公司于2025年1月完成了对全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司100%股权的转让。该项交易有助于盘活存量资产，提升资产使用效能，进一步明确公司发展战略方向，增强主业核心竞争力，符合公司长期可持续发展的整体战略安排。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

?

适用□不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用

?

不适用

单位：元

境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上

□是

?

否

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

?

是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用

?

不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用

?

不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

公司整体成本构成没有重大变化。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

?

是□否

报告期内，公司合并范围发生了变动，具体情况如下表：

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用

?

不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用

?

不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用

?

不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?

适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用

?

不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用

?

不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用

?

不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

?

适用□不适用

1、2024年经营活动产生的现金净流量净额比2023年减少43.83%，主要原因系报告期内化工原材料价格上升导致支付材料款较去年同期增加所致；

2、2024年投资活动产生的现金净流量净额比2023年减少785.08%，主要原因系报告期内支付联营公司浙江大晟新能源科技有限公司投资款及归还部分轩翔思悦投资收购款所致；

3、2024年筹资活动产生的现金流量净额比2023年增加506.96%，主要原因系报告期内定向增发收到募集资金增加导致；

4、2024年现金及现金等价物净增加额比2023年减少150.61%，主要原因系经营活动产生的现金流量净额及投资活动产生的现金流量净额减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用

?

不适用

五、非主营业务分析

□适用

?

不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用

?

不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用

?

不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

（1）公司向珠海农村商业银行股份有限公司高新支行申请综合授信额度人民币5,500万元，并由全资子公司珠海乐通新

材料有限公司及全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司提供土地及厂房抵押，控股股东深圳市大晟资产管理有限公司及

公司实际控制人周镇科先生提供连带责任担保，具体内容详见公司于2023年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《半年报董事会决议公告》、《对外担保公告》等相关公告。

（2）全资子公司乐通新材料科技有限公司向珠海农商银行高新支行申请综合授信额度人民币14,000万元，并由公司提供

连带责任担保，全资子公司珠海乐通新材料有限公司及全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司提供厂房抵押，控股股东

深圳市大晟资产管理有限公司及公司实际控制人周镇科先生提供连带责任担保，具体内容详见公司于2023年8月30日在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《半年报董事会决议公告》、《对外担保公告》等相关公告。

七、投资状况分析

1、总体情况

?

适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用

?

不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用

?

不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用

?

不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用

?

不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?

适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况

?

适用□不适用

单位：万元

截止2024年10月29日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以“[2024]京会兴验字第00830013号”验资报告验证确认。截止2024年12月31日，公司累计投入募集资金为人民币120,877,343.09元，实际募集资金余额为人民币345.28元（注：截至2024年12月31日止，募集资金应有余额0元，募集资金实际余额345.28元，差异345.28元为募集资金账户利息收入）。

（2）募集资金承诺项目情况

?

适用□不适用

单位：万元

（3）募集资金变更项目情况

□适用

?

不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用

?

不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用

?

不适用

九、主要控股参股公司分析

?

适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

?

适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

2023年，公司与控股股东大晟资产、董事长周宇斌及其他交易方共同投资成立了浙江大晟新能源科技有限公司。截至目前，公司持有浙江大晟新能源科技有限公司12.5%股权，未并入公司合并报表范围内，对公司生产经营和业绩暂无重大影响。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用

?

不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）未来发展战略

1、油墨制造业务面对当前经济增速放缓、下游需求疲软、油墨行业结构性产能过剩及竞争加剧等复杂挑战，公司将坚持以“稳中提质、持续创新”为主线，深化战略聚焦、强化运营支撑，通过提升效率、增强客户价值和夯实内功，推动油墨制造主业向更具韧性与竞争力的方向转型发展。

（1）市场拓展方面公司将坚定不移地贯彻“以客户为中心”的市场导向战略，持续深化销售体系重构与优化，进一步巩固与重点客户的合作基础，加快推进新客户、新区域的拓展力度。2025年，公司将在延续“直销为主、经销为辅”的销售模式基础上，聚焦高端凹印油墨、水性环保型产品的核心应用领域，积极拓展包装、标签、快消品等下游终端市场，同时加大海外市场

开发力度，稳步推进国际化布局，扩大市场覆盖广度与深度。通过建设高效、专业的营销队伍，推动营销能力从“产品导向”向“解决方案导向”升级，持续增强客户黏性和品牌影响力。

（2）技术研发方面公司将以绿色环保、智能制造和功能多样化为研发方向，围绕水性油墨、UV油墨、特殊功能性油墨等环保型、高性能产品持续加大研发投入。结合市场反馈与客户个性化需求，推动配方优化、体系创新及新材料替代，加快产品迭代周期。技术中心将进一步完善从开发—试验—转产—放量的闭环机制，提升新产品研发效率与转化率。未来，公司还将深化与高等院校、科研机构的产学研合作，强化前瞻性技术储备，逐步构建具有自主知识产权与技术壁垒的创新平台体系，持续夯实技术竞争优势。

（3）生产与工艺管理方面公司将围绕“智能化、标准化、柔性化”的目标持续推进生产系统升级，深入开展车间自动化、信息化技改，新建及改扩建项目将同步引入MES系统、远程控制与生产数据可视化管理平台，加速数字化转型步伐。通过优化工艺路径、提高单批次产能、提升溶剂利用率等措施，推动单位成本下降与产能利用率提升。公司还将加强生产现场管理、物流协同与产供销一体化调度能力，实现从“单点效率”向“系统优化”转变，构建高效、灵活、响应快速的制造体系。

（4）安全环保管理方面公司将始终把安全生产与环保合规作为底线工程和战略工程常抓不懈。未来，公司将全面落实安全生产主体责任，强化全员、全过程、全链条的风险防控意识，深入推进“双重预防机制”建设，加强特殊作业管理和应急响应体系能力提升。环境管理方面，公司将继续加大环保投入，优化废气收集与处理设施，推广绿色工艺与低排放材料使用，提升生产过程清洁化、低碳化水平。通过构建系统化、闭环化的安全环保管理体系，为企业可持续发展保驾护航。

（5）内部管理与组织效能方面公司将继续完善管理制度体系，健全组织架构，强化管理人员队伍建设，提升各层级管理人员的执行力与协同力。信息化方面，将以ERP、MES、CRM等系统建设为抓手，推动运营管理、财务管理、客户关系管理等核心环节的信息化、数据化、集成化，提升管理透明度与决策效率。公司还将优化绩效管理机制，强化关键绩效指标（KPI）落地执行，推进从“经验管理”向“系统管理”的转型，提升组织整体运营效能。展望未来，面对内外部环境的不确定性，公司将秉持长期主义发展理念，坚定主业自信，持续深耕油墨制造领域，以客户价值为导向，以技术创新为核心，以管理优化为支撑，统筹推进产品、市场、制造、组织多维协同，稳步提升核心竞争力与市场占有率，努力实现高质量发展目标。

2、新能源业务规划在“双碳”战略深入推进、能源结构加速转型、光伏产业链持续成长的背景下，公司前瞻性布局新能源赛道，逐步构建“油墨制造+新能源发展”的双主业格局，以期培育新的利润增长点，推动企业实现转型突破与长期可持续发展。

（1）战略定位与布局路径公司高度重视新能源产业的战略价值，结合国家政策支持、技术迭代与市场需求增长趋势，围绕“先进制造+储能应用”双轮驱动，稳步推进光伏设备、储能系统及相关配套服务的业务布局。报告期内，公司先后投资设立北京嘉晟云锦能

源科技有限公司、浙江大晟新能源科技有限公司等控股及参股企业，逐步搭建起涵盖设备研发、系统集成、销售服务等环节的基础运营平台，为未来业务扩展奠定基础。

（2）研发能力与产品聚焦新能源板块以技术创新为核心驱动，重点围绕智能光伏装备、储能系统集成与高效能量管理等关键技术领域，构建以项目开发—模块试制—测试验证—定制化方案输出为路径的研发体系。公司将积极引进行业骨干人才与技术资源，完善自主研发能力，提升核心产品的技术壁垒和市场适应能力，逐步形成差异化竞争优势。同时，探索与科研机构、产业链企业的联合创新，推动前沿技术在新能源场景中的快速落地。

（3）业务模式与市场推进公司将以“轻资产、强协同、控风险”为原则，稳妥推进新能源业务发展。通过聚焦优势环节、加强与上下游战略伙伴的协同合作，灵活构建项目开发—设备集成—运营维护的多层次业务模式。在市场拓展方面，公司将重点关注工业园区、工商业屋顶、储能配套等细分应用场景，结合政策引导与区域资源，探索光伏+储能+智能管理的一体化综合能源解决方案，提升整体项目价值与客户服务能力。

（4）资源整合与风险控制公司将强化资源整合与投后管理能力，注重新能源项目的投资回报与可控性，通过股权结构设计、资金分期投入、运营协同机制等手段，严控投资节奏和经营风险。同时建立适应新能源业务的内控管理体系与合规流程，加强对市场、技术、政策等潜在不确定因素的预判和响应能力，确保项目推进过程中的稳定性与可控性。面向未来，公司将在“坚守主业、积极拓新”的战略框架下，持续推进油墨制造与新能源业务的双轮驱动格局。通过夯实传统业务优势、培育新兴业务动能、推动管理体系升级，公司将不断提升整体竞争力与抗风险能力，努力实现企业规模、效益与价值的协同发展，构建长期可持续的成长基础。特别提示：上述业务规划不构成公司业绩承诺，未来实际推进情况将受到宏观经济、行业政策、市场变化及公司管理执行等多重因素影响，存在不确定性。敬请广大投资者理性判断、注意投资风险。

（二）未来面临的风险及对策

1、宏观经济波动风险在全球经济复苏乏力、国际贸易形势不稳定的背景下，国内经济增速有所放缓，叠加油墨行业结构性产能过剩、下游终端需求持续疲软，可能对公司及其上下游客户的经营活动、采购计划与市场拓展带来阶段性影响，增加公司经营的不确定性。应对措施：公司将密切关注国家宏观调控政策、行业指导意见及市场趋势变化，及时调整经营战略与业务节奏，科学制定生产与采购计划，优化资源配置与供应链调度。同时，公司将不断完善内部控制体系与风险管理机制，强化成本控制与流程管控，提升企业整体抗风险能力，保障公司运营稳健与业务持续发展。

2、行业竞争加剧风险在“碳达峰、碳中和”政策目标引导下，环保、安全、低碳成为油墨行业发展的主基调。同时，行业内竞争主体众多，产品同质化严重，中低端市场产能饱和，终端需求释放受限，导致行业整体进入存量博弈阶段，竞争愈加激烈。

应对措施：公司将立足自身优势，持续推进差异化竞争策略，以产品研发、品质管控与服务能力为抓手，强化高附加值环保油墨产品布局，不断增强技术创新能力和品牌影响力。同时，优化客户结构，拓展重点行业与区域市场，深挖存量客户需求，提升整体盈利能力与核心竞争力，稳步提升市场份额。

3、企业利润缩减风险

受制于宏观经济环境走弱、原材料价格波动及低价竞争加剧，公司产品议价空间被压缩，油墨业务毛利率承压，企业整体利润水平面临下行风险，运营压力显著加大。

应对措施：公司将通过拓展销售渠道、扩大产品销售规模、加强客户深度合作等方式提升收入规模。同时，持续推动内部精细化管理，强化成本控制与资源整合，优化生产流程、提升单位产出效率，全面落实“降本增效”策略，努力稳定利润水平，缓解经营压力。

4、安全生产风险

油墨制造属于特种化工生产领域，生产过程中涉及易燃易爆、有机溶剂等物质，若在安全、消防等方面管理不到位，存在发生安全事故的潜在风险，可能对人员安全、公司资产及品牌形象造成不利影响。

应对措施：公司严格落实安全生产主体责任，持续完善安全管理体系与操作规程，定期开展隐患排查与专项整治，强化对员工的安全教育与技能培训。通过提升生产现场安全标准化水平，实施安全技改工程，健全应急预案与演练机制，切实增强事故防范与应急处置能力，确保企业安全稳定运行。

5、新业务不确定性风险

公司目前正处于新能源光伏设备业务的初期布局阶段，该领域市场虽具成长性，但亦面临产能过剩、技术更新快、政策导向变化及行业竞争日趋激烈等不确定因素。在新旧技术更替、市场格局尚未稳定的背景下，新能源业务的经营成果存在一定的不确定性。

应对措施：公司将坚持“谨慎进入、协同发展”的原则，稳步推进新能源业务布局。通过引入行业资源，吸纳专业人才，组建高效技术及运营团队，提升核心技术研发与市场拓展能力。同时，公司将加强对子公司和投资企业的管理，注重项目可行性论证与风险评估，密切跟踪政策导向与市场动态，动态优化业务路径，提升新业务的运营质量和可持续发展能力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?

适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是

?

否

公司是否披露了估值提升计划。

□是

?

否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是

?

否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和中国证监会的规范性文件要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作，加强信息披露管理工作，提升公司的治理水平。截止本报告期末，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

（一）关于股东和股东大会

公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内召开的3次股东大会均由董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东严格按照《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》履行义务，通过股东大会行使股东权利，不存在直接或间接干预公司经营决策和生产经营活动，也不存在损害公司及其他股东利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，不存在利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入的情形，切实履行了对本公司及其他股东的诚信义务。

（三）关于董事与董事会

报告期内，现任董事共七名，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司所有董事能按照公司和股东利益最大化的要求，勤勉尽职。公司独立董事严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等规定，积极参与公司决策，对诸多重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事特有的职能。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会的规范运作。报告期内，董事会召开了9次会议，保证了董事会得到有效落实和各方面工作的顺利进行。

（四）关于监事和监事会

报告期内，现任监事共三名，其中职工代表监事一名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事根据法律、法规及公司章程授予的职权认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督；对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司和全体股东的利益。报告期内，监事会召开了9次会议，检查了公司的财务状况并对董事会编制的定期报告进行审核。

（五）关于信息披露

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的规定，以董事会秘书为核心的证券部，依法真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息报告期内，除了按照监管要求披露信息外，公司通过电话、传真、电子邮件等形式加强与投资者的沟通，力求提高信息披露的透明度。同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。

（六）关于利益相关者

公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区环境保护、公益事业等问题，重视社会责任，充分尊重和维护职工、债权人等利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能严格按照相关规定履行义务。

（七）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是

?

否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面

的独立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，坚持规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东完全独立；具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立情况

本公司拥有独立的生产经营系统，具有自主决策的经营活动能力，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（二）人员独立情况

本公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离，公司高级管理人员以及财务人员均具有独立性。

（三）资产独立情况

本公司拥有独立的资产结构，具有完整的供应、生产、销售系统，合法拥有工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产，公司现有资产不存在被股东占用的情况。

（四）机构独立情况

本公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司自主设置内部机构，独立地运行，不受控股股东及其他单位或个人的干涉。控股股东及其职能部门之间与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受任何单位或个人的干预。

（五）财务独立情况

本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度，独立在银行开户，独立纳税。本公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。

三、同业竞争情况

□适用

?

不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用

?

不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是

?

否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

?

适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1.董事周宇斌：男，1984年出生，中国籍，无永久境外居留权，毕业于伦敦政治经济学院经济系，硕士研究生学历。曾任职于广东新广林茂投资有限公司、中国新闻社、广东金穗实业集团。现任深圳市大晟新一佳商业运营管理有限公司的董事、深圳市优悦美晟企业管理有限公司执行董事、浙江大晟新能源科技有限公司执行董事、深圳市悦晟股权投资管理有限公司执行董事、北京嘉晟云锦能源科技有限公司董事、杭州济晟新能源科技有限公司董事以及本公司董事长、总裁。王韬光：男，1964年出生，中国籍，无永久境外居留权，博士学历。曾任中国光大房地产集团公司副董事长、中科成环保投资集团有限公司副董事长、北控水务集团公司（香港联交所主板上市公司）执行董事、深圳市光大策略投资有限公司董事。现任本公司董事。黄捷：男，1975年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任深圳东部实业股份有限公司工程部现场工程师；深圳市华来利投资控股（集团）有限公司工程部副经理、深圳富居房地产公司工程部副经理、深圳市海滨房地产开发有限公司工程部经理、惠州农产品物流配送中心有限公司总经理助理、深圳市锦鸿新成投资发展有限公司总经理助理、深圳市玉浚房地产开发有限公司总经理助理、深圳市大晟投资管理有限公司工程总监；现任玉湖冷链揭阳公司副总经理。黄捷先生已于2025年2月25日辞去公司董事职务，不再担任公司任何职务。郭蒙：女，1981年出生，中国籍，拥有永久境外居留权，香港中文大学硕士研究生学历。曾任中国产权交易所有限公司投资经理；九富投资顾问有限公司项目经理；深圳广播电影电视集团财经生活频道节目部主任。现任本公司董事会秘书、董事职务。何素英：女，1966年出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任深圳市赛格达声股份有限公司董事、深圳市美盈森环保科技股份有限公司独立董事、大晟时代文化投资股份有限公司独立董事、信立泰药业股份有限公司独立董事；现任深圳市开宝资产管理有限公司执行董事、富德财产保险股份有限公司独立董事及本公司独立董事。吴遵杰：男，1965年出生，中国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，经济学博士。曾任中南财经政法大学讲师、中国海洋直升机专业公司经济师；现任深圳大学经济学院专职教师、经济学副教授以及公司独立董事。张踩峰：女，1973年出生，中国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。曾任湖北衡平咨询集团内控中心主任。现任湖北大学商学院会计系系主任、副教授、硕士生导师，担任湖北衡平资产评估有限公司执业注册资产评估师及公司独立董事。张嘉璜：女，1988年出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任MGMResortsInternational内部审计；美格智能技术股份有限公司海外营销管理中心经理。现任深圳市悦晟股权投资管理有限公司总经理助理及公司董事。

2.监事肖丽：女，1962年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任中国建设银行深圳市分行公司业务部经理、深圳市朗凯投资发展有限公司总经理、潮商集团副总经理兼财务总监等职务。现任深圳市大晟资产管理有限公司副总经理及公司监事会主席。张雪梅：女，1971年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历，曾任珠海市卡都九洲食品有限公司副总经理兼人事总监；2009年9月进入本公司工作，历任公司办公室主任、珠海乐通新材料科技有限公司副总经理。现任珠海乐通新材料科技有限公司总经办副主任及公司监事。

刘春媚：女，1975年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。自1999年入职公司以来历任财务部副经理、财务部经理、网络信息部经理、总经办副主任、总经理助理等职务。现任公司全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司总经理助理及公司监事。

3.高级管理人员

周宇斌：男，1984年出生，中国籍，无永久境外居留权，毕业于伦敦政治经济学院经济系，硕士研究生学历。曾任职于广东新广林茂投资有限公司、中国新闻社、广东金穗实业集团。现任深圳市大晟新一佳商业运营管理有限公司的董事、深圳市优悦美晟企业管理有限公司执行董事、浙江大晟新能源科技有限公司执行董事、深圳市悦晟股权投资管理有限公司执行董事、北京嘉晟云锦能源科技有限公司董事、杭州济晟新能源科技有限公司董事以及本公司董事长、总裁。

张志源：男，1962年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师职称。曾任珠海市百货集团有限公司财务部经理、法律审计部经理、总经理助理、副总经理；广东华润万佳超级市场有限公司招商部经理；公司董事长助理、稽核部经理、审计总监、风险中心总监及总裁助理。现任本公司副总裁。

肖艳丰：女，1984年出生，无永久境外居留权，本科学历。曾任珠海市乐通化工股份有限公司采购部经理、总经办主任、珠海乐通新材料科技有限公司综合服务部经理、总经理助理、湖州乐通新材料科技有限公司总经理职务。现任珠海乐通新材料科技有限公司副总经理、湖州乐通新材料科技有限公司执行董事、公司副总裁。

郭蒙：女，1981年出生，中国籍，拥有永久境外居留权，香港中文大学硕士研究生学历。曾任中国产权交易所有限公司投资经理；九富投资顾问有限公司项目经理；深圳广播电影电视集团财经生活频道节目部主任。现任本公司董事会秘书、董事职务。

胡婷：女，1980年出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师，香港会计师公会会员。曾任安永会计师事务所深圳分所高级经理、深圳市宝诚红土投资管理有限公司副总经理。现任本公司财务总监及控股子公司深圳市悦晟股权投资管理有限公司董事、控股子公司北京嘉晟云锦能源科技有限公司董事、控股子公司杭州济晟新能源科技有限公司董事兼财务、参股公司浙江优毅晟绿色能源科技有限公司监事、深圳市合一康生物科技股份有限公司董事。

在股东单位任职情况

?

适用□不适用

在其他单位任职情况

?

适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用

?

不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司任职董事、监事、高级管理人员报酬决策程序是根据公司《公司章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》执行，报酬确定依据按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，并以决策程序与确定依据按时支付薪酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用

?

不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是

?

否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

?

是□否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作细则》以及相关法律法规等有关规定和要求，独立公正履行职责，促进公司规范运作，积极参与公司董事会、股东大会等会议，认真审议各项议案，进行独立客观表决，对公司的生产经营、财务状况以及发展战略提出宝贵的意见及建议。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是

?

否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司在严格遵守相关法律法规、部门规章和规范性文件的基础上，根据公司发展规划及经营目标导向，充分考虑公平性和竞争力，以岗位价值、工作绩效、能力贡献为基准，体现效率优先、兼顾公平、按劳分配的原则，逐步建立完善的企业内部分配激励机制来吸引人才和留住人才，为公司发展提供人力资源保障。员工薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，报告期内，公司深入推进绩效考核工作，充分评价团队和个人的工作业绩，形成多劳多得、奖惩分明的薪酬考核制度。

3、培训计划

公司注重员工的培训开发工作，人事部门每年结合企业发展战略、岗位要求、企业文化及个人职业发展路径，会同各部门分析、研究培训需求，充分利用各种资源，制定有针对性的培训计划，包括但不限于：企业文化、岗位操作技能、专业技术、安全防范、经营管理等方面。报告期内，各部门严格执行年初制定的培训计划，并根据工作过程中遇到的问题或困难，及时展开专题培训。通过培训，员工整体职业素质、专业技能提高，实现了自身职业能力提升和公司可持续发展的共赢。

4、劳务外包情况

□适用

?

不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用

?

不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用

?

不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用

?

不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用

?

不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，已基本建立健全了公司内部控制制度体系，并由审计委员会、审计部等相关部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与分析。报告期内，公司加强防范经营管理风险，内部控制体系得到有效运行，达到了内部控制的目标。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是

?

否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?

适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是

?

否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

?

是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

?

是□否

环境保护相关政策和行业标准

公司在生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国噪声污染防治法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《建设项目环境保护管理条例》、《排污许可管理条例》、《广东省环境保护条例》、《广东省大气污染防治条例》、《广东省固体废物污染环境防治条例》《浙江省生态环境保护条例》、《浙江省大气污染防治条例》、《浙江省固体废物污染环境防治条例》及《重点行业挥发性有机物综合治理方案》的通知（环大气[2019]53号）、《关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》（国发〔2021〕33号）等国家相关环境保护相关法律法规与政策，结合公司产业结构和生产特点，定期开展生态环境保护相关法律法规与政策的辨识，确保公司生产经营过程的合法性和合规性。公司各生产企业依据法规与政策要求建立完善了环保设施和配套的在线监测设备。在生产过程中，严格依据《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排污标准》（GB37824-2019）、《油墨工业水污染物排放标准》（GB25463-2010）、工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值DB33/887-2013、恶臭污染物排放标准GB14554-93、《挥发性有机物无组织排放控制标准》GB37822-2019、《广东省水污染物排放限值》（DB-44/26-2001）等国家和行业标准，执行污染物相关排放要求，确保污染物达标排放。

环境保护行政许可情况

1、珠海乐通新材料科技有限公司严格按照国家法律法规执行项目申报、审批、验收制度，落实环保“三同时”，项目按要求进行环境影响评价，并通过环评验收，分别在2007年、2012年、2015年分三期通过验收，验收批号分别为斗环建验【2007】21号、珠富环验【2012】005号、珠富环验【2015】008号。公司已取得排污许可证，现有效期至2025年12月21日。同时取得城镇污水排入排水管网许可证，现有效期至2029年10月29日。

2、湖州乐通新材料科技有限公司同样全面落实了环保“三同时”，3万吨油墨涂料项目环境影响报告书在2012年得到批复，批复号为湖环建[2012]29号，并分别在2015、2016年通过验收，验收批号分别为湖环建验[2015]4号、湖环建验[2016]35号。公司已取得排污许可证，现有效期至2029年6月11日。取得城镇污水排入排水管网许可证，现有效期至2029年7月1日。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

(一)珠海乐通新材料科技有限公司：公司2024年度列入珠海市大气环境重点排污单位，为深化环境治理，减少污染物排放量，公司持续加强治理设施运维管理，确保治理设施有效运行。

1、大气环境防治建设与运行情况：

（1）公司建有一套沸石转轮浓缩+催化氧化废气处理设施，设计处理能力为10万m

/h，该治理设施处理效率高。公司通过安装的在线监测系统，对处理后的排放物进行实时监测，均在排放标准范围内，同时按规范要求开展的年度第三方监测，结果均达标，设施运行良好。

（2）公司加强对现场与设备设施的管理，不断完善生产过程的管控，提高收集效率，减少了VOCs的挥发。

2、水环境防治建设与运行情况：公司现有污水处理设施一套，通过在线监测系统，对处理后的水质进行实时监测，设施由专人负责运行，目前设施运行良好，废水经处理后均达标排放。

3、危险废物管理：公司建立了危险废物管理制度、台账、应急预案等，与有资质的第三方签订了危险废物处置协议，严格按照危险废物相关规范进行申报、备案、转移处置，并建立转移联单及台账等。

（二）湖州乐通新材料科技有限公司：2024年度列入浙江省环境监管重点单位，重点类别为大气环境、土壤污染监管，为深化环境治理，减少污染物排放量，公司持续加强治理设施运维管理，确保治理设施有效运行。

1、大气环境防治建设与运行情况：

（1）公司建有6套沸石转轮浓缩+催化氧化废气处理设施，废气均处理后达标排放。

（2）按规范要求委托有资质的第三方检测机构定期对排放的废气进行检测，检测结果均达标。

2、土壤及地下水防控建设与运行情况

（1）制定有《土壤和地下水自行监测方案》，委托有资质的第三方检测机构定期对土壤和地下水进行检测，检测结果均达标。

（2）生产过程中拖地板的废水经厌氧+好氧工艺处理后，纳管至浙江远航水质净化有限公司集中处理。

（3）严格实施雨污分流，采取雨水排放口安装在线监测设备、建设雨水明渠等措施，实现“晴天无排水、雨天无污水”。

3、危险废物管理：公司建立了危险废物管理制度、台账、应急预案等，与有资质的第三方签订了危险废物处置协议，严格按照危险废物相关规范进行申报、备案、转移处置，并建立转移联单及台账等。

突发环境事件应急预案

1、珠海乐通新材料科技有限公司编制有突发环境事件应急预案，已组织对预案进行修订，经专家评审通过后送到区环保部门备案，备案号为440409-2022-0005-M。

2、湖州乐通新材料科技有限公司针对可能存在的环境风险，根据《突发环境事件应急管理办法》等规定，组织修订了《突发环境事件应急预案》，应急预案备案号为：330502-2024-061-H。

环境自行监测方案

1、珠海乐通新材料科技有限公司安排专人每天跟进废水、废气排放情况，每年根据排污许可证要求制定自行监测方案，并按计划开展监测，相应监测数据均符合规范要求。

2、湖州乐通新材料科技有限公司根据排污许可证要求，制定了自行监测方案，明确了需要监测的污染物名称、监测频次等内容，具体委托具有环境检测资质的第三方机构进行取样、监测，相应监测数据均符合规范要求。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

珠海乐通新材料科技有限公司2024年度持续环保投入，用于治理废水、废气及处理固体废物等环保投入共94.878万元，缴纳环境保护税321.53元。

湖州乐通新材料科技有限公司2024年度用于治理废水、废气及固体废物等环保投入共96万元，缴纳环境保护税

553.28元。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

?

适用□不适用

公司按照“双碳”政策指引，完善能源管理，结合公司发展规划，开展相关节能降碳工作。通过完善罐体与管道等的密闭改进，减少VOCs的挥发与排放，通过对处理设备的升级，提升废气处理效率，提升设备效率与工业自动化、调换节能设备、降低能耗，减少了能源浪费和CO2排放。

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息

无

其他环保相关信息

湖州乐通新材料科技有限公司根据《年产8000溶剂型油墨生产线技改环境影响报告表》，向湖州市生态环境局吴兴区分局申请对排污许可证进行了变更，变更后排污许可证有效期至2029年6月11日。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

上市公司发生环境事故的相关情况

公司未发生环境事故。

二、社会责任情况

公司依法合规经营，在追求效益基础上，维护全体员工合法权益，为中小股东创造价值，积极履行企业社会责任，在实现企业的社会价值同时也在为地区经济建设与发展贡献微薄之力。

（一）维护职工合法权益

公司一直严格遵守《公司法》、《劳动合同法》、《公司章程》等相关法律法规及规定制度，建立科学的薪酬福利体系，制定合理的绩效考核机制，形成了一套较为完善的人力资源管理体系。公司为员工提供舒适稳定工作环境，切实保障每位员工合法权益，以公平、公正、客观的原则对待每位员工。同时，公司十分重视员工综合能力和职务发展规划，通过择优、考核、培训等多种形式帮助员工实现自我价值、自我提升，使企业与员工共同成长，共享未来。

（二）保护股东合法权益

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定要求，公司不断完善企业管理体系，积极履行公司信息披露等义务，在信息编制工作中做到真实、准确、完整、公平，依法保护全体股东的知情权，切实维护每位股东的合法权益。通过互动易等线上交流平台、年度业绩说明会及召开股东大会等渠道，加强与中小投资者交流，帮助投资者及时了解企业经营情况，参与企业经营建设，为企业发展出谋划策；此外，公司还设置了投资者咨询联系电话，建立了公司与投资者良好沟通桥梁，认真对待每位投资者，为每位投资者解疑答惑。

（三）发展环保绿色经济

环保绿色经济是企业可持续发展的重要环节。公司依照国家法律法规相关要求，高度重视企业环保、安全生产，以节能减排，降本增效为企业生产运营基本思路，在生产上严格执行防治污染，达标排放。2023年公司技术中心工作重心集中于PVC及复合水性油墨产品，客户新标准油墨以及其他各细分类目的研发，贯彻落实安全生产、积极推动降本增效，降本减耗，企业资源利用率得到了提高。

（四）供应商、客户合作共赢

公司坚持秉行“客户是上帝，质量是生命，科技是根本，管理是关键”的企业理念，积极构建合作发展平台，参与行业沟通学习，尊重客户、供应商合理需求及报价，形成了友好互助、诚实守信的稳定合作关系，依法履约，维护各方合法权益。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

公司在生产经营活动中，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《危险化学品安全生产许可证实施办法》、《危险化学品登记管理办法》、《生产安全事故应急预案管理办法》、《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等国家相关法律法规。公司始终高度重视安全生产工作，持续完善安全生产管理体系，确保安全生产。

（一）公司建立了安全生产管理制度和安全操作规程，制订有《全员安全生产责任管理制度》、《安全生产投入保障制度》、《安全生产例会等安全生产会议制度》、《安全培训教育制度》、《应急管理制度》、《防火防爆防毒防泄漏管理制度》、《变更管理制度》、《职业健康相关管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《特殊作业安全管理制度》等55项安全管理制度，另制订有72项安全操作规程，从制度上确保安全生产工作落实到具体生产环节和各责任主体。

（二）公司成立了安全生产委员会，总经理担任主任，分管安全副总任副主任，各中心、部门负责人任成员，全面开展安全管理工作。设立了专门的安全生产管理机构（安全办），配置主任1人、专职安全管理人员2人。公司建立并落实了全员安全生产责任制，制定了主要负责人、分管负责人等全员安全生产责任制。主要负责人与各分管负责人签署了安全生产责任书，各层级均签订并落实了全员安全生产责任制。同时，加强现场领导干部带班、值班机制，预防事故的发生。通过不断完善安全生产标准化机制，各项安全标准化运行情况良好。

（三）公司制订有年度安全生产教育和培训计划，并有组织、有计划地开展员工三级安全教育培训、日常安全教育培训、应急知识培训等，公司主要负责人、安全管理人员等通过有资质的第三方机构培训考核取证，每年定期参加继续教育，电工、叉车工等特种作业人员均持相应资格证上岗。针对各类外部安全事故，公司及时组织全员参与学习，汲取外部事故教训，举一反三，加强全员安全管理，提升员工安全意识。

（四）公司建立有安全风险分级管控与隐患排查治理制度，通过风险分析，明确公司各重要风险点及风险等级，对溶剂储罐区、油墨生产车间、甲类仓库等重要风险区域制定了防范措施，制作成风险告知卡、应急处置卡等张贴在现场，同时明确责任人，确保各项安全防范措施落实到位。同时，加强了特殊作业的管理，针对厂区内的动火、受限空间、临时用电、高空等特殊作业，要求施工部门先办理施工证、制订安全施工方案、相关资料审查、进行作业许可报批等，并对施工区域进行风险评审与危害识别，确保现场符合安全要求才批准施工，并派监护人现场监控，全面落实安全作业的现场监护工作。

（五）公司编制了《生产安全事故应急预案》并取得备案证。配备有相应的应急救援器材，每年多次组织全体员工参与应急救援演练活动，提升员工应对突发事故的处置能力。建立有生产安全事故管理制度，如发生事故能迅速组织抢险救援，并能及时向安全生产监督管理等有关部门报告事故情况，做好善后处理工作。

（六）根据《安全生产投入保障制度》，公司按规范实施安全生产费用提取和使用情况，并对使用情况进行审核。公司重视安全投入，保障安全生产工作开展的各项经费，每年投入200多万元用于消防设施器材、消防报警系统等的检测维护及更新、从业人员的安全教育和培训、职工劳动保护用品的配备及职业卫生、安全标准化、安全技术提升等方面。

（七）结合“一线三排”工作要求，开展定期、不定时、专项及节假日等各类安全检查，特别是岁末年初的复产复工安全工作，查找存在的隐患问题，针对存在问题及时督促落实整改，有效地消除了安全隐患。

（八）接待政府各级应急等主管部门的各类检查与指导14次，对提出的隐患问题已100%及时整改并通过复查，全年未发生安全事故。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项

?

适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用

?

不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用

?

不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用

?

不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用

?

不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的

说明

□适用

?

不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用

?

不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?

适用□不适用

报表期内，公司合并报表增加一家控股子公司，具体如下：

2024年9月，公司与深圳朝鸣产业投资合伙企业（有限合伙）投资成立北京嘉晟云锦能源科技有限公司，公司投资627.5万元，持股51%，拟开展新能源技术研发、电力工程、技术服务，光伏设备等业务，并纳入公司合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

?

是□否

是否在审计期间改聘会计师事务所

?

是□否

2024年12月，公司决定不再续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，选择聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任两家会计师事务所进行充分友好沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。

更换会计师事务所是否履行审批程序

?

是□否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

公司分别于2024年12月6日、2024年12月27日召开第六届董事会审计委员会2024年第十次会议、第六届董事会第二十六次会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，同意公司聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

?

适用□不适用

1.本年度，公司聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，尚未支付其审计费用。

2.本年度，公司因向特定对象发行股份项目，聘请长城证券股份有限公司为财务顾问和保荐人，期间共支付其服务费用320万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用

?

不适用

十、破产重整相关事项

□适用

?

不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?

适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用

?

不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用

?

不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用

?

不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用

?

不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用

?

不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用

?

不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用

?

不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用

?

不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?

适用□不适用

(1)关于特定对象发行股票事项公司于2023年3月7日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议及2023年3月23日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，公司拟向特定对象发行股票，本次向特定对象发行的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称“优悦美晟”），优悦美晟系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）的全资子公司，为公司关联方。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票的方案等相关议案分别经2023年5月4日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议和2023年8月11日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议修订。2023年11月10日，公司收到中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。2024年9月13日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更专项审计机构及相关事项的议案》，经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，决定聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度向特定对象发行A股股票的专项审计机构。2024年10月24日，公司披露了《关于向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）等相关文件更新财务数据的提示性公告》等相关公告。

2024年10月28日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行对象深圳市优悦美晟企业管理有限公司发出了《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。2024年10月29日，深圳市优悦美晟企业管理有限公司已缴纳认购款项。2024年11月6日，公司收到《股份登记申请受理确认书》，并披露了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》。2024年11月14日，公司披露了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》。公司本次新增股份于2024年11月18日上市。

(2)共同投资参股公司事宜

2023年7月14日，公司与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）于2023年7月14号签署了《产业投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。

2023年8月11日，公司与控股股东深圳市大晟资产管理有限公司、安吉经开区签署《产业投资合作框架协议之补充协议》，约定将公司在框架协议项下的权利义务转由大晟资产享有及承担，框架协议项下之项目公司从由公司控股并表改为由大晟资产控股并表。

2023年9月7日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设高效异质结电池和组件智能制造项目暨拟签订〈安吉县入园企业投资合同〉的议案》，在框架协议与框架协议补充协议基础上，各方经积极沟通及充分磋商后就项目合作具体内容和安排基本达成共识，签订了《安吉县入园企业投资合同》。

2023年9月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于拟对外投资成立参股公司暨关联交易的议案》，公司同意与控股股东大晟资产、董事长周宇斌及其他相关方签订《共同出资设立公司的协议书》，投资成立参股公司，拟具体实施建设高效异质结电池和组件智能制造项目。

公司于2023年11月14日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，大晟资产拟将其持有大晟新能源5%股权以零元转让至安吉科泉股权投资合伙

企业（有限合伙）；浩泰投资拟将其持有大晟新能源8%股权以零元转让至南通丰合通瑞企业管理合伙企业（有限合伙）。公司作为大晟新能源的股东，经综合考虑，将放弃本次大晟新能源13%股权转让优先购买权。

公司于2024年1月5日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的议案》，参股公司大晟新能源拟对其注册资本金进行减资，从人民币2.5亿元减至人民币1亿元，各股东同比例减资，股权结构保持不变；本次减资完成后，深圳市大晟资产管理有限公司拟将其持有的大晟新能源公司7.5%的股权转让给公司。公司于2024年3月22日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，深圳市大晟资产管理有限公司拟将其持有大晟新能源5%股权转让至诸暨屹盛企业管理合伙企业（有限合伙），公司作为大晟新能源的股东，同意放弃本次大晟新能源5%股权转让优先购买权。截至目前，公司持有参股公司大晟新能源12.5%股权。

(3)轩翔思悦股权投资款项事宜

公司于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”）及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金27,300万元人民币收购轩翔思悅75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

2016年7月25日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金9,100万元人民币收购轩翔思悅25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

2018年12月14日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2019年2月26日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。2019年4月25日，公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2020年4月23日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），协议约定未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年7月31日。

后公司未能于协议到期日支付相关本金及利息，分别于2020年8月11日、2020年12月3日、2021年8月30日、2022年6月1日、2022年11月3日、2023年3月7日、2024年4月25日与崔佳、肖诗强签订了《还款延期协议》、《还款延期协议之二》、《还款延期协议之三》、《还款延期协议之四》、《还款延期协议之五》、《还款延期协议之六》、《还款延期协议之七》，具体详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-045；2020-082；2021-061；2022-034；2022-074；2023-015；2024-033）。

因公司本次向特定对象发行股票募集资金已部分偿还了对崔佳、肖诗强的债务，经各方充分友好协商后，签署了《债权债务确认及还款协议》，各方同意未支付的股权收购款按照年利率3.85%，于2024年10月31日起计息，并于2025年12月31日前支付全部本金及利息。具体内容可见公司于2025年1月15日在巨潮资讯网披露的《关于签订〈债权债务确认及还款协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-008）。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用

?

不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用

?

不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

?

适用□不适用

租赁情况说明

1.其他公司租赁公司资产情况公司全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司与第三方某制造公司签订2024年1月至2024年8月位于珠海市斗门区乾务镇富山工业园的厂房租赁合同及2024年1月至2024年12月位于珠海市斗门区乾务镇珠峰大道北3199号宿舍区宿舍租赁合同，2024年确认租赁收入57.66万元。

公司全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司与第三方某材料公司签订2018年3月至2026年2月位于珠海市斗门区乾务镇珠峰大道南厂房的租赁合同，2024年确认租赁收入54.13万元。

公司全资子公司上海乐通包装材料有限公司与第三方某公司签订2018年8月至2026年8月位于松江泗泾工业区九干路的租赁合同，2024年确认租赁收入104.21万元。公司及下属全资子公司其他多笔出租资产2024年确认租赁收入合计

94.12万元。

2.公司租赁其他公司资产情况

母公司与第三方签订2024年1月至2026年12月位于珠海市金鼎官塘乐通工业园办公楼租赁合同，2024年租赁费用

143.84万。全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司与第三方公司签订2021年3月至2025年3月位于朝阳区建国路93号院10号楼21层2501办公楼租赁合同，2024年租赁费用22.20万。此外，公司及下属全资子公司其他租赁费用合计

63.32万元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用

?

不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?

适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

报告期内，本公司、全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司以及控股股东深圳市大晟资产管理有限公司、实际控制人周镇科为子公司珠海乐通新材料科技有限公司在珠海市农村商业银行股份有限公司高新支行共同提供担保额度14,000万元，实际担保额度为14,000万元。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用

?

不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用

?

不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用

?

不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?

适用□不适用

(1)关于特定对象发行股票事项公司于2023年3月7日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议及2023年3月23日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，公司拟向特定对象发行股票，本次向特定对象发行的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称“优悦美晟”），优悦美晟系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）的全资子公司，为公司关联方。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票的方案等相关议案分别经2023年5月4日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议和2023年8月11日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议修订。

2023年11月10日，公司收到中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。2024年9月13日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更专项审计机构及相关事项的议案》，经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，决定聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度向特定对象发行A股股票的专项审计机构。2024年10月24日，公司披露了《关于向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）等相关文件更新财务数据的提示性公告》等相关公告。

2024年10月28日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行对象深圳市优悦美晟企业管理有限公司发出了《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。2024年10月29日，深圳市优悦美晟企业管理有限公司已缴纳认购款项。

2024年11月6日，公司收到《股份登记申请受理确认书》，并披露了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》。

2024年11月14日，公司披露了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》。公司本次新增股份于2024年11月18日上市。

(2)共同投资参股公司事宜

公司与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）于2023年7月14日签署了《产业投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。

2023年8月11日，公司与控股股东深圳市大晟资产管理有限公司、安吉经开区签署《产业投资合作框架协议之补充协议》，约定将公司在框架协议项下的权利义务转由大晟资产享有及承担，框架协议项下之项目公司从由公司控股并表改为由大晟资产控股并表。

2023年9月7日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设高效异质结电池和组件智能制造项目暨拟签订〈安吉县入园企业投资合同〉的议案》，在框架协议与框架协议补充协议基础上，各方经积极沟通及充分磋商后就项目合作具体内容和安排基本达成共识，签订了《安吉县入园企业投资合同》。

2023年9月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于拟对外投资成立参股公司暨关联交易的议案》，公司同意与控股股东大晟资产、董事长周宇斌及其他相关方签订《共同出资设立公司的协议书》，投资成立参股公司，拟具体实施建设高效异质结电池和组件智能制造项目。公司于2023年11月14日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，大晟资产拟将其持有大晟新能源5%股权以零元转让至安吉科泉股权投资合伙企业（有限合伙）；浩泰投资拟将其持有大晟新能源8%股权以零元转让至南通丰合通瑞企业管理合伙企业（有限合伙）。公司作为大晟新能源的股东，经综合考虑，将放弃本次大晟新能源13%股权转让优先购买权。

公司于2024年1月5日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的议案》，参股公司大晟新能源拟对其注册资本金进行减资，从人民币2.5亿元减至人民币1亿元，各股东同比例减资，股权结构保持不变；本次减资完成后，深圳市大晟资产管理有限公司拟将其持有的大晟新能源公司7.5%的股权转让给公司。

公司于2024年3月22日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，深圳市大晟资产管理有限公司拟将其持有大晟新能源5%股权转让至诸暨屹盛企业管理合伙企业（有限合伙），公司作为大晟新能源的股东，同意放弃本次大晟新能源5%股权转让优先购买权。

截至目前，公司持有参股公司大晟新能源12.5%股权。

(3)轩翔思悦股权投资款项事宜

公司于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”）及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金27,300万元人民币收购轩翔思悅75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

2016年7月25日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金9,100万元人民币收购轩翔思悅25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

2018年12月14日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2019年2月26日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。2019年4月25日，公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2020年4月23日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），协议约定未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年7月31日。

后公司未能于协议到期日支付相关本金及利息，分别于2020年8月11日、2020年12月3日、2021年8月30日、2022年6月1日、2022年11月3日、2023年3月7日、2024年4月25日与崔佳、肖诗强签订了《还款延期协议》、《还款延期协议之二》、《还款延期协议之三》、《还款延期协议之四》、《还款延期协议之五》、《还款延期协议之六》、《还款延期协议之七》，具体详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-045；2020-082；2021-061；2022-034；2022-074；2023-015；2024-033）。

因公司本次向特定对象发行股票募集资金已部分偿还了对崔佳、肖诗强的债务，经各方充分友好协商后，签署了《债权债务确认及还款协议》，各方同意未支付的股权收购款按照年利率3.85%，于2024年10月31日起计息，并于2025年12月31日前支付全部本金及利息。具体内容可见公司于2025年1月15日在巨潮资讯网披露的《关于签订〈债权债务确认及还款协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-008）。

十七、公司子公司重大事项

?

适用□不适用

(一)共同投资参股公司事宜公司与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）于2023年7月14日签署了《产业投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。2023年8月11日，公司与控股股东深圳市大晟资产管理有限公司、安吉经开区签署《产业投资合作框架协议之补充协议》，约定将公司在框架协议项下的权利义务转由大晟资产享有及承担，框架协议项下之项目公司从由公司控股并表改为由大晟资产控股并表。2023年9月7日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设高效异质结电池和组件智能制造项目暨拟签订〈安吉县入园企业投资合同〉的议案》，在框架协议与框架协议补充协议基础上，各方经积极沟通及充分磋商后就项目合作具体内容和安排基本达成共识，签订了《安吉县入园企业投资合同》。2023年9月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于拟对外投资成立参股公司暨关联交易的议案》，公司同意与控股股东大晟资产、董事长周宇斌及其他相关方签订《共同出资设立公司的协议书》，投资成立参股公司，拟具体实施建设高效异质结电池和组件智能制造项目。公司于2023年11月14日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，大晟资产拟将其持有大晟新能源5%股权以零元转让至安吉科泉股权投资合伙企业（有限合伙）；浩泰投资拟将其持有大晟新能源8%股权以零元转让至南通丰合通瑞企业管理合伙企业（有限合伙）。公司作为大晟新能源的股东，经综合考虑，将放弃本次大晟新能源13%股权转让优先购买权。公司于2024年1月5日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的议案》，参股公司大晟新能源拟对其注册资本金进行减资，从人民币2.5亿元减至人民币1亿元，各股东同比例减资，股权结构保持不变；本次减资完成后，深圳市大晟资产管理有限公司拟将其持有的大晟新能源公司7.5%的股权转让给公司。公司于2024年3月22日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，深圳市大晟资产管理有限公司拟将其持有大晟新能源5%股权转让至诸暨屹盛企业管理合伙企业（有限合伙），公司作为大晟新能源的股东，同意放弃本次大晟新能源5%股权转让优先购买权。截至目前，参股公司大晟新能源已完成减资及股权转让工商变更登记，公司持有参股公司大晟新能源12.5%股权。

（二）控股子公司引进战略投资者暨增资事宜公司于2024年10月29日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，同意子公司深圳市悦晟股权投资管理有限公司（以下简称“悦晟投资”）引入战略投资者深圳朝鸣产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳朝鸣”），深圳朝鸣将以现金方式新增悦晟投资注册资本1,153万元人民币，对应本次交易后悦晟投资的49%股权。本次增资完成后，悦晟投资的注册资本将由1,200万元人民币增加至2,353万元人民币，公司持有悦晟投资的股权比例将由100%变更为51%，悦晟投资仍然为公司控股子公司，公司的合并报表范围不变。2025年1月，控股子公司悦晟投资完成相关增资工商变更登记手续。

（三）投资成立子公司2024年5月，公司与浙江优创创业投资有限公司、上海睿毅进取企业管理咨询有限公司共同投资成立浙江优晟绿色能源科技有限公司，投资350万元，持股35%，拟开展光伏设备及元器件销售、充电桩销售业务，不属于公司合并报表范围。

2024年9月，公司与深圳朝鸣产业投资合伙企业（有限合伙）投资成立北京嘉晟云锦能源科技有限公司，公司投资

627.5万元，持股51%，拟开展新能源技术研发、电力工程、技术服务，光伏设备等业务，并入公司合并报表范围。

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

?

适用□不适用

报告期内，公司向特定对象深圳市优悦美晟企业管理有限公司发行股票9,472,510股，故公司股本由200,000,000股增加至209,472,510股。本次公司向特定对象发行股票9,472,510股属于限售股。

股份变动的批准情况

?

适用□不适用

2023年9月20日，深交所出具《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120152号）认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次向特定对象发行股票已获深交所审核通过。

2023年11月7日，中国证监会出具《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2511号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。2024年10月28日，公司及保荐人（主承销商）长城证券向本次发行对象深圳市优悦美晟企业管理有限公司发出了《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。2024年10月29日，深圳市优悦美晟企业管理有限公司已缴纳认购款项。

2024年11月18日，公司向特定对象发行A股股票上市。

因此，公司股本由200,000,000股增加至209,472,510股。

股份变动的过户情况

?

适用□不适用

2024年10月28日，公司及保荐人（主承销商）长城证券向本次发行对象深圳市优悦美晟企业管理有限公司发出了《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

2024年10月29日，深圳市优悦美晟企业管理有限公司已缴纳认购款项。

2024年11月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

?

适用□不适用

本次发行后每股净资产按照2024年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2024年1-12月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用

?

不适用

2、限售股份变动情况

?

适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?

适用□不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

公司经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511号）核准，向特定对象深圳市优悦美晟企业管理有限公司发行人民币普通股（A股）9,472,510股，发行价格为13.46元/股。公司本次向特定对象发行的股份于2024年11月18日上市。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?

适用□不适用

公司经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511号）核准，向特定对象深圳市优悦美晟企业管理有限公司发行人民币普通股（A股）9,472,510股，发行价格为

13.46元/股。公司本次向特定对象发行的股份于2024年

月

日上市。

公司本次向特定对象发行的股份后，公司股本由20,000,000股变更为209,472,510股，有助于增厚公司资产和降低公司负债率。

3、现存的内部职工股情况

□适用

?

不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用

?

不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用

?

不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是

?

否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用

?

不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用

?

不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用

?

不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

?

适用□不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用

?

不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

?

适用□不适用

1.控股股东深圳市大晟资产管理有限公司、实际控制人周镇科先生承诺：“自本次发行结束之日起18个月内，本公司/本人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让持有的优悦美晟权益，亦不委托他人管理本公司/本人持有的优悦美晟权益；本公司/本人将保持优悦美晟控制权的稳定性，不会通过直接或间接方式改变优悦美晟股权结构以规避本次发行相关锁定期限承诺；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。本公司/本人暂无改变优悦美晟股权结构的计划或安排，本公司/本人不存在通过优悦美晟给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟改变优悦美晟股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定”。

2.控股股东一致行动人深圳市优悦美晟企业管理有限公司（优悦美晟）承诺：“本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即优悦美晟认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。优悦美晟基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。限售期结束后，优悦美晟所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行”。

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用

?

不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用

?

不适用

第八节优先股相关情况

□适用

?

不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用

?

不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

珠海市乐通化工股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称“乐通股份”)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了乐通股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于乐通股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：

（一）收入的确认

1.事项描述本年度乐通股份与收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参阅财务报表附注五（三十二）以及附注七注释33；乐通股份本年度营业收入为39,844.02万元。由于营业收入是乐通股份的关键业绩指标之一，且收入确认具有固有风险，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对我们对于收入确认实施的重要审计程序包括：

（1）了解、评价和测试与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；

（2）检查收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、客户签收单、结算单、报关单等；

（3）针对资产负债表日前后确认的收入核对至客户签收单、结算单、报关单等支持性文件并检查期后发生的大额退货及退款情况，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

（4）执行分析性复核程序，评价产品销售收入和毛利率变动的合理性；

（5）选取客户独立发函确认报告期发生的销售收入和应收账款的期末余额。

基于已执行的审计工作，我们认为收入确认符合乐通股份的会计政策。

四、其他信息乐通股份管理层对其他信息负责。其他信息包括乐通股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任乐通股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，乐通股份管理层负责评估乐通股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算乐通股份、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督乐通股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对乐通股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致乐通股份不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就乐通股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：珠海市乐通化工股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：周宇斌主管会计工作负责人：胡婷会计机构负责人：张洁

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：周宇斌主管会计工作负责人：胡婷会计机构负责人：张洁

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

（一)公司注册地、组织形式和总部地址珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为珠海市乐通化工制造有限公司。经珠海市引进外资办公室珠特引外资字（1996）087号文批准，由珠海市香洲乐诚工贸有限公司（甲方）和香港乐营实业公司（乙方）共同出资组建，于1996年11月13日成立，取得了珠海市工商行政管理局核发的企合粤珠总字第003599号企业法人营业执照。原注册资本为人民币150万元，其中：甲方出资67.5万元，占注册资本45%；乙方出资82.5万元，占注册资本的55%。2000年8月11日，经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字（2000）299号文批复，乙方香港乐营实业公司将占注册资本55%的股权全部转让给香港乐营实业有限公司（丙方）；甲方珠海市香洲乐诚工贸有限公司将占注册资本40%的股权转让给珠海市香洲富禾贸易有限公司（丁方）。2002年7月26日，经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资（2003）330号文批准，本公司申请增加注册资本人民币350万元，变更后的注册资本为人民币500万元，甲、丙、丁三方出资比例不变。2003年3月10日经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资（2003）90号文批复，甲方珠海市香洲乐诚工贸有限公司将其占注册资本5%的股权全部转让给丙方香港乐营实业有限公司。股权转让后，本公司由丙方香港乐营实业有限公司和丁方珠海市香洲富禾贸易有限公司合资经营，各方出资额和出资比例为：丙方出资300万元（折合外币出资），占60%；丁方出资200万元，占40%。2003年9月3日经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资（2003）456号文批复，本公司申

请增加投资总额人民币928万元，增加注册资本人民币500万元，增资后，投资总额由原来500万元增加至1,428万元，注册资本由原来500万元增加至1,000万元，其中：丙方认缴出资额600万元，占注册资本的60%，丁方认缴出资额400万元，占注册资本的40%。2007年6月13日，经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资（2007）407号文批复，同意本公司外方股东香港乐营实业有限公司将其占合营企业60%的股权全部转让给珠海市智明有限公司。股权转让后本公司由中外合资企业改为内资企业，股东为珠海市智明有限公司（占60%）、珠海市香洲富禾贸易有限公司（占40%）。根据本公司2007年6月20日股东会利润分配决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本人民币5,200万元，变更后的注册资本人民币6,200万元。根据本公司2007年6月26日股东会决议，本公司股东变为珠海市智明有限公司及贝俊岳、陈华誉、冯发兴、甘碧云、何喜森、黄秋英、黄耀泉、赖芳芳、黎燕芳、李高文、李华、廖新强、刘明、张丽臣、陆文琴、张戈林、陆胖娟、马苑文、马苑梅、谢丽红、张瑞云等21名自然人，并取得珠海市工商行政管理局核发的4404002495610号企业法人营业执照。

根据本公司2007年7月17日发起人协议和修改后的章程规定，本公司整体变更为股份有限公司。珠海市智明有限公司为本公司的控股股东。变更后，本公司的注册资本为人民币7,500万元，股本总额为人民币7,500万元，每股面值1元。本公司股东仍为珠海市智明有限公司及马苑文等21名自然人，并取得广东省珠海市工商行政管理局颁发的440400000015734号企业法人营业执照。

根据本公司2008年度第一次临时股东大会决议，公司申请首次公开发行股票，2009年11月19日经中国证券监督管理委员会批准(证监许可[2009]1200号)，本公司首次公开发行人民币普通股2,500万股，面值为1元。发行后，本公司累计发行股本总额1亿股，公司注册资本为人民币1亿元。

根据本公司2012年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2012年12月31日总股本10,000万股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额10,000万股，每股面值1元，增加股本10,000万元，变更后的注册资本人民币2亿元。

2015年4月29日，本公司原控股股东新疆智明股权投资有限公司与公司实际控制人之一刘秋华签署了《股份转让协议》。双方约定，新疆智明股权投资有限公司以协议方式一次性转让其持有的本公司无限售条件流通股股份给刘秋华。2015年6月8日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》。本次股权过户登记手续完成后，刘秋华持有本公司股份2,600万股，占本公司总股本的13%。

2016年9月1日，本公司原控股股东刘秋华与深圳市大晟资产管理有限公司签署了《股份转让协议》。双方约定，刘秋华以协议方式一次性转让其持有的本公司无限售条件流通股股份给深圳市大晟资产管理有限公司。2016年9月13日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。本次股权过户登记手续完成后，深圳市大晟资产管理有限公司持有本公司股份2,600万股，占本公司总股本的13%。

深圳市大晟资产管理有限公司于2017年11月16日至2018年2月13日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价及大宗交易的方式累计增持公司股份25,999,959股。增持完成后，深圳市大晟资产管理有限公司直接持有公司股份51,999,959股，间接持有公司股份9,472,510股，合计占公司总股本比例29.35%，为本公司控股股东。深圳市大晟资产管理有限公司控股股东周镇科先生为本公司实际控制人。

2024年10月29日，本公司向深圳市大晟资产管理有限公司的全资子公司深圳市优悦美晟企业管理有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票9,472,510股，发行完成后，深圳市大晟资产管理有限公司直接持有公司股份51,999,959股，间接持有公司股份9,472,510股，合计占公司总股本比例29.35%，仍为本公司控股股东。深圳市大晟资产管理有限公司控股股东周镇科先生为本公司实际控制人。

截止2024年12月31日，本公司累计发行股本总数20,947.25万股，注册资本为20,947.25万元。

本公司股票代码：002319，股票简称：乐通股份。

本公司注册地点和办公地点：珠海市高新区唐家湾镇金发路265号办公楼3楼。

本公司统一社会信用代码：914404006328040237。

(二)公司业务性质和主要经营活动

本公司经营范围：生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关的配套产品，不动产租赁、检测分析。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本公司从事的化学原料及化学制品制造行业，主要产品为各类油墨、涂料及相关的配套产品。本公司从事的互联网广告营销行业，主要从事设计、制作、代理、发布广告，技术推广服务等。

(三)合并财务报表范围本公司本期纳入合并范围的子公司共8户，详见本附注十、在其他主体中的权益。本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，合并范围变更主体的具体信息详见附注九、其他原因的合并范围的变更。

(四)财务报表的批准报出本财务报表业经公司董事会于2025年4月24日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

2024年1月1日至2024年12月31日

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?

适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2.同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3.同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算

而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4.为合并发生的相关费用为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1.控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

2.合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

3.合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

（1）增加子公司或业务在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（1）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（2）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1.合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

(1)合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

(2)合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

(3)其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2.共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

(1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

(2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

(3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

(4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

(5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金，将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

10、外币业务和外币报表折算

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

11、金融工具

本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

1.金融资产分类、确认和计量本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

(1)以摊余成本计量的金融资产。

(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

(1)分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据、应收账款、其他应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2.金融负债分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3.金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。