华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”、“上市公司”）2022年向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司本次拟使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕891号）同意，公司向12名特定对象发行人民币普通股（A股）38,969,401股，发行价格为15.36元/股，实际募集资金总额为598,569,999.36元，扣除各项发行费用8,373,028.97元（不含税）后，募集资金净额为590,196,970.39元，本次发行募集资金已于2023年6月15日全部汇入公司指定存储账户，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2023年6月16日出具《验资报告》（众会字（2023）第07869号）。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司和控股子公司广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”）与保荐人华泰联合证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞石龙龙兴支行、中国农业银行股份有限公司东莞茶山支行签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于2023年7月14日在巨潮资讯

网等指定媒体上披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：

2023-075）。

二、募集资金投资项目情况

根据《广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

注：系扣除本次发行费用837.30万元（不含税）后的净额。

三、本次提供借款情况

为保障募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金对募投项目实施主体之一逸舒制药提供借款，借款总金额为不超过人民币18,100.00万元，本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。公司可根据募投项目实际需求分期向逸舒制药提供借款，借款期限为5年，借款利率参考同期的全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），逸舒制药可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。

四、借款对象基本情况

1、公司名称：广东逸舒制药股份有限公司

2、成立日期：2000年10月09日

3、住所：广东省肇庆高新区凤岗西街6号

4、法定代表人：刘政文

5、注册资本：8,771.0778万元人民币

6、经营范围：研发、生产、加工、销售：药品、原料药（按许可证核定事项和期限从事经营）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产和销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；保健食品、消毒产品、固体饮料、化妆品的生产、销售；医疗器械、卫生用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、股权结构：众生药业持有逸舒制药99.88%的股权，逸舒制药为众生药业的控股子公司。

8、最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：万元

注：2022年度数据已经审计，2023年1-3月数据未经审计。

9、逸舒制药不属于失信被执行人。

五、借款的目的及对公司的影响

公司以部分募集资金向募投项目实施主体之一逸舒制药提供借款，是基于募投项目的实际建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

六、募集资金的使用及管理

公司本次发行募集资金实施专户管理，公司及逸舒制药已与募集资金存放银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，合法、合规使用募集资金。

七、本次募集资金置换履行的审议程序及独立董事意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年7月31日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对募投项目实施主体之一逸舒制药提供借款，借款总金额为不超过人民币18,100.00万元，本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。公司可根据募投项目实际需求分期向逸舒制药提供借款，借款期限为5年，借款利率参考同期的全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），逸舒制药可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。授权公司董事长或其指定授权代理人办理相关事项及签署有关文件。

（二）监事会审议情况

公司于2023年7月31日召开的第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体之一的子公司提供借款实施募投项目，有利于提升募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合有关法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目事项。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司使用募集资金对募集资金投资项目实施主体之一逸舒制药提供借款，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司及募投项目实施主体之一逸舒制药的实际情况，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金对募投项目实施主体之一逸舒制药提供借款实施募投项目事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合全体股东和公司的利益。同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签章页）

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