广东众生药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，本着对公司和投资者负责的态度，勤勉尽责履行职务：积极出席相关会议，认真审议董事会议案；积极对公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查；关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议；公司2022年股权激励相关事项、2022年向特定对象发行股票事项、换届选举事项、募集资金存放与使用情况、内部控制情况、修订公司制度事项、退出医药健康产业并购基金等事项发表独立意见，同时就控股子公司增资扩股的关联交易事项以及与龙超峰先生签署聘用协议暨关联交易事项发表事前认可意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将2022年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2022年度出席会议情况

2022年度，本人认真参加了公司董事会会议，列席股东大会，履行独立董事的义务。本年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序且议案履行了相关审议程序，合法有效，本人未对公司董事会审议的议案及其他相关事项提出异议。本人认真阅读董事会议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2022年度本人共出席董事会六次，其中以现场方式出席一次，通讯方式出席五次，没有委托出席或缺席情况。2022年公司共召开四次股东大会，本人列席两次股东大会。

二、现场检查情况

2022年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用参加董事会的机会及其他时间，对公司进行现场考察，对公司的生产经营情况和财务状况进行多方面了解，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。报告期内，本人更多以电话、管理层访谈、审阅文件等方式对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行监督、检查。

三、专门委员会任职情况

2022年度，本人作为公司审计委员会主任委员共召集召开两次会议，组织讨论了二季度和三季度内部审计工作等相关事项；作为提名委员会委员和战略与投资委员会委员，积极参加两个专门委员会的有关会议，并就相关审议事项发表意见；在报告期内严格遵守《上市公司独立董事规则》和相关专门委员会的工作细则。本人充分利用专业知识和经验，对公司发展战略提出意见和建议，促进公司经营的稳健发展。在报告期内本人与各个委员会委员进行工作沟通交流、切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。

四、发表独立意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对公司2022年度经营活动情况进行了监督和核查，未发现违法违规情况，并就公司相关事项发表独立意见如下：

（一）2022年7月5日，本人就公司第七届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见

1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，本次发行的相关事项符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、关于公司2022年非公开发行A股股票方案的独立意见

公司本次非公开发行A股股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

3、关于公司2022年非公开发行A股股票预案的独立意见

公司编制的《广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

4、关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

公司董事会编制的《广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金运用的可行性进行了认真分析，本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的发展，符合未来公司整体战略方向，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。

5、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见

公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保障全体股东特别是中小股东的利益，切实可行；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺，有利于相关事项得到切实履行，保障投资者合法权益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

6、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见

股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行A股股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，本次提请授权事宜有利于公司顺利推进本次非公开发行A股股票，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，本人同意公司本次非公开发行股票的相关事项，并同意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。

8、关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格的独立意见

公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格的事项符合相关法律法规及公司2022年限制性股票激励计划等相关规定，合法、有效。同意公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格的事项。

（二）2022年8月7日，本人对公司第七届董事会第二十次会议审议的相关事项发表独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

本人对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保的独立意见

根据《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定，本人对公司2022年上半年对外担保情况进行核查和监督，认为：

（1）2022年上半年公司及子公司对外担保情况

截至报告期末，公司及子公司没有提供对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保情形。

（2）2022年上半年公司与子公司之间提供担保情况

1）2019年1月29日，公司全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）为公司提供总额不超过人民币25,000.00万元的连带责任保证担保。截至2022年6月30日，华南药业对公司累计担保余额为22,500.00万元，占公司最近一年（2021年12月31日）经审计净资产的6.47%，占公司最近一期（2022年6月30日）未经审计净资产的6.30%。

2）2021年5月25日，公司为公司全资子华南药业提供总额不超过人民币10,000.00万元的连带责任保证担保。截至2022年6月30日，公司对华南药业累计担保余额为9,400.00万元，占公司最近一年（2021年12月31日）经审计净资产的2.70%，占公司最近一期（2022年6月30日）未经审计净资产的2.63%。

3）公司为公司全资子公司云南益康药业有限公司（以下简称“益康药业”）累计提供总额不超过人民币4,000.00万元的连带责任保证担保。截至2022年6月30日，公司对益康药业累计担保余额为1,300.00万元，占公司最近一年（2021

年12月31日）经审计净资产的0.37%，占公司最近一期（2022年6月30日）未经审计净资产的0.36%。4）公司为公司全资子公司广东众生医药贸易有限公司（以下简称“众生医贸”）提供总额不超过人民币25,000.00万元的连带责任保证担保。截至2022年6月30日，众生医贸尚未开展融资业务，公司对众生医贸累计担保余额为0元。

本人认为：公司的经营情况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，华南药业对公司提供连带责任保证担保事项不会对公司及华南药业的正常经营和业务发展造成不良影响。华南药业、众生医贸和益康药业是公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于确保子公司提高资金流动性，推进经营业务开展。

（3）针对上述核查情况，本人认为：公司及子公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

上述担保事项是合理的，符合相关法律法规的规定，不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。

3、关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2022年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2022年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（三）2022年12月11日，本人对公司第七届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独立意见

1、关于公司董事会换届选举的独立意见

经审阅本次会议提名的董事候选人简历和相关资料，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，认为：本次公司董事会董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，经审查陈永红先生、张玉冲女士、龙春华女士、赵希平先生、单鹏安先生、谭文先生、牟小容女士、林瑞超先生、吴清功先生等9人的任职资格，符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司董事的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本人同意提名陈永红先生、张玉冲女士、龙春华女士、赵希平先生、单鹏安先生、谭文先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；同意提名牟小容女士、林瑞超先生、吴清功先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

2、关于退出医药健康产业并购基金的独立意见

公司退出北京中军正和正信众生医药产业投资合伙企业（有限合伙），是公司对产业布局的优化与调整，进一步提高资产使用效率，符合公司战略布局与未来规划，符合公司股东利益。

本次退伙事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司退出北京中军正和正信众生医药产业投资合伙企业（有限合伙）的事项。

（四）2022年12月27日，本人就公司与龙超峰先生签署聘用协议暨关联交易的事项发表事前认可意见及第八届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见

1、对公司与龙超峰先生签署聘用协议暨关联交易的事项发表事前认可意见

本人认为本次公司与龙超峰先生签署聘用协议的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，协议条件公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司研发战略的实施，符合公司发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于与龙超峰先生签署聘用协议暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第一次会议审议。

2、关于聘任公司董事长、副董事长及高级管理人员的独立意见

经审阅本次会议选举的董事长、副董事长和聘任的公司总裁、副总裁、财务总监的简历和相关资料后，认为：公司第八届董事会第一次会议选举陈永红为董

事长，选举张玉冲为副董事长；聘任陈永红为总裁，张玉冲、龙春华、赵希平、刘霜为副总裁，龙春华为财务总监，上述人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第

3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上述人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。本次公司董事长、副董事长及高级管理人员的提名、聘任的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本人同意选举陈永红为董事长，选举张玉冲为副董事长；聘任陈永红为总裁，张玉冲、龙春华、赵希平、刘霜为副总裁，龙春华为财务总监。任期与本届董事会一致。

3、关于董事长代行董事会秘书职责的独立意见

公司董事会秘书李滔先生任期届满不再担任公司董事会秘书。由于董事会尚未聘任新一届董事会秘书，在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长陈永红先生代行董事会秘书职责。陈永红先生不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，本人同意在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长陈永红先生代行董事会秘书职责。

4、关于与龙超峰先生签署聘用协议暨关联交易的独立意见

经核查，公司本次与龙超峰先生签署《劳务协议》，聘请其担任公司研发顾问，充分利用其自身优势为公司研发战略推进实施提供专业有价值的顾问服务。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司研发战略的推进，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是

中小股东利益的情形，同意公司本次关联交易事项。

（五）2022年12月30日，本人就公司控股子公司增资扩股暨关联交易的事项发表事前认可意见及第八届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见

1、对公司控股子公司增资扩股暨关联交易的事项发表事前认可意见

本人认为本次公司控股子公司增资扩股的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议。

2、关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的独立意见

经核查，公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）实施增资扩股有利于拓宽融资渠道，为研发项目提供资金支持，推动公司战略目标的实现；有利于众生睿创持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循公开、公平、公正的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责。报告期内，本人进行多次现场考察和通讯访谈，听取相关人员汇报，并与公司高级管理人员及其他相关人员保持联系，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况、资金使用情况、关联交易事项、重大事项实施情况及公司业务发展等相关事项，关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。

（二）持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司报道。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（三）加强自身学习，提高履职能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，通过自学以及传阅监管部门的学习文件，进一步加深了相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

六、其他工作情况

1、不存在提议召开董事会的情况；

2、不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，按照相关要求参加董事会会议和组织董事会专门委员会的会议，利用专业知识与经验为公司发展提供更多有建设性的建议。继续加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司的生产经营状况、管理和内部控制等各种情况进行了解，为公司的持续、稳健和快速发展，为维护公司和全体股东的利益，发挥更加积极的作用。

本人电子邮箱：461863939@qq.com。

独立董事：牟小容

二〇二三年四月九日