华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”、“上市公司”）2022年向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，承接众生药业2015年度非公开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，华泰联合对众生药业在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东众生药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1092号）核准，公司获准非公开发行不超过89,047,195股新股。公司本次实际发行人民币普通股（A股）76,923,076股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民币999,999,988.00元，扣除本次发行费用20,737,217.59元后的募集资金净额为人民币979,262,770.41元。上述募集资金已于2016年8月31日到账，上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年8月31日出具了众会字（2016）第5803号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司于2022年4月24日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议及2022年5月17日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目结项，并将全
部节余募集资金用于永久补充公司流动资金，用于日常生产经营及业务发展。截至2022年12月31日，公司已完成上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，公司已将募集资金专项账户余额4,553.07万元全部转入公司自有资金账户。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币956,785,407.19元，其中，以前年度累计投入956,454,240.61元：本年度投入募集资金项目331,166.58元，当前募集资金余额为0元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为加强和规范募集资金管理和使用，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了公司《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理。2016年9月21日，公司与保荐机构东吴证券股份有限公司及中国银行股份有限公司东莞石龙支行、中信银行股份有限公司东莞石龙支行、东莞银行股份有限公司石龙支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题
。
公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照相关制度和《募集资金三方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理制度和协议约定的情形。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
公司为非公开发行股票募集资金开立了四个募集资金专户；公司根据《上市公
截至华泰联合与众生药业签署《保荐协议》之日，众生药业募集资金已使用完毕，因此未重新签署三方监管协议。
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定和有关股东大会的决议内容，开立了三个理财专用结算账户，理财专用结算账户仅用于募集资金购买理财产品的专用结算，不得存放非募集资金或用作其他用途，该等账户纳入募集资金账户统一管理。
截至2022年12月31日，各账户存储余额情况如下：
| 序号 | 开户行名称 | 账号 | 账户性质 | 存款余额（元） |
| 1 | 中国银行股份有限公司东莞石龙支行 | 649667735688 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 2 | 中信银行股份有限公司东莞石龙支行 | 8114801014300086750 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 3 | 东莞银行股份有限公司石龙支行 | 590000701200188 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行 | 54010154700003380 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 5 | 东莞银行股份有限公司石龙支行 | 550000701200388 | 理财专用结算账户 | 0.00 |
| 6 | 东莞农村商业银行股份有限公司石龙西湖支行 | 320050190010006973 | 理财专用结算账户 | 0.00 |
| 7 | 中信银行股份有限公司东莞茶山支行 | 8114801015100103718 | 理财专用结算账户 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 97,926.28 | 本年度投入募集资金总额 | 33.12 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 4,553.07 | 已累计投入募集资金总额 | 95,678.55 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,553.07 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 4.65% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 支付购买先强药业股权二至四期价款 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | - | 60,000.00 | 100% | - | - | 不适用 | 否 |
| 1.1 类小分子化学创新药的合作研发项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 33.12 | 17,752.27 | 88.76% | - | - | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 17,926.28 | 17,926.28 | - | 17,926.28 | 100% | - | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 97,926.28 | 97,926.28 | 33.12 | 95,678.55 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 合计 | - | 97,926.28 | 97,926.28 | 33.12 | 95,678.55 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、支付购买先强药业股权二至四期价款。募投项目用于支付现金购买先强药业97.69%股权的第二至四期交易价款，本身不产生收益。根据交易对方出具的相关承诺，先强药业2015年度、2016年度及2017年度扣减非经常性损益后的净利润总额不低于29,120万元。2015至2017年，先强药业经审计扣减非经常性损益后的净利润合计为29,122.07万元，已完成其三年业绩承诺。项目效益无法单独计算。 2、1.1类小分子化学创新药的合作研发项目。合作研发项目实施后短期内将不直接产生经济效益，将取得各阶段性研发成果，预期会有部分项目取得临床批件，部分项目获授专利。基于项目研发成果公司将在眼科、呼吸、非酒精性脂肪肝炎及肿瘤等治疗领域打造新的产品线，创新药研发能力进一步增强。项目产品成功上市或者项目阶段性研发成果实施外部转让，将会获得较大的经济效益。项目效益无法单独计算。 3、补充流动资金项目。用于满足公司日常经营的资金需求，有利于为公司业务的快速发展提供资金支持。同时，通过募集资金补充流动资金，公司资金实力将得到壮大，抗风险能力和持续经营能力提高，财务状况更趋稳健，符合公司及全体股东的长远利益。项目效益无法单独计算。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期不存在此情况。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2022年4月24日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议及2022年5月17日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目结项，并将全部节余募集资金用于永久补充公司流动资金，用于日常生产经营及业务发展。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障公司募集资金投资项目的顺利推进，在本次募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，共计人民币31,249.40万元。公司于2016年9月21日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金31,249.40万元置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金。上述置换于2016年9月26日完成。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司于2022年4月24日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议及2022年5月17日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目结项，并将全部节余募集资金用于永久补充公司流动资金，用于日常生产经营及业务发展。 本次募集资金投资项目资金节余的主要原因 1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从合作研发的 | |||||||||
| 2、公司与药明康德于2015年7月13日签订了《广东众生药业股份有限公司与上海药明康德新药开发有限公司战略合作协议》,共同在创新药研发领域深入合作。第一阶段合作研发项目共需支付配套投资额度50,000万元，“1.1类小分子化学创新药的合作研发项目”使用募集资金支付其中20,000万元配套投资额度，用于与药明康德合作项目2015年度至2017年度的研发投入。 公司与药明康德合作研发的部分项目ZSYM003（ZSP0391）、ZSYM010抗肿瘤项目已终止。已进入Ⅰ期临床阶段的抗肿瘤项目与公司其它重点新药项目对比，临床试验和研发资金投入周期较长。公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司2018年10月份设立后，承担了与药明康德的部分合作研发任务，后续相关研发支出均使用自有资金，未使用募集资金。受上述因素影响，公司“1.1 类小分子化学创新药的合作研发项目”出现节余。 3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目资金使用和募集资金安全的前提下，公司在募集资金存放期间对闲置募集资金进行现金管理获得了一定的利息收入。 截至2022年12月31日，公司已完成上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，公司已将募集资金专项账户余额4,553.07万元全部转入公司自有资金账户。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，公司将募集资金专项账户余额4,553.07万元全部转入公司自有资金账户后，募集资金专项账户余额为0元，公司本次非公开发行的募集资金已全部使用完毕。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期不存在此情况。 |
注：1、变更用途的募集资金总额为部分募投项目结项节余募集资金（含扣除银行手续费的利息收入、理财收益等），共计4,553.07万元。
2、数据细微尾差系四舍五入原因造成。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《广东众生药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对众生药业2022年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：众生药业2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对众生药业2022年度募集资金使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郑明欣 丁明明
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日