广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见

我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司相关事项发表独立意见如下：

一、关于会计政策变更的独立意见

经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部相关通知而进行，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：

2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

三、关于公司对外担保的独立意见

根据《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定，我们对公司2022年度对外担保情况进行核查和监督，认为：

1、2022年度公司及子公司对外担保情况

截至报告期末，公司及子公司没有提供对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保情形。

2、2022年度公司与子公司之间提供担保情况如下：

（1）2019年1月29日，公司全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）为公司提供总额不超过人民币25,000.00万元的连带责任保证担保。截至2022年12月31日，华南药业对公司累计担保余额为21,500.00万元，占公司最近一年（2022年12月31日）经审计净资产的5.81%。

（2）公司为全资子公司华南药业提供总额不超过人民币20,000.00万元的

连带责任保证担保。截至2022年12月31日，公司对华南药业累计担保余额为11,520.11万元，占公司最近一年（2022年12月31日）经审计净资产的3.11%。

（3）公司为全资子公司广东众生医药贸易有限公司（以下简称“众生医贸”）累计提供总额不超过人民币20,000.00万元的连带责任保证担保。截至2022年12月31日，众生医贸尚未开展融资业务，公司对众生医贸累计担保余额为0元。

（4）公司为全资子公司云南益康药业有限公司（以下简称“益康药业”）累计提供总额不超过人民币4,000.00万元的连带责任保证担保。截至2022年12月31日，公司对益康药业累计担保余额为2,080.10万元，占公司最近一年（2022年12月31日）经审计净资产的0.56%。

我们认为：公司的经营情况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，华南药业对公司提供连带责任保证担保事项不会对公司及华南药业的正常经营和业务发展造成不良影响。

华南药业、众生医贸和益康药业是公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于确保子公司提高资金流动性，推进经营业务开展。

3、针对上述核查情况，我们认为：公司及子公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

上述担保事项是合理的，符合相关法律法规的规定，不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。

四、关于公司2022年度利润分配的独立意见

以给予投资者稳定、合理回报的利润分配方案及《公司章程》的有关规定，我们对公司董事会2022年度利润分配预案发表独立意见如下：

2022年度利润分配预案符合公司利润分配原则，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。2022年度利润分配预案符合《公司章程》《公司分红管理制度》《公司2022年至2024年股东回报规划》

的相关规定，合法、有效，我们同意公司2022年度利润分配预案。

五、关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2022年度公司募集资金的存放与使用情况，2022年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

六、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见

我们对《公司2022年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：

公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。

七、关于公司高级管理人员薪酬绩效方案的独立意见

经核查，《公司高级管理人员薪酬绩效方案》符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于激励公司高级管理人员勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意《公司高级管理人员薪酬绩效方案》。

八、关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的独立意见

经核查，本次被担保对象是公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于确保子公司提高资金流动性，推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和

股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司为合并报表范围内的子公司提供担保额度的事项。

九、关于公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的独立意见经核查：1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生本激励计划规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划第一个限售期已届满，且相应的解除限售条件均已经成就。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及本激励计划的有关规定。本次可解除限售的75名激励对象的解除限售资格合法、有效。

3、本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，同意向满足本激励计划第一个限售期解除限售条件的75名激励对象所获授的共计228万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

十、关于2022年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的独立意见

经核查：根据公司2022年度业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，公司2022年员工持股计划设定的第一个锁定期解锁条件已达成，本次解锁程序符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司2022年员工持股计划》《公司2022年员工持股计划管理办法》的相关规定。相关事项履行的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们认为公司2022年员工持股计划第一个锁定期解锁条件已经成就。

十一、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见

根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对部分因离职而不符合激励条件的激励对象对应的限制性股票50,000股以回购价格5.38元/股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司限制性股票激励计划相关规定，合法、有效，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意公司本次对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销。

独立董事： 牟小容 林瑞超 吴清功

二〇二三年四月九日