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广东众生药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划

第一期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）第一个限售期即将届满且相应的解除限售条件已经成就，第一个限售期可解除限售的激励对象共75名，可解除限售的限制性股票数量共228万股，约占目前公司股本814,431,076股的

0.28%。

2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关公告，敬请投资者注意投资风险。

公司于2023年4月9日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

（一）2022年2月11日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本激励计划相关事项出具了法律意见书。

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（二）2022年2月14日至2022年2月23日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象提出异议。2022年2月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年3月1日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2022年3月1日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。

（五）2022年3月22日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划的授予登记工作。本激励计划激励对象77人，授予的限制性股票总数5,780,000股，授予完成日期为2022年3月22日。

（六）2022年4月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十一次会议，及2022年5月17日公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励对象朱传静因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共30,000股进行回购注销，回购价格为5.58元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2022年7月25日完成该批次限制性股票的回购注销。

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（七）2022年7月5日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的2021年年度权益分派方案及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司2021年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销朱传静的限制性股票回购价格由5.5800元/股调整为5.3800元/股。

（八）2023年4月9日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为除一名激励对象因离职不符合激励条件外，本激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了核查意见。

二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、第一个限售期即将届满的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票登记日为2022年3月1日，限制性股票的第一个限售期已于2023年2月28日届满。

2、第一期解除限售条件已达成的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

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限售：

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综上，董事会认为《激励计划》规定的第一个限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。

三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象本激励计划第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量情况：

1、本次可解除限售的激励对象人数为：75人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为：228万股，约占目前公司股本814,431,076股的0.28%。

3、第一期限制性股票的解除限售具体情况如下：

注：因需回购注销的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资

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格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

五、独立董事意见

经核查：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划第一个限售期已届满，且相应的解除限售条件均已经成就。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》与《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次可解除限售的75名激励对象的解除限售资格合法、有效。

3、本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，独立董事一致同意向满足本激励计划第一个限售期解除限售条件的75名激励对象所获授的共计228万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

六、监事会意见

公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，且相应的解除限售条件均已经成就。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。本次可解除限售的75名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对其所获授的共计228万股限制性股票进行解除限售并办理后续解除限售相关事宜。

七、法律意见书意见

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北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：

（一）公司本次回购注销、限售条件成就事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；

（二）本次回购注销的限制性股票数量、价格以及公司回购相关限制性股票的资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和《激励计划》的相关规定；

（三）公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；

（四）本次回购注销相关议案尚需经公司股东大会审议通过，同时本次回购注销事项、解除限售条件成就事项尚需按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少登记、解除限售手续等手续，并履行相应的信息披露义务。

备查文件

（一）第八届董事会第五次会议决议；

（二）第八届监事会第五次会议决议；

（三）独立董事关于公司相关事项的独立意见；

（四）北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解锁条件成就相关事项的法律意见书。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二三年四月九日