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广东众生药业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议的会议通知于2023年3月29日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于2023年4月9日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司本次会计政策变更是根据财政部相关通知而进行，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定。变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司董事会同意公司本次会计政策变更。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》。

总裁向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通

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过本报告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2022年年度报告》中第三节的相关内容。原公司独立董事邓彦女士，公司现任独立董事牟小容女士、林瑞超先生、吴清功先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022年度实现净利润328,475,443.73元。根据《公司章程》及《公司分红管理制度》的有关规定，按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积32,847,544.37元，加上以前年度未分配利润585,744,489.91元，扣除2022年已实施2021年度的分配方案合计派发现金红利161,782,015.20元，本年度实际可供分配利润为719,590,374.07元。2022年12月31日，母公司资本公积为1,439,852,958.04元。

在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，拟定了公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本814,431,076股扣减公司回购账户内不参与利润分配的回购股份5,551,000股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金红利161,776,015.20元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

由于公司正在实施限制性股票激励事项，公司报告期末至权益分派股权登记日期间可参与利润分配的股本发生变动，则以权益分派股权登记日可参与利润分

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配的总股本为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税）为原则，调整派发现金红利总额。上述利润分配预案符合《公司章程》《公司分红管理制度》及《公司2022年至2024年股东回报规划》的规定，合法、合规。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》。本报告及摘要尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制出具了审计报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《2022年度社会责任报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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九、审议通过了《公司高级管理人员薪酬绩效方案》。

为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司治理及经营管理水平，促进公司稳健、持续健康发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平以及公司未来发展规划等因素，制定了《公司高级管理人员薪酬绩效方案》。关联董事陈永红、张玉冲、龙春华、赵希平回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

为统筹安排公司子公司（公司合并报表范围内的子公司）的生产经营活动，确保子公司的生产经营持续发展，提高资金使用效率，公司拟为合并报表范围内的子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币20亿元额度的连带责任保证，其中为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过人民币5亿元，为资产负债率70%以上（含70%）的子公司提供的担保额度不超过人民币15亿元。本次公司为合并报表范围内的子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币20亿元额度的连带责任保证，占公司经审计最近一期（2022年12月31日）归属于上市公司股东净资产的54.01%。在相应的担保额度内，公司可根据实际情况对子公司之间的担保金额进行调配。公司子公司将根据经营所需，在担保额度内申请担保，具体以实际发生担保金额为准。授权董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。

担保额度有效期自股东大会审议通过之日起一年。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对子公司担保金额不超过人民币20亿元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。为降低公司的资金风险及财务成本，同意公司申请银行综合授信额度总额为不超过人民币505,000万元，用途包括但不限于流动资金借款、国内信用证、保函、银行票据等，授信期限为一年。同意授权公司董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件，授权有效期自董事会审议通过之日起一年，上述额度在授权有效期内可以循环使用。本次申请银行综合授信额度是基于公司的经营业绩以及银行对于公司良好信用的认可。授信额度并非公司实际融资金额，本次银行综合授信额度的申请是为公司未来可能发生的融资提前做好融资渠道的准备，并不会实际导致公司资产负债率的变化。公司将根据经营所需，在授信额度内提用实际额度，具体以实际发生金额为准。

公司拟向各银行申请综合授信额度计划如下：

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为本激励计划第一个限售期已届满且相应的解除限售条件已经成就，除一名激励对象离职不符合激励条件外，第一个限售期可解除限售的激励对象共75名，可解除限售的限制性股票数量共228万股，约占目前公司股本总额的0.28%。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定办理本次解除限售事宜。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》。

公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一个锁定期于2023年3月17日届满。根据公司2022年度业绩完成情况和公司《2022年员工持股计划》的相关规定，公司董事会认为本员工持股计划第一个锁定期解除限售条件已经成就，本次解锁比例为本员工持股计划持股总数的40%，可解锁的标的股票数量为228万股，占公司目前总股本的0.28%。本员工持股计划管理委员会将择机出售相应的标的股票，并将股票出售所得现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

关联董事陈永红、张玉冲、龙春华、赵希平回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

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备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

公司2022年限制性股票激励计划激励对象刘星因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共5.00万股进行回购注销，回购价格为5.38元/股。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，以及公司发展规划需求和根据工商登记部门对经营范围的规范登记，同时鉴于公司本次回购注销部分限制性股票，将涉及公司经营范围变更和注册资本减少，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

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表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。备注：修订后的《公司章程》全文详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过了《关于修订<公司证券投资及衍生品交易管理制度>的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、审议通过了《公司委托理财管理制度》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

公司定于2023年5月5日召开广东众生药业股份有限公司2022年年度股东大会，并提供网络投票方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二三年四月九日