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华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

1、公司名称：广东众生药业股份有限公司

2、注册地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园

3、成立时间：2001-12-31

4、注册资本：81,443.1076万元

5、法定代表人：陈永红

6、联系方式：0769-86100111

7、业务范围：生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）；药品研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（二）发行人的主营业务

众生药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的高新技术企业。公司秉承“以优质产品关爱生命，以优质服务健康大众”的企业使命，以医药制造为核心主业，已逐渐形成以创新药为发展龙头、中成药为业务基石、化学仿制药为有益支撑的业务体系。公司产品覆盖眼科、心脑血管、呼吸、消化等多个科室，产品布局完整，梯队合理。现有产品中，复方血栓通胶囊及脑栓通胶囊、众生丸、清热祛湿颗粒等中成药产品是公司主要业绩来源，既有化学药产品如盐酸氮?斯汀滴眼液、羧甲司坦口服溶液、硫糖铝口服混悬液等产品也占有重要地位。此外，公司创新药研发涵盖了呼吸系统疾病、抗病毒、抗肿瘤、非酒精性脂肪肝炎（NASH）及其它代谢性疾病等治疗领域。公司依托医院、药店等主流渠道，同时积极拓展基层医疗机构、线上销售，面对医生、店员、患者等具有不同需求的客户群体，通过专业化学术推广和专业化医学服务，结合慢性疾病筛查和多元化患者教育等相关增值服务，提供产品+服务的健康解决方案。公司坚持研发创新是第一生产力的发展理念。公司研发体系较为完善，研发团队围绕呼吸系统疾病、抗肿瘤和代谢性疾病领域布局研发项目，已经形成有一定深度和宽度的研发管线，为未来拓展、塑造新的核心治疗领域创造条件。在创新药研发方面，公司集中资源支持广谱抗病毒药物、抗肿瘤药物、NASH药物和代谢性疾病领域药物等重点药物的研发工作，并已取得一定成果，截至2022年6月30日，公司已有7个创新药项目处于临床试验阶段；此外，公司关注具有高技术壁垒特征的改良型新药，建立聚合物胶束载药平台，以该技术平台为依托的注射用紫杉醇聚合物胶束、注射用多西他赛聚合物胶束已先后进入I期临床试验阶段。公司亦积极开展和稳步推进仿制药一致性评价工作，公司有头孢拉定胶囊、盐酸乙胺丁醇片等12个产品通过仿制药一致性评价，部分产品属于首家过评，还有22项仿制药项目在不同的研发阶段。

公司为高新技术企业。公司入选“2021中国医药创新企业100强”、“2021年中国医药研发产品线最佳工业企业”、“2020年度中国中药企业百强”。公司及全资子公司华南药业连续三十一年（1990-2020）公示为“广东省守合同重信用

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企业”，公司研发中心分析事业部荣获中华全国总工会授予的“工人先锋号”荣誉称号。

公司深耕制药领域，自设立以来一直从事药品的生产和销售，主营业务、主要产品、主要经营模式均未发生变化。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

流动比率（倍）

速动比率（倍）

资产负债率（母公司）

主要财务指标

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

（四）发行人存在的主要风险

1、政策与市场风险

（1）行业监管政策变化带来的风险

医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。近年来，随着医改进程的不断深化和社会医疗保障支付体制的逐步完善，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。如果公司不能及时调整经营策略，以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）药品价格政策调整风险

近年来，国家持续深入推进药品集中带量采购，中标的药品价格较其中标前出现较大程度的下降。同时，虽然国家药品集中带量采购自2018年实施至今暂时仅涉及西药领域，中成药暂未纳入国家药品集中带量采购的范畴，但局部区域在特定中成药品类上已率先开展省际联盟集中带量采购。在国家大力推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的背景下，国家集中带量采购可能将中成药也纳

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入采购序列，各类型联盟采购亦可能逐步扩大中药品类集中采购范畴。2022年4月，广东省联合山西、河南、海南、宁夏、青海组成采购联盟，对国家基本医保药品目录内用量大、采购金额高的132个中成药开展省际联盟集中带量采购，发行人主要产品复方血栓通胶囊、复方血栓通软胶囊、脑栓通胶囊等中选。上述产品占发行人2021年营业收入的比例为54.29%，上述产品在该次集中带量采购中的中选价格较2021年度六省联盟的挂网价均价有一定幅度下降，降价幅度区间为17.23%～25.49%，可能带动发行人相关产品毛利率的下降，从而对发行人业绩造成不利影响。但同时，发行人后续有望通过“以价换量”的方式进一步扩大脑栓通胶囊、复方血栓通胶囊等产品的销售数量，有可能增厚公司业绩。

由于非中选品种仅能分享带量采购以外的市场份额，使得部分非中选药品选择在带量采购地区主动降价，以争取市场竞争主动权。因此，被纳入带量采购目录品种的产品均存在市场价格大幅下降的风险。若未来公司药品继续参与集中采购，投标未中标或中标价格进一步下降，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

（3）市场竞争的风险

公司在创新药、中成药、化学仿制药等细分领域市场皆面临较为激烈的竞争。若未来新技术持续突破、更有优势的产品相继出现，公司将面临更加激烈的竞争，而公司不能持续通过推出具备市场竞争力的新产品或推动现有产品的升级，或者无法投入更多的资金、人力资源进行市场推广、加强渠道网络建设，从而提高品牌认同感，则可能存在无法保持市场竞争力的风险，进而对公司的业务、经营业绩及前景产生不利影响。

2、业务与经营风险

（1）新药研发失败的风险

为深化公司业务布局、保持市场竞争力，公司连续投入大量资金用于新药的研发，但新药研发本身具有技术难度高、试验周期长、成功率低等特点，产品研发过程受技术迭代、新治疗方式的更替等不确定性因素的影响。如果最终未能获批上市，则将导致新药研发失败，进而影响到公司前期研发投入的回收。

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本次募投项目抗肿瘤药研发项目的品种为注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束。截至2022年9月30日，公司正在开发的在研药物共32个，其中，有7个处于不同临床试验阶段的化药1类创新药研发项目（其中预防和治疗甲型流感及人禽流感处于临床III期）和2个处于Ⅰ期临床试验阶段的化药2类改良型新药，公司尚未有化药1类创新药和化药2类改良型新药注册获批，且注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束是公司首批基于聚合物胶束载药平台研发的改良型新药，因此抗肿瘤药研发项目具有一定不确定性。抗肿瘤药研发项目预计总投资23,753.00万元，其中，本次发行董事会审议前投入1,139.27万元。若抗肿瘤药研发项目研发失败，则前期研发投入无法回收，进而影响公司业绩。

（2）核心科研人才流失的风险

医药行业是知识密集型行业，科研人才是公司持续研发创新的基础。如果公司未来不能维持核心技术团队的稳定性、并持续吸引优秀科研人才加入，则可能影响公司新产品的研发以及技术能力的储备，进而对公司经营和长远发展造成不利影响。

（3）新产品市场开拓不达预期的风险

公司在售的产品覆盖眼科、心脑血管、呼吸、消化等多个科室，本次募投项目中的注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束等产品系抗肿瘤药物，除此之外公司在研的ZSP1241和ZSP1602两个创新药均系抗肿瘤药物。公司在抗肿瘤领域新产品的开发，符合公司以创新药为发展龙头，中成药为业务基石，化学仿制药为有益支撑的发展规划。若未来公司在抗肿瘤领域市场开拓不及预期，或其他疗效更好且价格更低的新产品的推出，或产品价格进一步下降导致市场环境恶化，则可能会对项目的效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

（4）环境保护风险

公司主要从事医药研发、生产、销售，属于医药制造行业，涉及废水、废气的排放及固体废物等的处置，生产经营活动受到国家及地方各级环境保护部门的监督管理。报告期内，发行人在环境保护方面存在因环保事项而被行政处罚的情

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况。若公司未来的日常经营发生造成环境污染或违反环境保护法规的情况，可能因此被环境保护主管部门采取责令改正、处以罚款等行政处罚，进而对公司整体正常经营活动产生不利影响。

（5）公司经营规模扩大带来的管理风险

随着公司主营业务的增长和经营规模的扩大，尤其是本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这将对公司在公司战略规划、组织架构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。

3、财务风险

（1）即期回报摊薄的风险

本次发行完成后，公司股本规模、净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

（2）用药管控带来的业绩波动风险

2020年部分药品受到用药管控导致公司的经营业绩受到了一定的影响。随着我国平稳进入“乙类乙管”常态化防控阶段，药品销售已经逐步恢复常态，若未来因不可预期的变化导致用药管控，则公司经营业绩面临受用药管控影响发生波动的风险。

（3）商誉减值风险

截至2022年9月30日，发行人商誉账面价值为20,862.62万元，主要系发行人收购先强药业、逸舒药业所形成。先强药业2022年1-9月的经营性净利润已经超过2020年和2021年商誉减值测试中对2022年全年的预测数；逸舒制药2022年1-9月的经营性净利润占2020年和2021年商誉减值测试中对2022年全年的预测数的比例分别为54.50%和49.88%。逸舒制药系本次发行募投项目中的中药提取车间

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建设项目的实施主体，2022年年末，公司管理层对逸舒制药进行商誉减值测试，基于中药提取车间建设项目的投入及集团中药提取产能的转移，公司预计未来中成药提取代加工业务的收入在2022年至2029年有较高的增长，且占逸舒制药收入占比明显上升。此外，基于防控常态化，公司管理层预测制剂产品和原料药预测期销售收入亦将保持增长。2022年年末公司管理层在编制2022年财务报告时密切关注是否存在商誉减值的迹象，并聘请评估机构对商誉资产组价值进行评估。根据管理层初步评估结果和沟通情况，先强药业和逸舒制药无需计提减值准备，最终以评估机构及审计机构进行评估和审计审核后的数据为准。此外，逸舒制药商誉减值测试中对未来业绩预计包含中药提取车间建设项目带来的业绩增量，若中药提取车间建设项目的实施进度、扩产产品市场开拓不及预期，或因集采等外部因素导致相关产品价格下降从而对盈利能力造成不利影响，将有可能导致逸舒制药业绩不达预期，从而需要计提商誉减值。造成不利影响，将有可能导致逸舒制药业绩不达预期，从而需要计提商誉减值。公司每年末均对商誉进行减值测试，若未来宏观经济、市场环境、监管政策发生重大变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。

4、公司股权分散风险

截至本报告签署日，自然人张玉冲直接持有公司股份92,640,500股，占公司总股本的11.37%，直接及间接控制公司22.75%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。根据本次发行方案，假设按照本次向特定对象发行股票数量上限进行测算，本次发行完成后，自然人张玉冲合计控制公司19.78%的表决权。公司较为分散的股权结构，不仅可能会在一定程度上降低股东大会对于重大事项的决策效率，同时如果发行人的控制权发生变化，也可能会对公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。

5、其他风险

（1）本次向特定对象发行的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得的时间均存在不确定性。

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（2）募集资金投资项目实施进度和效益不及预期的风险

本次募投项目实施后，公司中成药的产能瓶颈有望得到显著缓解，并加快抗肿瘤药物研发与产业化进程。公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。上述可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，但相关因素特别是集采、医保谈判等产业政策仍存在不确定性，如果相关因素的实际情况发生变化，则可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。本次募投中药提取车间建设项目拟将公司在东莞生产基地的中药提取产线转移到肇庆逸舒制药，同时扩大中药提取产能。搬迁成本预计投入约100万左右，相关投入金额较小且可控性高。公司本次搬迁扩建拟采取分产品线逐步迁移产能的策略，避免大范围停产带来的停工损失。具体地，公司拟在肇庆基地部分中药提取产线建成投产后，自2023年9月起花费约6个月时间分产品线逐步迁移东莞生产基地的提取产能，预计搬迁过程脑栓通胶囊、复方血栓通胶囊、众生丸三个主要产品的提取生产将停工约1个月，公司拟在生产设施搬迁前适当增加提取的浸膏以及制剂产品的库存至2个月，以保证搬迁过程生产制剂和销售产品的连续性，抵御搬迁过程可能对公司中成药生产和销售的不利影响。因此，预计搬迁过程不会对公司的产品销售产生重大不利影响。若搬迁过程因不可控因素导致搬迁进度受到影响，将对公司经营业绩造成不利影响。此外，本项目产品为浸膏，属于半成品，本项目效益按照最终产品测算，经测算，本项目投资回收期（含建设期）为6.26年，内部收益率（税后）为29.41%，若最终产品销售增长不达预期，则有可能对本项目收益带来不利影响。

本次募投抗肿瘤药研发项目目前均处于临床Ⅰ期试验，预计2025年四季度上市。截至2022年9月30日，在紫杉醇领域，已上市的普通紫杉醇注射液42家，已上市的改良剂型紫杉醇注射液8家，临床/申报阶段快于发行人的改良型紫杉醇注射液4家；在多西他赛领域，已上市的多西他赛注射液20家，暂无改良型多西他赛制剂上市，临床/申报阶段快于发行人的改良型多西他赛注射液1

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家。发行人抗肿瘤药研发项目均是针对现有在售的普通注射液存在的毒副作用进行改良的产品，可以提高药物疗效、降低药物毒副作用，有利于患者生存质量的改善，具有较强的竞争力。若抗肿瘤药研发项目的竞品未来均顺利上市，发行人抗肿瘤药未来可能面临激烈的竞争，从而对发行人募投项目的效益实现造成不利影响。2020年1月，注射用紫杉醇（白蛋白结合型）纳入第二批国家药品集中采购，价格由原来的约2,500元/支降为约800元/支。2021年6月，紫杉醇注射液和多西他赛注射液纳入第五批国家药品集中采购，紫杉醇注射液由原来的约800元/支（原研百时美施贵宝30mg规格挂网价）降至不足百元；多西他赛注射液由原来的约1,300元/支（原研赛诺菲安万特20mg规格挂网价）降至不足百元。发行人本次募投抗肿瘤药研发项目研发的注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束属于改良剂型新药，其中注射用紫杉醇聚合物胶束只有上海谊众在国内注册上市，注射用多西他赛聚合物胶束国内尚未有获批上市。紫杉醇注射液、注射用紫杉醇（白蛋白结合型）、紫杉醇脂质体、多西他赛注射液均已经进入医保，紫杉醇胶束尚未进入医保。若公司注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束注册上市后未能进入医保，可能因患者支付费用较高导致产品市场销售数量不达预期，从而对发行人业绩带来不利影响；若产品上市后因进入集采导致价格大幅下降并对其定价、产品毛利率带来不利影响，或因其他竞品进入集采而公司产品未能进入集采从而销售数量不达预期，从而对发行人业绩带来不利影响。

（3）股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等诸多因素共同影响。由于上述各种不确定性因素的存在，公司股票面临股票价格波动的风险。

（4）其他风险

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公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

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（四）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即122,164,661股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过59,857.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

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三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为郑明欣和丁明明。其保荐业务执业情况如下：

郑明欣：华泰联合证券投资银行部副总监、保荐代表人，曾主持或主要参与的项目包括英诺特IPO、康拓医疗IPO、凯普生物IPO、宏达电子IPO、海思科非公开发行、太安堂公司债项目等。

丁明明：华泰联合证券投资银行部总监、保荐代表人，曾主持或参与英诺特IPO、康拓医疗IPO、农业银行IPO、万东医疗非公开发行、海思科非公开发行、爱尔眼科非公开发行、常山药业非公开发行、兴业银行配股、建设银行配股、中信银行配股、美年健康发行股份及支付现金购买资产、爱尔眼科发行股份及支付现金购买资产、四川双马发行股份购买资产、山西证券发行股份及支付现金购买资产等项目。

2、项目协办人

本项目的协办人为高思源，其保荐业务执业情况如下：

高思源：华泰联合证券投资银行部经理，曾参与爱尔眼科向特定对象发行股票、老百姓资产重组、安特医疗上市辅导等项目。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：董炜源、龙佳音。

4、联系方式

联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层；

联系电话：010-56839300；

传真：010-56839400。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

截至2022年6月30日，发行人保荐机构华泰联合证券之控股股东华泰证券

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股份有限公司直接持有发行人1,507,619股A股股份，占发行人总股本的比例为

0.1851%，江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业（有限合伙）

认缴发行人子公司广东众生睿创生物科技有限公司注册资本2,706,044元，股权比例为1.7971%。除上述情况外，截至2022年6月30日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

华泰紫金投资有限责任公司是华泰证券股份有限公司的全资子公司，出资设立了江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业（有限合伙），截至2022年6月30日，华泰紫金投资有限责任公司认缴金额为29,000万元，投资占比达20%，为该合伙企业的执行事务合伙人。

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六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2022年7月5日，发行人召开了第七届董事会第十九次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2、2022年7月21日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

3、2023年2月8日，发行人召开了第八届董事会第三次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

4、2023年2月27日，发行人召开了第八届董事会第四次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订<公司2022年向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于修订<公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司2022年向特定对象发行股票摊薄即

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期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

5、2023年3月16日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订<公司2022年向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人本次申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定

发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

发行人本次证券发行向不超过三十五名特定对象发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，发行方式符合《证券法》规定。

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（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于主板向特定对象发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形

《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

保荐机构查阅了发行人及相关人员出具的书面声明、政府职能部门出具的证

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明文件、相关中介机构出具的文件、发行人董事会会议文件及年度报告等文件，并查询相关部门官方网站。经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。

经核查，发行人本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公

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司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

4、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条规定：向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

5、本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定

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《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的承诺，本次向特定对象发行股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为广东众生药业股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）