广东众生药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（修订稿）

众专审字（2023）第00149号

中国证券监督管理委员会:

我们接受委托，审计了广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”、“公司”或“发行人”）2019年、2020年、2021年的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会字（2020）第3331号、众会字（2021）第04948号、众会字（2022）第04147号审计报告。贵会于2022年10月27日下达了行政许可项目审查反馈意见通知书222430号《关于广东众生药业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。我们会同发行人针对贵会《反馈意见》中要求会计师回复的问题进行了认真讨论、核查及回复，现提交书面回复。

注：我们没有接受委托审计或审阅发行人2022年1-9月期间的财务报表，以下所述核查程序及实施核查程序中涉及2022年三季报财务数据的结果仅为协助发行人回复贵会反馈目的，不构成审计或审阅，其结果可能与我们未来执行发行人2022年度财务报表审计得出的结论存在差异。

问题6

报告期内，申请人开发支出金额较高。请申请人补充说明：（1）研发支出资本化政策及具体依据，是否保持一致性；最近一期末开发支出相关项目的主要内容，符合资本化条件的说明；相关项目进展情况，是否存在无法推进或无进一步研发价值长期挂账的情形，是否应计提减值。（2）结合报告期内公司研发费用资本化政策及本次募投项目新药研发的具体情况说明本次募投项目用于研发费用是否符合资本化条件。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）研发支出资本化政策及具体依据，是否保持一致性；最近一期末开发支出相关项目的主要内容，符合资本化条件的说明；相关项目进展情况，是否存在无法推进或无进一步研发价值长期挂账的情形，是否应计提减值

1、研发支出资本化政策及具体依据

发行人根据内部研究开发项目的特点、所处的阶段、支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性等条件，将研究项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，需根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定同时满足下列条件的才能确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生当时计入当期损益。

发行人研发支出资本化的会计政策，具体如下：

（1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（2）开发阶段支出资本化的具体条件

1）公司自行研究开发项目

①对于自行研发的新药项目，公司将研发项目取得临床批文前所处阶段确定为研究阶段，发生的研究费用计入当期损益；取得临床批文后所处的阶段确定为开发阶段，发生的开发支出予以资本化。

②对于仿制药研发项目，以取得药品生物等效BE备案之前所处阶段确认为研究阶段，发生的研究费用计入当期损益；取得药品生物等效BE备案到获得生产批文为止所处的阶段确定为开发阶段，发生的开发支出予以资本化。若不需开展BE试验，以完成中试作为资本化时点。

③公司原有产品申请中药保护、仿制药一致性评价等所发生的支出，符合开发阶段资本化的条件，予以资本化。

④产品上市后开展拓展研究需要增加新适应症、安全性再评价等研究，为开拓销售进行增加剂型、增加生产规格等研究，需要开展药学研究、临床实验等所发生的支出，符合开发阶段资本化的条件，予以资本化。

2）公司外购或者委托外部机构的合作研发项目

①外购/委外方式取得的技术，其技术转让费予以资本化。

②外购方式取得的技术继续进行再开发以取得相关技术、专利、证书、批文，该技术的外购成本及后续研究费用合并计入开发支出，取得技术、专利、证书、批文后结转为无形资产。

③已经取得相关研究成果并获得临床批件，为了申请药品生产批文、实现产业化委托外部机构进行后续临床研究，自委托研究开始至获得药品生产批文所发生的支出确认为开发支出。

发行人自上市以来研发支出资本化政策保持一致，预计未来公司研发生产经

营短期内不会发生重大变化，将继续保持会计政策的一致性。

2、截至最近一期末开发支出相关项目的主要内容，符合资本化条件的说明截至2022年9月30日，发行人开发支出相关项目情况如下：

单位：万元

注1：1类创新药：公司根据行业特点、内部研究开发项目特点，结合公司《研发支出核算管理办法》

的规定，“外购方式取得的技术继续进行再开发以取得相关技术、专利、证书、批文，该技术的外购成本及后续研究费用合并计入开发支出，取得技术、专利、证书、批文后结转为无形资产”，该类项目是与外部专业CRO单位合作研发的项目，利用对方在创新药研发方面的专业技术，在获取相关技术成果的基础上进行继续再开发，支出按上述规定予以资本化。

注2：一致性评价研究：该类项目是针对公司持有的产品所做的研究，属于仿制药一致性评价研究项目。公司根据行业特点、内部研究开发项目特点，结合公司《研发支出核算管理办法》的规定，“公司原有产品申请中药保护、仿制药一致性评价等所发生的支出，符合开发阶段资本化的条件，予以资本化”。

注3：产品上市后再开发：硫糖铝口服混悬液的研发是公司根据市场需求所做的新增品规研究，属于产品上市后再开发项目，根据公司《研发支出核算管理办法》的规定，“产品上市后开展拓展研究需要增加新适应症、安全性再评价等研究，为开拓销售进行增加剂型、增加生产规格等研究，需要开展药学研究、临床实验等所发生的支出，符合开发阶段资本化的条件，予以资本化”。

注4：仿制药研究：瑞巴派特片和环孢素眼用乳剂属于仿制药研究。根据公司《研发支出核算管理办法》的规定，“对于仿制药研发项目，以取得药品生物等效BE备案之前所处阶段确认为研究阶段，发生的研究费用计入当期损益；取得药品生物等效BE备案到获得生产批文为止所处的阶段确定为开发阶段，发生的开发支出予以资本化。若不需开展BE试验，以完成中试作为资本化时点”，瑞巴派特片的研发的资本化时点是取得药品生物等效BE备案，不需开展BE试验的环孢素眼用乳剂的资本化时点是完成中试。

注5：改良新药研究：注射用多西他赛聚合物胶束、注射用紫杉醇聚合物胶束属于改良新药。根据公司《研发支出核算管理办法》的规定，“对于自行研发的新药项目，公司将研发项目取得临床批文前所处阶段确定为研究阶段，发生的研究费用计入当期损益；取得临床批文后所处的阶段确定为开发阶段，发生的开发支出予以资本化”，两个项目的资本化时点是取得临床批件进入临床。

3、同行业上市公司资本化比较情况

注：资料来源于各企业年报、公开披露文件

由上表可知，同行业上市公司均是根据自身药品开发的技术特征和以往开发经验等确定研发支出的资本化时点，发行人根据自身实际情况确定研发支出的资本化时点。同行业上市公司对于研发费用资本化时点的描述详略不同，表述亦有一定差异。发行人与同行业上市公司对比如下：

（1）外购方式取得的技术继续进行再开发

发行人将该技术的外购成本及后续研究费用合并计入开发支出，与振东制药、北大医药、美诺华、龙津药业、神奇制药和健民集团的外购药品开发技术资本化时点一致。

（2）一致性评价研究

发行人以立项作为资本化时点，与北大医药的一致性评价资本化时点一致。

（3）产品上市后再开发

发行人以立项作为资本化时点，与振东制药、北大医药、美诺华、龙津药业、神奇制药和健民集团的属于药品增加新适应症等资本化时点一致。

（4）仿制药研究

发行人以取得药品生物等效BE备案作为资本化时点，不需开展BE试验的以完成中试作为资本化时点，与华润三九、美诺华的仿制化学药品资本化时点相近。

（5）自行研发的新药项目

发行人将取得临床批文作为资本化时点，与以岭药业、振东制药、北大医药、龙津药业、神奇制药、健民集团、复星医药、华润三九、华海药业、信立泰、华润双鹤和丽珠集团的自研或自行立项药品开发项目资本化时点一致。

经对比，发行人与同行业上市公司的资本化时点不存在显著差异，具有合理性。

4、开发支出相关项目进展情况和计提减值情况

（1）开发支出相关项目进展情况

截至2022年9月30日，公司开发支出相关项目进展情况如下：

1）ZSYM004（ZSP1602抗肿瘤）和ZSYM006（ZSP1241抗肿瘤）分析ZSYM004（ZSP1602抗肿瘤）和ZSYM006（ZSP1241抗肿瘤）均为抗肿瘤的化学药1类创新药，研发周期相对较长。

根据国家药品监督管理局药品审评中心的药物临床试验登记与信息公示平台所示，部分同类型抗肿瘤药物的临床试验情况如下：

①中国科学院上海药物研究所/上海海和药物研究开发有限公司治疗晚期恶性实体瘤的3D185片，伦理委员会批准日期是2018年8月，截至目前仍处于临床I期。

②中国科学院上海药物研究所/江苏正大天晴药业股份有限公司/南京正大天晴制药有限公司的抗肿瘤药物注射用喜诺替康，伦理委员会批准日期是2011年4月，截至目前仍处于临床I期。

2）注射用多西他赛聚合物胶束项目分析

注射用多西他赛聚合物胶束项目研发周期较长，是由于本项目采用了纳米技术，开发难度大，需要同时开发一个聚合物辅料和一个纳米胶束制剂，属于高难度高技术壁垒的特殊制剂项目，产品放大生产技术门槛高，所以该项目从2011年9月立项，直到2018年才取得药物临床试验批件。

其他单位胶束项目临床试验周期也较长，如浙江海正药业股份有限公司的注射用紫杉醇聚合物胶束2018年获得药物临床试验批件，目前都仍然还在临床I期。

3）部分管线存在临床前资本化的情形

公司存在部分管线临床前开始资本化的情形，主要是因为：公司先向外部专

业CRO单位外购其相关技术成果，并在此基础上，与CRO单位合作继续再研发。

①会计准则规定

《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定，无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义的的可辨认性标准：

（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

《企业会计准则第6号——无形资产》第四条规定，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

《企业会计准则讲解2010》第七章无形资产中“四、内部研究开发费用的账务处理”规定：

（二）企业自行开发无形资产发生的研发支出，未满足资本化条件的，借记“研发支出——费用化支出”科目，满足资本化条件的，借记“研发支出——资本化支出”科目，贷记“原材料”、“银行存款”、“应付职工薪酬”等科目。

（三）企业购买正在进行中的研究开发项目，应按确定的金额,借记“研发支出——资本化支出”科目，贷记“银行存款”等科目。以后发生的研发支出,应当比照上述（二）的规定进行处理。

（四）研究开发项目达到预定用途形成无形资产的，应按“研发支出——资本化支出”科目的余额，借记“无形资产”科目，贷记“研发支出——资本化支出”科目。

公司外购技术主要内容为临床前先导化合物、实验资料等技术资料，为公司外购所得，根据其与CRO单位签订的协议，公司拥有项目技术成果所有权，并在此基础上有继续开发的权利。公司外购技术可以进行继续研发或转让，预期在未来使用中与该技术有关的经济利益很可能流入企业，且其外购成本能够可靠地

计量，因此符合无形资产的定义和确认条件。由于技术还需进一步研发，技术在外购时未达到公司需要的预定可使用状态，按照《企业会计准则讲解 2010》规定，公司将外购技术成本计入开发支出。

公司在外购技术的基础上继续进行再研发，根据自身药品开发的技术特征和开发经验，将后续研究费用计入开发支出。

②同行业外购技术资本化情况

根据上表“3、同行业上市公司资本化比较情况”所示，对于外购药品开发技术的研发项目，振东制药、北大医药、美诺华、龙津药业、神奇制药、健民集团等多家同行业上市公司均是对外购成本和继续在外购项目基础上进行药品开发的支出进行资本化，确认为开发支出。与同行业上市公司对比，公司存在部分管线临床前开始资本化具有合理性。

4）减值测试情况

公司每年至少一次对列入开发支出的研发项目进行内部测评，组织研发部门对研发项目的临床及申报生产工作进展程度、项目推进进度、国家法规调整影响、研发项目临床批件时效管理结果、公司资金支持保障度、产品市场销售预期等，从技术风险、市场价值、投入产出比以及研发耗时等多维度综合评估各开发项目，形成项目开发阶段的综合结论与意见，决定后期开发进程或项目终止研究，做到及时清理。

如上表所示，截至2022年9月30日，除“盐酸利托君技术开发”项目基于公司对市场环境和资金效率等因素的考虑，进展缓慢外，其余项目均在顺利进行，不存在无法推进或无进一步研发价值长期挂账的情形。

（2）计提减值情况

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算

资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。公司每年末对开发支出进行评估，通过政策分析、市场环境评估、市场容量、生产技术评估、销售预期等判断是否存在减值迹象。对于存在减值迹象的开发支出进行减值测试，计算其可收回金额。可收回金额的计量结果表明开发支出的可收回金额低于其账面价值的，将开发支出的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

报告期各期末，除“盐酸利托君技术开发”项目基于公司对市场环境和资金效率等因素的考虑而进展缓慢外，其他开发支出不存在减值迹象。公司对“盐酸利托君技术开发”进行减值测试，其可收回金额高于账面价值，不需计提减值准备。

（二）结合报告期内公司研发费用资本化政策及本次募投项目新药研发的具体情况说明本次募投项目用于研发费用是否符合资本化条件

1、报告期内公司研发费用资本化政策

如前所述，对于自行研发的新药研发项目，公司将研发项目取得临床批文前所处阶段确定为研究阶段，发生的研究费用计入当期损益；取得临床批文后所处的阶段确定为开发阶段，发生的开发支出予以资本化。

2、本次募投项目新药研发的具体情况，以及本次募投项目用于研发费用是否符合资本化条件的说明

本次募投项目中，抗肿瘤药研发项目的品种为注射用紫杉醇聚合物胶束、注射用多西他赛聚合物胶束，上述两个产品均为自行研发的新药研发项目，规划总投资23,753.00万元，实施期48个月，主要投资情况如下：

单位：万元

上述新药研发项目拟使用募集资金金额16,920.00万元，均用于注射用紫杉醇聚合物胶束、注射用多西他赛聚合物胶束的临床Ⅲ期试验，其研发进度如下表所示：

上述两款新药均已取得药物临床试验批件，正在开展Ⅰ期临床试验，发行人拟将取得临床批文后至获得生产批文期间发生的开发支出予以资本化，符合公司研发费用资本化政策。

综上所述，抗肿瘤药研发项目拟使用募集资金金额16,920.00万元，均用于注射用紫杉醇聚合物胶束、注射用多西他赛聚合物胶束的临床Ⅲ期试验，符合资本化条件。

二、会计师核查程序及意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了以下主要核查程序：

1、取得发行人开发支出明细表；

2、取得发行人研发项目相关的立项资料、临床批件、与外部CRO单位签署

的协议文件等；

3、查阅发行人研发支出相关会计政策和《研发支出核算管理办法》；

4、取得关于公司开发支出相关项目的主要内容及是否符合资本化条件的说明；

5、收集发行人同行业上市公司的年报等公开资料，比较同行业上市公司研发支出的会计政策，分析发行人研发支出资本化政策的合理性；

6、访谈发行人研发负责人，了解研发项目进展情况，了解公司对开发支出减值迹象的判断过程；

7、查阅募投项目可行性分析报告。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内，公司研发支出资本化政策保持一致；

2、公司开发支出资本化政策符合企业会计准则相关规定，与同行业上市公司相比，资本化政策不存在显著差异；

3、截至2022年9月30日，除“盐酸利托君技术开发”项目基于公司对市场环境和资金效率等因素的考虑，进展缓慢外，其余项目均在顺利进行，不存在无法推进或无进一步研发价值长期挂账的情形；

4、报告期各期末，除“盐酸利托君技术开发”项目基于公司对市场环境和资金效率等因素的考虑而进展缓慢外，其他开发支出不存在减值迹象。公司对“盐酸利托君技术开发”进行减值测试，其可收回金额高于账面价值，不需计提减值准备；

5、抗肿瘤药研发项目拟使用募集资金金额16,920.00万元，均用于注射用紫杉醇聚合物胶束、注射用多西他赛聚合物胶束的临床Ⅲ期试验，符合资本化条件。

问题7

报告期内，申请人计提了较大金额商誉减值。请申请人补充说明：（1）相关收购定价依据，收购定价的公允合理性，收购后业绩承诺实现情况。（2）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩等，说明业绩承诺期后业绩大幅下滑，并计提大额商誉减值准备的原因及合理性。（3）结合标

的公司经营情况及商誉减值测试情况，说明商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）相关收购定价依据，收购定价的公允合理性，收购后业绩承诺实现情况

1、收购定价依据及公允性

（1）先强药业

1）定价依据

发行人收购广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”）97.69%股权的定价依据为上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）出具的《沪东洲资评报字【2015】第0107183号》评估报告。东洲采用收益法和资产基础法对先强药业2014年12月31日基准日的股东全部权益进行了评估，最终采用收益法的评估结果。

根据评估报告，股东全部权益以收益法评估的价值为130,100.00万元，较评估基准日账面值24,433.93万元，增值105,666.07万元，增值率432.46%。发行人收购先强药业97.69%股权支付的合并成本是126,997.00万元，取得先强药业以资产基础法评估的可辨认净资产公允价值是35,410.80万元，差额91,586.20万元确认为合并资产负债表中的商誉。与账面价值相比，评估增值较大，主要原因如下：发行人主要从事药品的研发、生产和销售，包括中成药、化学药、原料药、中间体、中药材和中药饮片，注重在心血管科、眼科、神经科、消化科等核心治疗领域的推广，发行人主营业务收入中70%以上来自中成药。先强药业主要从事抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类等化学药制剂与原料药的研发、生产和销售，是发行人较为适合的互补性业务，将拓宽上市公司的产品领域，为发行人开拓新的利润空间，成为发行人新的业务增长点。

2）定价公允性

根据证监会行业分类，先强药业属于“医药制造业（C27）”，该行业内2015年的资产收购案例相关的市盈率如下：

注：上述数据来源wind。如上表所示，本次交易标的先强药业的市盈率低于同一年度内同行业资产收购案例平均市盈率，本次交易定价具有合理性。

（2）逸舒制药

1）定价依据发行人收购广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”）80.526%股权的交易价格由基础价格和调整金额两部分加总构成。基础价格的定价依据，是在参考逸舒制药2017~2019三个年度业绩所做承诺的基础上，经双方协商确定逸舒制药100%股份的基础交易价格为45,000.00万元。调整价格的定价依据，是按照逸舒制药在整个业绩承诺期间累计实现的净利润数大于承诺的三年合计净利润数，乘以15倍市盈率计算。但无论如何调整，最终100%股份的价格不应超过52,500万元。发行人收购逸舒制药80.526%股权支付的合并成本是40,263.51万元，取得逸舒制药可辨认净资产公允价值是23,996.56万元，差额16,266.94万元确认为合并资产负债表中的商誉。发行人收购逸舒制药，将有助于公司集团内部在产能协同、营销整合、资本助力、研发创新等方面产生同频共振效果，保障公司业绩稳健增长。2）定价公允性根据证监会行业分类，逸舒制药属于“医药制造业（C27）”，该行业内2018年的资产收购案例相关的市盈率如下：

注：上述数据来源wind。

如上表所示，本次交易标的逸舒制药的市盈率低于同一年度内同行业资产收购案例平均市盈率，本次交易定价具有合理性。

（3）糖网科技

2016年6月，发行人与自然人乐美华共同出资设立广州糖网医疗科技有限公司（以下简称“糖网科技”），发行人认缴出资比例44%，出资金额440.00万元。发行人长期深耕眼科领域，在售产品中复方血栓通系列、盐酸氮?斯汀滴眼液、普拉洛芬滴眼液等多款主要产品均可用于眼科疾病的治疗，且发行人当时拟进一步开展眼科领域业务。

2017年6月，随着糖网科技开展糖网筛查需要的眼底相机设备、相关专业人员以及筛查人员数量的快速增长，糖网科技需要持续投入，注册资本由1,000.00万元增至2,000.00万元，发行人同比例追加出资440.00万元，累计出资金额880.00万元。

2018年12月，发行人以694.00万元的协商价格受让糖网科技另一股东东莞市龙跃股权投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“龙跃股权”）的股权。糖网科技当时处于发展初期，需进行渠道建设及品牌打造的投入，公司尚未盈利，发行人认为糖网科技的积累的技术能力和与医院、药店的业务关系有利于发行人在眼科领域加强自身的核心竞争力，符合发行人的战略发展规划，同时发行人预计渠道的建设可以令糖网科技逐步进入稳定经营阶段，因此，定价依据是以龙跃股权实缴资本694.00万元作为股权交易价格。

至此，发行人最终取得糖网科技90%股权，对糖网科技形成多次交易分步实现非同一控制下企业合并。在购买日，发行人累计支付的合并成本是1,574.00万元，取得糖网科技可辨认净资产公允价值份额是682.19万元，差额891.81万元确认为合并资产负债表中的商誉。

发行人合作设立和收购糖网科技，主要是利用互联网的工具，实现糖尿病患者的眼底远程筛查，为不同地域患者提供便捷、标准的糖网筛查诊断服务，以专

业为主导、以创新为核心、以产业为后盾的医疗+互联网模式，积极响应国家医疗资源下沉和分级诊疗的政策，在国内率先实现以工业为背景的糖尿病并发症管理。糖网科技的筛查项目将会积累大量临床病例，为公司眼科产品增加相关适应症提供临床依据，同时可以为公司眼科产品的市场推广提供协同效应，有利于提高公司的销售收入和竞争力。

2、收购后业绩承诺实现情况

（1）先强药业

单位：万元

根据双方签订的《资产收购协议》，业绩承诺期是2015年度、2016年度、2017年度。先强药业2015年度、2016年度、2017年度经审计扣减非经常性损益后的净利润分别为8,610.39万元、12,236.38万元、8,275.30万元，2015年度至2017年度三年累计扣减非经常性损益后的净利润为29,122.07万元，超过三年业绩承诺的总额，即扣减非经常性损益后的净利润不低于29,120.00万元，先强药业的三年业绩承诺全部完成。

（2）逸舒制药

单位：万元

根据双方签订的《股权收购协议》，业绩承诺期是2017年度、2018年度、2019年度。

逸舒制药2017年度、2018年度、2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,590.73万元、4,829.96万元、3,382.11万元。2017年度至2019年度三年累计扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为11,802.80万元，超过三年业绩承诺的总额，即扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润不低于10,800万元，逸舒制药的三年业绩承诺全部完成。

（3）糖网科技

糖网科技无业绩承诺。

（二）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩等，说明业绩承诺期后业绩大幅下滑，并计提大额商誉减值准备的原因及合理性

1、先强药业

（1）计提商誉减值当年及前两年经营状况、财务状况数据如下：

单位：万元

注：2019至2020年财务数据包括因国内药品上市许可持有人制度（MAH制度）而转移至发行人生产销售的原先强药业制剂业务数据。

先强药业业绩承诺期为2015年至2017年，完成业绩承诺期后2018年至2020年业绩存在下滑的情况。先强药业主要业务为化药仿制药、高端特色原料药，其中头孢克肟分散片、注射用单磷酸阿糖腺苷和原料药2017年的收入和毛利合计数占比分别为66.50%和69.10%。头孢克肟分散片为抗感染药品，注射用单磷酸阿糖腺苷为抗病毒药品。2018年至2020年，先强药业业绩不达预期，主要是头孢克肟分散片、注射用单磷酸阿糖腺苷和原料药业绩波动引起的：

1）2018年，先强药业收到环保相关处罚，原料药及部分产品产线停产，原料药毛利同比下降63.69%、头孢克肟分散片销售数量同比下降39.82%；医保政策调整，各地增补医保陆续停止执行，注射用单磷酸阿糖腺苷陆续被调出各省医保，受此影响，销售数量同比下降22.63%；此外部分产品工艺改进停产、营销推广活动增加亦对利润有一定负面影响；

2）2019年，原料药毛利基本恢复至2017年水平，头孢克肟分散片销售数量恢复至略高于2017年，注射用单磷酸阿糖腺苷销售数量低于2017年但与2018年基本持平；但受环保政策持续加强的影响，大量中小型化工企业停业或关闭，导致原料药市场供不应求、价格上涨，头孢克肟分散片和注射用单磷酸阿糖腺苷

销售毛利同比下降2,000.38万元；3）2020年，受用药管控等影响，抗感染和抗病毒产品销售大幅下滑，带动原料药销售大幅下滑，原料药毛利同比下降61.63%，头孢克肟分散片销售数量同比下滑36.45%，注射用单磷酸阿糖腺苷销售数量同比下滑53.17%，此外，叠加原料药价格上涨影响，头孢克肟分散片和注射用单磷酸阿糖腺苷毛利同比下降3,227.77万元，部分产品亦受用药管控影响出现不同幅度业绩下滑。

（2）收购时评估资产报告预测业绩及实现情况

上述商誉形成过程中，先强药业在评估时采用了收益法评估方法，被收购时的评估报告预测业绩及实现情况如下：

单位：万元

注1：先强药业原评估报告中的预测期为2015-2019年，永续期为2020年及以后，因此，2020年预测数与2019年度预测数相等。注2：上述预测数和实际数使用的是评估报告的口径，即只包含经营性营业收入和利润，与包含非经营性营业收入和利润的财务报表即上述业绩承诺数据存在微小差异。

（3）计提大额商誉减值准备的原因及合理性

业绩承诺完成后，先强药业2018年经营性营业收入和净利润的实际数较预测数下滑，主要原因是先强药业曾因环保异常被环保部门责令停产整改、个别产品因原料供应问题、医保政策调整和工艺改进停产，同时加大了环保改造和GMP的合规化改造的投入，营销推广活动亦有所增加。发行人管理层判断上述事项是偶发事件，经整改完成后，不会对先强药业未来业绩产生重大影响。年末，发行人管理层对先强药业的商誉进行减值测试时，委托东洲对先强药业商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了《东洲评报字【2019】第0370号》评估报告。根据评估报告，其资产组可回收金额高于商誉所在资产组的账面价值，不需计提减值。

2019年，先强药业实现经营性营业收入23,450.10万元，经营性净利润4,830.01万元，完成了公司经调整后的经营计划。但由于年内化学原材料采购价格上涨，导致产品毛利率下降，商誉已出现减值迹象。2019年年末，发行人管理层对先强药业的商誉进行减值测试时，委托东洲对先强药业商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了《东洲评报字【2020】第0397号》评估报告。根据评估报告，其资产组可回收金额低于账面价值4,146.69万元，发行人对归属于本公司的部分计提商誉减值4,050.91万元。

2020年受用药管控和政策的叠加影响，先强药业主要产品注射用单磷酸阿糖腺苷和头孢克肟分散片销售急剧下降，虽下半年在积极的营销策略下有所恢复，但至年末仍未能恢复，全年销售同比降幅明显，且注射用单磷酸阿糖腺苷原料价格明显上升，营业收入和净利润的实际数远低于合并时预测数。当时全民卫生防护意识全面加强，预计短中期内对相关领域药物的需求将持续维持低水平，同时先强药业部分品种面临国家集采压力，长期来看难以达到预期销售水平。2020年年末，发行人管理层对先强药业的商誉进行减值测试时，委托金证对先强药业商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了《金证评报字【2021】第0062号》评估报告。根据评估报告，其资产组可回收金额低于账面价值76,072.95万元，发行人对归属于本公司的部分计提商誉减值74,315.66万元。

以下是对应年度计提的商誉减值情况：

单位：万元

2、逸舒制药

（1）计提商誉减值当年及前两年经营状况、财务状况数据如下：

单位：万元

逸舒制药业绩承诺期为2017年至2019年，完成业绩承诺期后2020年存在

业绩下滑的情况，主要是因为受用药管控影响，部分抗感染、抗病毒药品销售下滑较多，导致收入和利润有所下降。

（2）收购时评估资产报告预测业绩及实现情况

上述商誉形成过程中，发行人未采用收益法对逸舒制药进行评估。

（3）计提大额商誉减值准备的原因及合理性

2019年，逸舒制药完成业绩承诺。年末，发行人管理层对逸舒制药的商誉进行减值测试时，其资产组可回收金额高于商誉所在资产组的账面价值，不需计提减值。2020年，逸舒制药业绩较2019年下滑，主要是受用药管控和政策的叠加影响，抗生素药品销售情况不佳，导致增长未及预期。同时，鉴于技术开发难度和市场环境变化，发行人决定终止主要产品奥美拉唑肠溶胶囊等产品的仿制药一致性评价研究工作。年末，发行人管理层对逸舒制药的商誉进行减值测试时，委托金证对逸舒制药商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了《金证评报字【2021】第0083号》评估报告。根据评估报告，其资产组可回收金额低于账面价值11,572.50万元，发行人对归属于本公司的部分计提商誉减值9,318.87万元。

以下是对应年度计提的商誉减值情况：

单位：万元

3、糖网科技

（1）计提商誉减值当年及前两年经营状况、财务状况数据如下：

单位：万元

（2）收购时评估资产报告预测业绩及实现情况

上述商誉形成过程中，发行人未采用收益法对糖网科技进行评估。

（3）计提大额商誉减值准备的原因及合理性

2020年上半年大量单体药店、诊所处于停业状态，等级医院就诊患者大量减少，患者流动及科研活动也有所限制，糖网科技的主要业务糖网筛查无法正常开展，处于基本停顿状态，因工作无法开展，糖网科技团队人员流失严重，市场化运营举步维艰。糖网科技2020年收入大幅下滑且亏损，预计2021年收入会有所恢复，但难以实现盈利。2020年年末，发行人根据糖网科技实际情况进行减值测试，经估算，糖网科技包含商誉的资产组预计未来现金流量现值为负值，而糖网科技包含商誉的资产组由大部分设备以及少量无形资产构成，这部分设备以及无形资产对于经营类似业务的公司是有价值的，可以以账面价值出售。因包含商誉的资产组预计未来现金流量现值远远低于该资产组账面价值，公司以资产组账面值减处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额。经测算，以资产组账面值为公允价值减去处置费用后的净额为

619.35万元低于包含商誉资产组的账面价值，发行人对糖网科技全额计提商誉减值准备。

以下是对应年度计提的商誉减值情况：

单位：万元

（三）结合标的公司经营情况及商誉减值测试情况，说明商誉减值准备计提的充分性

1、先强药业

（1）报告期内的经营情况如下表：

单位：万元

（2）商誉减值测试预测收入与实际经营业绩对比的数据如下：

单位：万元

注：经营性营业收入和经营性净利润仅包含与商誉资产组相关的营业收入和净利润，金额低于会计财务报表。

2021年，先强药业实际经营性营业收入、毛利率与预测数据相近。2021年年末，发行人对先强药业商誉所在资产组的可回收价值进行评估，其资产组可回收金额高于资产组账面价值（含商誉），不需计提减值准备。2022年先强药业1-9月经营性净利润高于2020年和2021年商誉减值测试中对2022年全年的业绩预计数，且预计2022年全年经营性净利润高于2020年和2021年预测的2022年的业绩。公司已聘请评估机构对先强药业商誉所在资产组的可回收价值进行评估，根据管理层的初步评估，先强药业可收回价值高于资产组账面价值（含商誉），先强药业不需计提减值准备，最终以评估机构及审计机构进行评估和审计审核后的数据为准。

（3）商誉减值测试情况

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。

资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后

的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

报告期内，发行人对先强药业商誉进行减值测试使用的主要参数如下：

减值测试结果如下：

单位：万元

（4）商誉减值准备计提的充分性

在2019年度至2021年度针对先强药业的商誉减值测试中，发行人选择的营业收入增长率的参考历史增长率、行业情况及未来销售预测，利润指标预测较谨慎。在折现率计算过程中，选取无风险利率、权益的系统性风险系数、市场平均风险溢价等参数，充分考虑宏观经济增长、行业发展水平、企业自身特点，利用

了专业机构的统计数据，确保重要参数取数严谨客观，商誉减值测试过程及参数选择合理。截至本回复日，2022年的商誉减值测试工作尚未完成，商誉减值测试相关参数及具体减值金额最终以公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计审核后的数据为准。综上所述，先强药业的商誉减值测试过程严谨，减值准备计提充分,符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。

2、逸舒制药

（1）报告期内的经营情况如下表：

单位：万元

注：上述数据为单体报表数据。

（2）商誉减值测试预测收入与实际经营业绩对比的数据如下：

单位：万元

注：经营性营业收入和经营性净利润仅包含与商誉资产组相关的营业收入和净利润，金额低于会计财务报表。2021年，逸舒制药实际经营业绩与预测基本相符。2021年年末，发行人预期2022年将进入常态化防控，销售将有恢复性增长。因此，发行人对逸舒制药商誉所在资产组的可回收价值进行评估时，对2022年预期业绩往上略作调整。经评估后，逸舒制药资产组可回收金额高于资产组账面价值（含商誉），不需计提减值准备。2022年，上半年受部分地区防控措施的影响，逸舒制药的制剂业务开展受到一定影响，收入有所下降。同时，公司主要品种氯雷他定片因原材料成本上涨，毛利率有所下降。逸舒制药2022年1-9月的经营性净利润占2020年和2021年商誉减值测试中对2022年全年的预测数的比例分别为54.50%和49.88%。虽然随着12月份进入常态化防控，逸舒制药12月营收同比大幅增长，且预计2022年经营性净利润同比有所增长，但是预计2022年全年业绩仍低于管理层于2020年和2021年预计的2022年的业绩。2022年末，公司管理层对逸舒制药进行商誉减值测试，基于中药提取车间建设项目的投入及集团中药提取产能的转移，公司预计未来中成药提取代加工业务的收入在2023年至2029年有较高的增长，且占逸舒制药收入占比明显上升。此外，基于防控常态化，公司管理层预测制剂产品和原料药预测期销售收入亦将保持增长。公司管理层在编制2022年财务报告时会密切关注逸舒是否存在减值的迹象，并聘请评估机构对商誉资产组价值进行评估。根据管理层的初步沟通，逸舒制药不需计提减值准备，最终以评估机构及审计机构进行评估和审计审核后的数据为准。

（3）商誉减值测试情况

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损

失。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。报告期内，发行人对逸舒制药商誉进行减值测试使用的主要参数如下：

2020年度的预测期复合增长率与以前年度存在差异，系由于用药管控和政策叠加影响，逸舒制药经营未能实现预期，发行人根据行业变化和企业实际经营情况对销售增长率进行修正，在预测当期对未来的规划、预算、盈利预测进行了调整。2021年度，因集团战略发生调整，逸舒制药实际业绩高于管理层预期，因此预计未来收入规模有所增长，管理层根据最新行业变化和企业实际经营情况进行修正，在预测当期对未来的规划、预算、盈利预测进行了调整。减值测试结果如下：

单位：万元

（4）商誉减值准备计提的充分性

在2019年度至2021年度的商誉减值测试中，发行人选择的营业收入增长率的参考历史增长率、行业情况及未来销售预测，利润指标预测较谨慎。在折现率计算过程中，选取无风险利率、权益的系统性风险系数、市场平均风险溢价等参数，充分考虑宏观经济增长、行业发展水平、企业自身特点，利用了专业机构的统计数据，确保重要参数取数严谨客观，商誉减值测试过程及参数选择合理。

截至本回复日，2022年的商誉减值测试工作尚未完成，商誉减值测试相关参数及具体减值金额最终以公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计审核后的数据为准。

综上所述，逸舒制药的商誉减值测试过程严谨，减值准备计提充分，符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。

（5）逸舒制药资产组的说明

1）收购前后逸舒制药的战略定位及落实

①收购前

公司产品以中成药为主，主要生产基地在东莞，东莞生产基地规划建设较早，厂区用地已经饱和。同时，东莞生产基地的生产仓储、动力供应、环境保护等设施设备已基本满负荷运行，升级优化空间有限，难以匹配生产经营的进一步扩大。

2017年10月24日，公司召开第六届董事会第九次会议，全体董事一致审议通过《关于收购广东逸舒制药股份有限公司部分股权的议案》：

“

（一）本次交易的目的

……

产能协同方面，逸舒制药目前新厂区主体建筑已完成封顶，预计2017年下半年陆续投产，建成后标的公司产能将能提高3倍。公司的主要生产基地在东莞，

产能受能源成本、人力成本、环保成本等因素影响存在增长压力，通过本次收购，公司和逸舒制药将在生产产能方面发挥协同效应，有利于进一步降低公司的生产成本，发挥管理潜力。

……

（二）对公司的影响

本次交易契合公司的发展战略，有助于完善公司产品线，释放公司产能，提升盈利能力，增强核心竞争力。交易完成后，公司将通过企业运营、市场营销等方面的资源整合，实现协同效应，增强竞争优势，提高市场占有率，加快公司发展。

”

因此，公司在收购逸舒制药时，已充分考虑了公司在东莞难以进一步扩产，并拟通过逸舒制药进行扩产，形成公司和逸舒制药的产能协同效应。进一步发挥规模效应、降低公司的生产成本。本次募投项目中药提取车间建设项目属于上述战略规划的细化和执行。

综上考虑，对于资产组的初始认定，公司管理层将逸舒制药全部制药业务划分为一个项目组。

②收购后

自收购后，公司逐渐将中药提取工序转移到逸舒制药。2020年9月，逸舒制药开始筹备在空置土地上设计和规划新的中药提取车间建设项目（简称“二期工程”），进一步将公司在东莞生产基地的中药提取产业转移到逸舒制药，同时扩大中药提取产能。其中，2022年已有部分“二期工程”建成并投入使用。

在2020至2022年，公司管理层对商誉进行减值测试时，均将上述二期工程作为逸舒制药原资产组的内部扩展，对已投入的“在建工程”认定为商誉所在资产组，将预计剩余投入的资本支出、预计产生的盈利考虑在未来现金流量测试的数据之中。

2）会计准则相关规定

①《企业会计准则第 8 号——资产减值》

第二条 资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

第十八条 资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

② 证监会发布的《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》

“

（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

……

2.监管关注事项

在监管工作中，应关注公司是否恰当认定商誉所在资产组或资产组组合，是否在将商誉账面价值合理分摊的基础上进行减值测试。具体包括：

第一，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要说明的是，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。

……

第三，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在确定各资产组或资产组组合的公允价值时，应根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的有关要求执行。如果公允价值难以可靠计量，可以按各资产组或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。

……

第五，因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。

第六，公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述第五点的条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资

产组或资产组组合。

”3）管理层对资产组判断管理层收购逸舒制药的目标之一是解决中药提取的瓶颈问题，并在确定收购对价时充分考虑了日后中药提取产能转移对相应资产组产生的协同效应，且新建的二期工程是基于收购日已经存在且在战略规划中拟利用的空置土地建设而成。

2014年7月29日，食品药品监管总局发布《关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知》（食药监药化监〔2014〕135号）。通知提到，中药提取是中成药生产和质量管理的关键环节，生产企业必须具备与其生产品种和规模相适应的提取能力。药品生产企业可以异地设立前处理和提取车间，也可与集团内部具有控股关系的药品生产企业共用前处理和提取车间。自本通知印发之日起，各省（区、市）食品药品监督管理局一律停止中药提取委托加工的审批，已经批准的，可延续至2015年12月31日。自2016年1月1日起，凡不具备中药提取能力的中成药生产企业，一律停止相应品种的生产。根据食品药品监管总局的相关生产监管要求，管理层认为新建的中药提取二期工程提供的服务不能在市场上单独销售，难以独立于其他资产或者资产组产生现金流入，不构成单独的资产组。二期工程的投入建设仅为资产组内部资产的增加，不涉及资产组的变更。综合上，管理层判断二期工程属于预计能从企业合并的协同效应中受益的资产组，应分摊商誉。在2020至2022年，公司管理层对商誉进行减值测试时，均将上述二期工程作为逸舒制药原资产组的内部扩展，认定为商誉所在资产组，将预计剩余投入的资本支出、预计产生的盈利考虑在未来现金流量测试的数据之中。

3、糖网科技

（1）报告期内的经营情况如下表：

单位：万元

（2）商誉减值测试情况

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。

资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

2019年，发行人管理层根据糖网科技的经营状况与未来规划，采用资产预计未来现金流量的现值确定可收回金额。2020年糖网科技收入大幅下滑且亏损，预计2021年收入会有所恢复，但难以实现盈利，经分析测算，未来现金流为负数，故2020年对糖网科技采用公允价值减处置费用的净额作为可收回金额，公司对糖网科技全额计提商誉减值准备。

（3）商誉减值准备计提的充分性

自2021年起，糖网科技仍然处于整顿状态，每年仅发生资金的利息收入和其他小额零星费用。

综上所述，糖网科技的商誉减值测试过程严谨，减值准备计提充分,符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。

二、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了以下主要核查程序：

1、获取并查阅发行人并购时的相关决策文件、评估报告（如有）、和交易对方签署的合同或协议，检查相关付款凭证；

2、了解发行人收购定价的情况，并与同行业上市公司并购交易的估值情况进行对比；

3、获取并查阅标的公司历年财务报表，了解收购后标的公司的业绩承诺实现情况；

4、对报告期内商誉对应资产组与收购时盈利预测实现情况进行评价（如有），判断是否存在重大减值迹象；

5、对商誉减值测试中管理层做出的关键假设的适当性和引用参数的合理性进行评价。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、发行人对标的资产的收购定价的公允合理，收购后业绩承诺均已实现；

2、标的公司业绩承诺期后业绩大幅下滑，主要是受环保异常、个别产品因原料供应问题和工艺改进停产、环保及技术改造投入、用药管控、集采等新发情况影响，发行人管理层根据实际经营情况计提大额商誉减值准备是合理的；

3、发行人管理层已合理评估标的公司经营情况，对商誉减值测试作出的关键假设和选择的关键参数是合理的，报告期内商誉减值准备计提充分。

问题8

报告期内，申请人销售费用中的营销服务费较高，且存在向关联方采购较大金额营销服务的情况。请申请人补充说明：（1）营销服务费的明细构成及主要用向，金额较高的原因及合理性，是否与公司收入规模、业务开拓情况等相匹配，是否存在商业贿赂等情况，是否与可比公司存在重大差异。（2）向关联方采购营销服务的原因，是否符合行业惯例，采购价格的公允合理性，是否通过关联方进行利益输送。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）营销服务费的明细构成及主要用向，金额较高的原因及合理性，是否与公司收入规模、业务开拓情况等相匹配，是否存在商业贿赂等情况，是否与可比公司存在重大差异

1、营销服务费的明细构成及主要用向

公司营销服务费主要为支付给第三方营销服务公司的费用，报告期内，公司主要通过第三方营销服务公司开展营销服务工作，其提供的服务内容主要包括拜访服务、店员培训服务、会议推广服务、检测服务、慢病宣贯服务、品牌陈列展示服务、信息管理服务等，具体服务对象及服务内容如下：

上述营销服务活动中，最主要的服务形式为拜访服务。公司按照拜访次数进行付费，根据不同的拜访对象，分为：医疗机构、零售药店、诊所及其他，并根据线上、线下的不同形式定价会有所不同。

2、金额较高的原因及合理性，是否与公司收入规模、业务开拓情况等相匹配，是否与可比公司存在重大差异

公司自身的营销团队规模较小，与同行业可比公司的销售人员人数对比情况如下：

单位：人，万元/人

公司营销团队规模与同行业相比较小，主要通过第三方营销服务公司协助开展营销活动，因此销售费用中支付给第三方营销服务公司的营销服务费占比较高。公司销售人员的职责主要系协调第三方营销服务公司进行市场推广以及与经销商对接回款、开票等事项。公司整体的销售费用率处于同行业的中间水平，与同行业可比企业不存在重大差异。报告期内，公司与同行业可比公司的销售费用率对比情况如下：

注：同行业公司未披露2022年三季度报告的销售费用明细，因此此处使用2022年上半年度数据进行对比，下同。

因此营销服务费占比较高、销售人员薪酬总额占比低系与公司的营销策略相关。如果将同行业可比公司中销售费用的营销服务费用（或称为：市场推广费用、学术推广费用等）、销售人员工资、差旅费合并来看，上述三个项目占销售费用的比例不存在较大差异，具体情况如下：

3、是否存在商业贿赂情况

（1）发行人采取了一系列措施防止商业贿赂等行为的发生

报告期内，发行人制定并有效执行了《全面预算管理制度》《财务审批管理制度》《货币资金存放管理规定》《现金支出管理规定》《营销服务产品采购管理制度》《营销服务产品采购款支付管理规定》《服务提供商遴选标准》《营销服务产品采购管理制度》《服务商品服务科目定价依据》《营销服务产品采购管理制度》等内部控制管理制度，对发行人财务、资金支出、营销服务的采购及支付等行为进行规范，有效防范商业贿赂行为的出现。

发行人的员工签署有《员工道德承诺书》，对员工行为进行规范，明确约定员工不得利用工作之便谋取私利，不贪污，不收送贿赂。

发行人与营销服务公司合作时均要求其签署《合规承诺函》，明确约定了在提供服务过程中不得直接或通过任何第三方机构向医疗机构及其工作人员、医务人员提供或承诺提供提成、回扣等违规财物；不得以任何形式向国家工作人员、医务人员、交易对方或其工作人员支付任何违规款项或不正当利益，开展违反国家法律法规的不正当竞争或违规经营行为。

（2）不存在商业贿赂等违法违规行为

经核查信用广东出具的信用报告（无违法违规证明版）、实际控制人及董监高无犯罪记录证明，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息渠道，报告期内，发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及员工在发行人业务活动中不存在因商业贿赂等违法违规行为受到行政处罚、刑事处罚的情形。

综上，销售费用中的营销服务费较高主要与公司的销售模式、营销策略相关，公司主要通过第三方营销服务公司协助开展营销服务工作，营销服务费与公司的收入规模、业务开拓情况相匹配。综合考虑销售人员薪酬、差旅费等项目后，发行人与同行业公司不存在重大差异，不存在商业贿赂等情况。

（二）向关联方采购营销服务的原因，是否符合行业惯例，采购价格的公允合理性，是否通过关联方进行利益输送

1、向关联方采购营销服务的原因，是否符合行业惯例

公司营销团队规模与同行业相比较小，主要通过第三方营销服务公司协助开展营销活动。报告期内，为公司提供营销服务的第三方公司将近400家，其中有36家为公司的联营企业。

公司参股的部分联营企业系第三方营销服务公司，具备专业的市场化推广能

力，通过市场化遴选后成为公司的服务供应商。公司已逐步建立了《服务提供商遴选标准》《营销服务产品采购管理制度》《服务商品服务科目定价依据》《营销服务产品采购管理制度》等内控制度，市场化遴选服务供应商，并按照统一定价依据制定营销服务采购价格。同时，公司在2019年及之后逐步退出对联营公司的持股，相应地减少了关联采购。

大健康行业企业根据近年的医疗体制改革和企业自身实际情况，逐步建立了各具特色的营销模式。同行业中，威高骨科亦存在向关联方采购营销服务的情况。

报告期内，公司及威高骨科向关联方采购营销服务的情况如下：

单位：万元

报告期内，公司及威高骨科均存在通过关联方采购营销服务的情况。报告期内，公司的关联采购金额占比逐年递减。

综上，公司向关联方采购营销服务系公司为应对行业政策的调整进行营销体系改革的结果，行业内亦存在相关案例有类似的情形，且公司在报告期内关联采购金额逐年递减，关联采购占营销服务费用总额的比例也呈逐年递减趋势。

2、采购价格的公允性，是否通过关联方进行利益输送

报告期内，营销服务公司最主要的服务形式为拜访服务。公司按照拜访次数进行付费，根据不同的拜访对象，分为：医疗机构、零售药店、诊所及其他，并根据线上、线下的不同形式定价有所不同。2020年之前公司对于拜访服务统一按100元/人次付费，2020年之后，公司对营销服务的价格体系进行了调整，针对医疗机构的拜访价格要高于零售药店的拜访的价格，同一类型的线下拜访要高于线上的拜访。公司采用会议推广服务的营销服务占比较小，尤其是近年线下会

议的开展有所下降。2021年价格调整主要是公司从多方面考虑综合考量的结果：（1）从事医药相关的技术型服务行业人员是具备医药专业力、政策敏锐力以及沟通协调力的学术专业型人才，人力价格持续上涨，但公司的定价机制已经多年未进行调整；（2）2020年以来推广服务人员需要经常性工作在医院等有感染风险的工作场景，进一步推升人力成本；（3）医药监管越来越严格，对推广服务人员的从业资格、专业度有了更高要求，随着国家层面推进医药分开，以及对医药行业合规营销体系的规范约束，在新的医药环境下，从事药品推广服务的人员需要具备专业的知识、良好的沟通能力以及优秀的执行能力，用人成本也随之上涨。综合以上多种因素，公司在2021年对营销服务公司的价格进行了统一调整，且未区分关联方和非关联方，无差别的进行了统一调整。报告期内，公司对于关联方、非关联方的营销服务公司均采用统一定价，除个别公司会针对具体情况略作调整之外，在关联方与非关联方之间不存在差异化定价。且报告期内公司向关联方采购的占比逐年减少，2019年至2021年，公司向关联方采购的营销服务费金额占总营销服务费的比例分别为44.26%、13.52%、

12.40%。

报告期内，公司主要的营销服务的定价情况如下：

医药行业上市公司中，相应的市场推广费用价格情况如下：

①盘龙药业

信息收

集

客户拜

访

学术推广会议

学术推广会议1）科室会：依据医院等级及目标医生情况按照费用标准

0.2～2万元/场执行；2）县级巡回会议：依据县级医疗

机构参会人员数量占比情况，单场会议支持费用标准10,000-20,000元；3）病例讨论会：按照实际会议参会人数，按照2～5万元/场支持执行；4）城市会议、地区会议所有费用控制在5～20万元/场以内（根据城市发达程度、会议人数不同）。

机构参会人员数量占比情况，单场会议支持费用标准10,000-20,000元；3）病例讨论会：按照实际会议参会人数，按照2～5万元/场支持执行；4）城市会议、地区会议所有费用控制在5～20万元/场以内（根据城市发达程度、会议人数不同）。市场调

研

②康华生物

信息调研费

用

拜访推介费

学术研讨费

经对比可知，不同公司具体的市场推广形式、内容及定价标准不尽相同。报告期内，众生药业的营销服务公司最主要的服务形式为拜访服务，由上述对比可知，众生药业拜访服务的定价区间与上述两家公司的定价标准不存在较大差异。

同时，发行人已制定了与营销服务采购、验收结算相关的内部控制制度，包括《服务提供商遴选标准》《营销服务产品采购管理制度》《营销服务产品采购款支付管理规定》《营销业务服务费支付的审核规定》《服务商品证据提供标准》等一系列完善的内控制度，发行人严格按照相关制度进行服务商的选择和营销服务费用的结算，不存在通过关联方进行利益输送的情形。

综上，发行人向关联方采购的价格公允性，不存在通过关联方进行利益输送的情形。

3、本次募投项目不会导致新增显失公平的关联交易

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，“（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”；《监管规则适用指引——发行类第6号》第“6-2 关联交易”规定，“对于募投项目新增关联交易的,保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性”。

本次募集资金不直接投向关联方，因此不会直接新增关联交易。本次募集资金投资项目中的中药提取车间建设项目为基于现有产品的产能扩建项目，项目实施后仍会基于公司现有营销体系市场化遴选推广服务商进行销售推广，因此可能会间接增加公司与关联推广服务商的交易费用。根据本问题中对于向关联方采购营销服务原因、价格公允性的论述部分可知：（1）营销服务所产生的关联交易为公司的联营企业提供，不属于“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”；

（2）公司市场推广费不区分关联方、非关联方进行统一定价，市场化遴选推广服务商，上述交易符合行业惯例、价格公允、且已经履行公司内部控制程序，不会影响公司生产经营的独立性。

综上，本次募集资金投资项目满足《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的“（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”；不属于《监管规则适用指引——发行类第6号》第“6-2 关联交易”中规定的新增关联交易的情形。

二、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了以下主要核查程序：

1、对营销服务费进行抽凭核查，获取并核查了营销服务费对应的合同、发票、结算单等内容；对同行业可比上市公司的销售费用及其构成、销售人员情况、销售费用率与发行人进行对比；获取发行人与商业贿赂相关的内控制度，员工道

德承诺书、与营销服务公司签署的《合规承诺函》等，获取发行人主管部门出具的信用报告（无违法违规证明版）、实际控制人及董监高无犯罪记录证明，查询国裁判文书网、中国执行信息公开网等，核查发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及员工是否存在因商业贿赂等违法违规行为受到行政处罚、刑事处罚的情形。

2、访谈发行人董事长，了解发行人向关联方采购营销服务的背景和原因；获取营销服务公司中关联方和非关联方的结算资料，对其单价进行对比；检索行业案例、行业政策，并对同行业公司的营销服务单价与发行人进行对比；获取了《服务提供商遴选标准》《营销服务产品采购管理制度》《营销服务产品采购款支付管理规定》《营销业务服务费支付的审核规定》《服务商品证据提供标准》等一系列制度文件，了解发行人在营销服务费用采购方面的内控制度及执行情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、发行人的营销服务费主要为通过第三方营销服务公司开展营销服务工作，主要包括拜访、店员培训、会议推广等内容；营销服务费用较高主要是因为发行人自身的销售人员较少，主要通过第三方营销服务公司开展营销服务工作，发行人的整体销售费用率处于行业的中间水平，与同行业不存在重大差异，市场推广中不存在商业贿赂行为。

2、为适应近年医疗体制改革，大健康行业公司建立了各具特色的营销体系。公司向关联方采购营销服务符合公司的实际需要，同行业中威高骨科也存在向关联方采购营销服务的情况，且发行人2019年以来已逐步减少关联交易。发行人向关联方采购的价格公允，不存在通过关联方进行利益输送的情形。

问题10

请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、财务性投资及类金融业务之定义

（1）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的定义

根据中国证监会2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》），“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”。

（2）《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务的定义

中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》中就类金融业务定义如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

2、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

2022年7月5日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行相关议案。自发行人第七届董事会第十九次会议前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：

（1）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（2）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金的情

形。

（3）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。

（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

发行人集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在使用闲置资金购买短期银行理财结构性存款的情形，具体情况如下：

单位：万元

注：风险评级分为R1~R5，R1、R2代表风险程度为低、较低。

公司在董事会决议日前六个月至今的期限内购买的委托理财产品均系使用自有资金购买的结构性存款等银行理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，其宗旨在于满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形，因此上述委托理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，故购买前述理财产品不属于《适用意见第18号》规定的财务性投资。

（6）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情形。

（7）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

（8）其他权益性投资

2022年7月1日，发行人与北京柏雅联合药物研究所有限公司（以下简称“北京柏雅”）共同出资设立广东柏众医药科技有限公司（以下简称“广东柏众”），注册资本为1,000万元，北京柏雅持股60%，发行人持股40%。广东柏众主要从事药品研发，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（9）拟实施的财务性投资业务

截至本回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。

（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2022年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目具体情况如下：

单位：万元

截至2022年9月30日，公司上述科目金额合计为141,431.04万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为38.95%；其中，财务性投资为41,140.35万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为11.33%。

1、交易性金融资产

截至2022年9月30日，公司交易性金融资产为32,336.67万元，占当期归

属于母公司净资产合计的比例为8.91%，具体构成如下：

单位：万元

其中，股票投资为公司持有的爱尔眼科股票，系发行人2020年将旗下眼科医疗服务业务出售给爱尔眼科时取得的支付对价，公司将其确认为财务性投资，金额为21,135.59万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为5.82%。

除上述股票投资外，理财产品和结构性存款均为公司为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低、期限较短的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资，明细如下：

单位：万元

注：收益率以年度360天进行计算，金额不含利息，下同。

2、预付账款

截至2022年9月30日，公司预付账款为7,066.42万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为1.95%，主要为预付供应商货款、预付营销款等，均为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2022年9月30日，公司其他应收款为482.40万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为0.13%，主要为保证金、代扣员工社保公积金等，均为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。

4、一年内到期的非流动资产

截至2022年9月30日，公司一年内到期的非流动资产为15,071.37万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为4.15%，均为大额存单，系公司为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低的固定利率的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资，明细如下：

单位：万元

5、其他流动资产

截至2022年9月30日，公司其他流动资产为336.01万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为0.09%，系待认证增值税进项税和留抵进项税，均为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。

6、长期股权投资

截至2022年9月30日，公司长期股权投资为7,923.35万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为2.18%，其具体情况如下：

发行人将对北京中军正和正信众生医药产业投资合伙企业（有限合伙）

的投资确认为财务性投资，金额为7,487.75万元，占归母净资产的比例为2.06%。

除前述公司外，广东柏众医药科技有限公司则主要从事药品研发；常州远景眼科医药科技有限公司、四川众点健康管理有限公司、东莞市众浩健康管理服务有限公司、东莞市众翔健康管理服务有限公司则聚焦于医药产业链，主要从事医药推广服务，均符合发行人主营业务及战略方向，因此不属于财务性投资。

7、其他权益工具投资

截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资为12,717.01万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为3.50%，其具体情况如下：

发行人将对成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞市大城区民营投资有限公司的投资确认为财务性投资，合计金额为11,717.01万元，占归母净资产的比例为3.23%。

除前述公司外，广东华南新药创制有限公司聚焦于医药产业链，主要从事新药创制，符合公司主营业务及战略方向，因此不属于财务性投资。

8、其他非流动金融资产

.注：发行人已于2022年12月签订《北京中军正和正信众生医药产业投资合伙企业（有限合伙）退伙协议》，退出该基金份额。

截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产为3,800.00万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为1.05%，具体情况如下：

公司将对南京慧目信息技术有限公司的投资确认为财务性投资，金额为

800.00万元，占归母净资产的比例为0.22%。除前述公司外，江西珍视明药业有限公司聚焦于医药产业链，主要从事眼科药品及护眼产品的研发、生产和销售。公司在售产品中复方血栓通系列、盐酸氮?斯汀滴眼液、普拉洛芬滴眼液等多款主要产品均可用于眼科疾病的治疗，报告期内为公司贡献了可观的销售收入，而在研产品中也有盐酸莫西沙星滴眼液、溴芬酸钠滴眼液、地夸磷索钠滴眼液等多款产品包含眼科适应症。公司将眼科领域用药视为重要的经营及发展方向，故上述投资符合公司主营业务及战略方向，因此不属于财务性投资。

9、其他非流动资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为61,697.81万元，占归母净资产的比例为16.99%，主要系大额存单、定期存款、预付开发支出、预付设备款、预付软件款等，具体构成如下：

单位：万元

其中，大额存单及定期存款是公司为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低的固定利率的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因

此不属于财务性投资，大额存单及定期存款明细如下：

单位：万元

除上述大额存单、定期存款外，公司其他非流动资产主要是预付开发支出、预付软件款等，均为基于正常业务经营而产生，亦不属于财务性投资。综上所述，截至2022年9月30日，公司存在财务性投资，合计金额为41,140.35万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为11.33%，不超过30%，故发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

二、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了以下主要核查程序：

1、获取并查阅了发行人年度报告等相关公告文件；

2、获取并查阅了发行人参股公司工商资料、发行人对外投资协议等资料；

3、查阅了《适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，分析关于财务性投资、类金融业务的定义；

4、获取公司购买理财产品明细表及理财产品协议，检查理财产品类型，判断理财产品风险。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、自发行人第七届董事会第十九次会议前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；

2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（此页无正文）

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

中国，上海 2023年3月23日