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广东众生药业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议的会议通知于2023年2月20日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于2023年2月27日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

公司拟向特定对象发行股票募集资金，相关议案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日起施行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次发行进行逐项自查，认为公司符合法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的法定条件，具备向特定对象发行股票的资格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

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二、逐项审议通过了《关于修订公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对本次向特定对象发行股票的方案进行调整，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

调整前：

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币

1.00元/股。

调整后：

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

调整前：

本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

调整后：

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

调整前：

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，

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包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。调整后：

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行价格和定价原则

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

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积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。调整后：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

调整前：

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的15%，即122,164,661股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

调整后：

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即122,164,661股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增

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股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

调整前：

本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。调整后：

本次发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）上市地点

调整前：

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

调整后：

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）募集资金总额及用途

调整前：

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过59,857.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

调整后：

本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过59,857.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

调整前：

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

调整后：

本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于修订<公司2022年向特定对象发行股票预案>的议案》。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司拟向特定对象发行股票募集资金，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会已审议通过《广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》，且第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议已审议通过《广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对本次发行的预案文件进行调整，编制了《广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

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的议案》。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司拟向特定对象发行股票募集资金，相关议案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会及第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于修订<公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

公司拟向特定对象发行股票募集资金，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会已审议通过《广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，且第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过《广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对本次发行的募集资金可行性分析报告进行调整，编制了《广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司拟向特定对象发行股票募集资金，第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会已审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，结合《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-6前次募集资金使用情况”相关规定及公司实际情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

公司拟向特定对象发行股票募集资金，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会已审议通过《关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，且第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过《关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，公司结合本次法律法规更新修订了本次发行所涉摊薄即

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期回报、采取填补措施及相关主体承诺的相关内容。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：《关于公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，公司结合本次法律法规更新修订了股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的具体事项，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；

（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

（3）根据证券监管部门就本次向特定对象发行的审核意见对本次发行相关具体事项进行修订和调整；

（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次向特定对象发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）办理募集资金专用账户事宜；

（6）签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（7）办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

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（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（9）根据本次向特定对象发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；

（10）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

（11）在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

（13）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；

（14）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册批复，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2023年3月16日在公司会议室召开广东众生药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并提供网络投票方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：

《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十七日