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广东众生药业股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）以及《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第八届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规及规范性法律文件，公司符合《注册办法》等法律、行政法规及规范性法律文件所规定的向特定对象发行股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的相关情况。
二、关于修订公司2022年向特定对象发行股票方案的独立意见
本次公司修订后的向特定对象发行股票方案，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
三、关于修订《公司2022年向特定对象发行股票预案》的独立意见
公司编制的《广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，本次发行预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
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四、关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见公司董事会编制的《广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，符合《注册办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求。
五、关于修订《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见公司董事会基于《注册办法》等法律法规和规范性文件的内容，并结合公司实际，对《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，符合《注册办法》等法律法规的规定，符合《公司章程》等内部控制制度的规定。公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司全体股东的利益。
六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合《注册办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
七、关于修订公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司基于《注册办法》等法律法规和规范性文件的内容，修订了本次向特定对象发行股票所涉摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的内容。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，采取填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，该等承诺措施有利于维护中小投资者的合法权益。
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八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，授权范围符合法律法规的相关规定，有利于公司高效、有序地推进本次向特定对象发行股票相关事宜，符合公司的利益。
九、关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的意见
公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业之间不存在同业竞争，不存在控股股东、实际控制人及其一致行动人利用其控制权，挤占公司商业机会，损害发行人合法权益的情形。
为避免与公司之间发生同业竞争的情形，公司的实际控制人张玉冲及其一致行动人张玉立已出具关于避免同业竞争的承诺，并严格遵守其作出的承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。控股股东、实际控制人避免同业竞争措施有效。
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人仍为张玉冲，控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会导致上市公司新增同业竞争。本次募集资金的使用，也不会产生同业竞争。
独立董事： 牟小容 林瑞超 吴清功
二〇二三年二月二十七日