证券代码：002317 证券简称：众生药业

广东众生药业股份有限公司

2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）

二〇二三年二月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准。

2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的15%，即122,164,661股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过59,857.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

6、本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

9、为保护中小投资者合法权益，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、广东证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（广东证监[2012]91号）及《公司章程》《公司分红管理制度》的有关规定，公司第七届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议并通过了《广东众生药业股份有限公司2022年至2024年股东回报规划》。

公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

11、本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

目 录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9

一、公司基本情况 ...... 9

二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次非公开发行的方案概要 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、本次非公开发行募集资金投资计划 ...... 17

二、本次募集资金投资项目的情况 ...... 17

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响 27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 34

一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 34

二、公司股东回报规划（2022-2024年） ...... 35

三、最近三年公司利润分配情况 ...... 38

四、最近三年公司未分配利润的使用情况 ...... 39

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ...... 41

一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响 ...... 41

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 44

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 ...... 44

四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 46

五、控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 47

释 义在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、市场的刚性需求带动医药行业的发展，医药市场保持增长态势医药行业的发展与人民生活质量的提高密切相关。随着人口老龄化程度的加剧、生育政策放开、居民保健意识的不断增强、经济的稳定增长、个人支付能力

和支付意愿的加强以及医疗保险体系的逐步完善，将持续刺激医疗服务、医疗产品、健康管理等的刚性需求，推动医药行业的增长。根据Evaluate Pharma的报告，全球医药市场总量由2015年的约1.11万亿美元以4.64%的复合年增长率增长至2019年的约1.33万亿美元，并将持续增长，预计于2024年达到约1.64万亿美元，年复合增长率为4.28%。

随着医疗可及性提高、国民收入水平增加、人口数量的增长、发达国家市场专利保护到期等情况，未来新兴市场将迎来良好的发展机遇。中国作为新兴市场发展的主力，医药市场保持着超过全球医药市场的增速。基于经济和医疗需求的增长，中国医药市场规模从2015年的人民币1.12万亿元增长以8.12%的复合年增长率增长至2019年的人民币1.53万亿元，期间整体年复合增长率为8.5%。未来中国医药市场整体规模将保持超过全球平均水平的增幅速度增长，预计于2024年达到约2.13万亿元人民币，年复合增长率为6.82%。

2、政策利好下中医药行业面临全新机遇和挑战

中医药作为我国传统文化的瑰宝，在疫情防控中发挥了独特优势和作用。中医药发展日益受到重视，利好政策频出，行业迎来政策机遇期。《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》《“健康中国2030”规划纲要》《“十四五”医药工业发展规划》《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》《推进中医药高质量融入共建“一带一路”发展规划(2021-2025年)》等支持政策相继落地。除了国家层面中药相关利好政策频出，各省市亦相继出台配套政策，中药行业迎来黄金发展期。此外，随着符合中药特点的审评审批体系的不断健全，以临床价值为导向，中医药理论、人用经验、临床试验相结合的中药特色审评证据体系的逐步建立，也为中药新药研发带来了新的历史发展机遇。

在政策利好的促进下，我国中药市场发展趋势持续向好。根据弗若斯特沙利文的数据，2019年至2030年，我国中药市场规模有望以2.3%的年复合增长率增长至6,480亿元人民币。

3、众生药业在医药领域具有深厚的积累，正在进行创新药和数字化转型

众生药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的中国医药工业百强企业、A股上市公司。公司立足于眼科、心脑血管、呼吸、消化等治疗领域，以医药制造为核心主业，坚持研发创新和营销创新双轮驱动的发展路径，逐渐形成以创新药为发展龙头、中成药为业务基石、化学仿制药为有益支撑的可持续发展业务体系。公司创新药研发涵盖了呼吸、抗病毒、肿瘤、非酒精性脂肪肝炎（NASH）及其它代谢性疾病等治疗领域，在国内处于领先地位。公司的中成药复方血栓通胶囊是原研独家剂型品种，国家基药目录、国家医保目录品种，中药大品种培育的经典产品；脑栓通胶囊是基于“毒损脑络”病机学说的心脑血管疾病防治的核心产品，国家医保目录独家品种；众生丸为岭南名药的代表产品。此外，化药产品羧甲司坦口服溶液、硫糖铝口服混悬液、盐酸氮?斯汀滴眼液等重点产品正逐渐形成良好的产品集群梯队。信息化是当今世界经济和社会发展的必然趋势，公司积极响应国家两化融合方针，落实信息化战略，持续推进生产智能化与管理信息化建设工作，提升经营管理与决策水平。公司通过SAP ERP、销售管理系统、生产管理系统、财务管理系统等集成，实现前后端业务重组整合，推动公司集团化管控转型与管理系统优化。

为进一步强化主营业务发展，加快创新研发布局，打造中国一流的医药健康产业集团，公司拟募集资金以进一步提升生产制造能力、数字化实力、研产能力及补充流动资金。

（二）本次非公开发行股票的目的

公司制定了“中药为基、创新引领，聚焦特色的医药健康企业”的中期战略目标定位，继续夯实公司核心能力。公司多措并举深挖中药板块产品潜力，夯实公司发展的基本盘的同时，推动公共卫生与安全、重大慢性疾病的创新药物研发。同时，公司积极响应国家两化融合方针，落实信息化战略，持续推进生产智能化与管理信息化建设工作，提升经营管理与决策水平。

本次非公开发行募集资金投资项目中，“中药提取车间建设项目”将提升公司的中药提取和前处理能力，提高生产能力，夯实公司的业务基石。“抗肿瘤药研发项目”的实施，将推动公司创新药业务的布局，有效扩充公司已上市产品线，

是公司现有业务的延伸，能提升公司整体实力和市场竞争优势。“数字化平台建设项目”将用于基础网络升级、数据中心建设、智能制造实力提升、业财一体及财务数字化建设等项目，推动信息化建设，加快数字化转型，提升公司的经营管理能力。公司将继续贯彻落实“全产品、全终端、全渠道”的经营策略，围绕核心产品构建慢病产品线，深耕中小城市基层医药市场，加大县域终端覆盖力度，创新专业化学术推广体系，通过数字化技术为营销赋能，探索新型业务模式。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次非公开发行的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的15%，即122,164,661股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金总额及用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过59,857.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序

予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为814,431,076股，自然人张玉冲直接持有公司股份92,640,500股，占公司总股本的11.37%，直接及间接控制公司22.75%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。

假设按照本次非公开发行股票数量上限进行测算，本次非公开发行完成后，自然人张玉冲合计控制公司19.78%的表决权，显著高于其他股东的持股比例，仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、第

八届监事会第三次会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过59,857.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的情况

（一）中药提取车间建设项目

1、项目概况

本项目规划总投资30,105.00万元，实施地点为广东省肇庆市高新区凤岗西街6号，建设期24个月，实施主体为广东逸舒制药股份有限公司。项目拟将公司在东莞生产基地的中药提取产线转移到肇庆逸舒制药，同时扩大中药提取产能。项目建成后，将能满足62.57亿粒（片、袋、丸）中药制剂的提取和前处理需求。

2、项目实施的必要性

（1）结合目前经营现状，落实公司总体规划

公司东莞生产基地规划建设较早，历经近二十年周边已演变成东莞火车站的TOD区域，厂区主要建筑紧邻广深铁路线和未来的商务区，厂区用地已经饱和。同时，东莞生产基地的生产仓储、动力供应、环境保护等设施设备已基本满负荷运行，升级优化空间有限，难以匹配生产经营的进一步扩大。肇庆生产基地用地空间更广、资源承载能力更强、规划和建设更优、发展潜力更大，生产搬迁扩建有利于进一步发挥规模效应。因此，本项目实施成为公司充分考虑东莞、肇庆两地生产基地经营现状，落实公司总体规划的重要举措。

（2）缓解公司产能瓶颈，保障未来持续发展

中成药是公司核心业务基础和重要的增长来源。2019-2021年，公司中成药营业收入由14.22亿元增长至15.61亿元，占总营业收入的比重由56.20%上升至

64.24%。随着中成药业务规模的不断扩大，公司现有产能已无法满足未来发展的需要，尤其是中药提取关键工序的产能瓶颈问题日益突出，阻碍公司持续发展。因此，公司拟通过本项目的实施扩大中成药生产能力，为夯实中成药业务基石、保障公司未来发展奠定产能基础。

3、项目实施的可行性

（1）政策可行性

近年来，我国出台了《关于进一步加强综合医院中医药工作推动中西医协同发展的意见》《关于促进中医药传承创新发展的意见》《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》《“十四五”中医药发展规划》《“十四五”全民医疗保障规划》等诸多政策，提出“加快推进中医药事业发展”、“提升中药产业发展水平”等相关内容，为本项目的实施创造了有利条件，奠定了坚实政策基础。

（2）技术可行性

公司拥有本项目主要产品的相关专利，涉及产品已处于大批量生产阶段，相关技术工艺成熟。公司是复方血栓通系列制剂的产品原创者、标准制定者、行业引领者和市场主导者。核心产品复方血栓通胶囊获得了“2018年中药大品种科技竞争力排行榜”广东省第一名，相关核心关键技术的研究及推广应用获广东省科学技术奖一等奖，相关发明专利获得第十九届中国专利优秀奖。脑栓通胶囊发明

专利获第二十届中国专利银奖，是该次获奖的中国专利奖金奖和银奖中唯一的中医中药类专利。众生丸系列产品则是公司独家原研剂型、广东省名牌产品及广东省自主创新产品。在质量控制方面，公司对生产过程中环境、设备、物料、人员、工艺及操作流程等关键要素进行严格的监控管理，确保全过程符合GMP规范要求，放行销售产品质量100%合格。综上所述，本项目实施具备技术可行性。

（3）市场可行性

本项目拟扩大中药提取产能，为脑栓通胶囊、复方血栓通胶囊、众生丸等产品产能提升奠定基础。其中脑栓通胶囊是缺血性脑卒中安全、经济的临床常用药物，用于缺血性脑卒中的一级预防、二级预防、急性期和恢复期治疗，是国家医保目录独家品种，临床证据丰富，成长空间大。复方血栓通胶囊以其明确的血管保护作用用于心血管领域，也被多项临床指南及共识推荐用于视网膜静脉阻塞等多种眼底疾病的治疗，为原研独家剂型品种，国家基药目录、国家医保目录品种，临床价值大、科技内涵高、市场应用广。众生丸是公司独家原研剂型、广东省名牌产品、广东省自主创新产品，具有抗菌消炎、清热解毒的功效，用于咽喉肿痛等咽喉疾病。上述产品涵盖心血管、眼科疾病、清热解毒等多个治疗领域，其市场前景广阔。根据LeadLeo统计，2014-2023年，我国心血管用药市场规模（按终端销售额计）将从385.1亿元增至656.4亿元，年复合增长率为6.10%；2017-2026年，我国眼科药物市场规模将从21亿美元增至91亿美元，年复合增长率为17.69%；根据米内网数据，近两年我国清热解毒中成药市场规模整体均保持在220亿元以上，市场空间巨大。

（4）环保可行性

首先，根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，本项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录。其次，公司高度重视环境保护工作，成立了独立专职运行的环境健康安全部，制订了相应的环境保护管理制度，由环境健康安全部负责日常环保工作的监督管理。公司建立了明确的岗位责任制和环

保设施操作规程，强化环保设施运行管理；通过开展清洁生产活动，将清洁生产技术和理念贯彻到产品研发、生产、销售全过程，使公司环保工作得到了有效保证，也为本项目顺利实施与运营奠定坚实基础。

4、项目投资估算

本项目规划总投资30,105.00万元，主要投资情况如下：

单位：万元

5、项目经济效益

经测算，本项目投资回收期（含建设期）为6.26年，内部收益率（税后）为

29.41%，具有较好的经济效益。

6、项目涉及的土地、审批、备案事项

本项目已取得国有土地使用证。本项目已取得肇庆市高新技术产业开发区发展规划和国土资源局出具的项目代码为“2109-441284-04-01-395756”的《广东省企业投资项目备案证》，以及肇庆市生态环境局出具的“肇环高新建〔2022〕38号”《肇庆市生态环境局关于广东逸舒制药股份有限公司中药提取车间建设项目环境影响报告表的审批意见》。

（二）抗肿瘤药研发项目

1、项目概况

本项目规划总投资23,753.00万元，实施期48个月，实施主体为本公司。本项目资金拟用于注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束的临床试

验，推进其产业化进程，其中注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束的Ⅲ期临床试验所需的不超过16,920.00万元由本次发行的募集资金投入项目，其余部分由公司自筹解决。

2、项目实施的必要性

（1）丰富公司研发管线，增强公司竞争力

公司拥有较为丰富的产品管线，现有产品管线覆盖眼科、心脑血管、呼吸、消化等多种重大疾病领域。近年来，公司坚定不移地向创新型制药企业的方向迈进，以满足未被满足的临床需求为目标，前瞻性地开展相关创新药的研究。目前，公司在非酒精性脂肪性肝炎、原发性胆汁性胆管炎等代谢性疾病研发管线，预防和治疗甲型流感及人禽流感、特发性肺纤维化等呼吸系统疾病研发管线取得重要进展。本项目的实施，将进一步推动公司在肿瘤研发管线的研发，增强公司在抗肿瘤药物领域的竞争力，为公司发展持续注入动力。

（2）加快抗肿瘤药物研发与产业化进程

公司坚持研发创新是第一生产力的发展理念，注重创新药物的研发。但是，新药研发具有技术难度大、研发成本高、试验周期长等显著特点。随着公司在研产品管线的持续推进以及新增研发管线的不断丰富，公司现有资金将难以满足不断丰富的研发需求。本项目的实施有利于注射用紫杉醇聚合物胶束与注射用多西他赛聚合物胶束临床试验的顺利推进，加快其研发和产业化进程，缓解公司产品研发面临的资金压力。

3、项目实施的可行性

（1）政策可行性

近年来，我国出台了《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》《关于促进医药产业健康发展的指导意见》《医药工业发展规划指南》等重要政策，以促进医药技术创新，推动重大药物产业化，满足公众临床需要。2022年1月，工信部、发改委、卫健委等9部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，明确提出“大力推动创新产品研发”、“发展有明确临床价值的改良型新药”、“重点发展针对肿瘤、

自身免疫性疾病等重大临床需求，以及罕见病治疗需求，具有新靶点、新机制的化学新药”等内容。因此，本项目实施具备政策可行性。

（2）技术可行性

经过多年研发探索，公司逐步建立了项目立项、化学合成、生物学评价、分析方法学开发、制剂研究、药物临床研究等自主研究能力，在新药临床研究及产业化阶段，公司已建立起一支训练有素、执行力强的从项目立项、化学合成、生物学评价、分析方法学开发、制剂研究、药物临床研究等完整链条的研发团队。同时，公司关注具有高技术壁垒特征的改良型新药，建立了聚合物胶束载药平台。以该平台为依托的注射用多西他赛聚合物胶束与注射用紫杉醇聚合物胶束是公司研发的基础化疗抗肿瘤药物多西他赛与紫杉醇的改良型新药，与现有制剂相比具有组织被动靶向性及增效减毒作用，同时还可避免现有制剂的过敏反应、体液潴留等毒副作用，具有更好的临床使用安全性。注射用多西他赛聚合物胶束与注射用紫杉醇聚合物胶束已获得药物临床试验批件，目前已开展I期临床试验。

（3）市场可行性

恶性肿瘤是继心血管疾病之后的危害人类健康的第二大杀手，也是目前最急需解决的人类医疗卫生问题之一。公司一直将抗肿瘤药物作为研发重点领域，此次研发项目涉及的基础化疗药物多西他赛和紫杉醇是很多恶性肿瘤的一线用药，并且可以和靶向药物、肿瘤免疫治疗药物联合用药，也可以和公司布局的分子靶向药物、肿瘤免疫药物联合用药，有助于夯实公司在肿瘤领域的产品线，为公司后续发展打下了坚实的基础。从市场规模来看，2016-2021年我国抗肿瘤化学药市场由557.81亿元增至1,149.09亿元，年均复合增长率为15.55%，是近年来增速较快的药物细分领域。因此，本项目产品拥有广阔的市场空间，项目实施具备市场可行性。

4、项目投资估算

本项目规划总投资23,753.00万元，主要投资情况如下：

单位：万元

5、项目涉及的土地、审批、备案事项

根据东莞市石龙镇经济发展局2022年7月27日出具的《关于广东众生药业股份有限公司募投项目备案的情况说明》，“抗肿瘤药研发项目”系临床研究项目，不涉及固定资产投资，不属于基本建设与工业和信息化领域技术改造，无备案要求。

根据东莞市生态环境局石龙分局2022年8月19日出具的《关于广东众生药业股份有限公司抗肿瘤药研发建设项目豁免环评管理的意见》，“抗肿瘤药研发项目”系临床研究项目，属于豁免环评管理的项目，无需办理环境影响评价手续。

（三）数字化平台升级建设项目

1、项目概况

本项目规划总投资7,233.00万元，建设期36个月，由本公司统一协调组织实施。项目拟购置服务器、零信任设备、堡垒机等设备，以及制造执行系统、实验室管理系统、企业资源管理平台等软件，对公司智能制造、运营管理及职能协同、决策分析、基础网络、信息安全等进行升级优化，进一步提升公司信息化、智能化管理水平，逐步实现数字化建设目标。

2、项目实施的必要性

（1）积极顺应两化融合，进一步深化智能制造

随着信息化与工业化的不断深度融合，信息化应用早已不仅仅局限于信息的

简单交流和收集，其在信息共享、资源计划、精益管理、风险管控、供应链协同、智能决策等方面发挥了重要作用。信息化水平已经成为影响企业经营管理与持续发展的重要因素之一。同时，我国高度重视智能制造在实现新型工业化的重要作用，将其作为制造强国建设的主攻方向，加快构建智能制造发展生态。本项目的实施，成为公司顺应两化融合、深化智能制造发展趋势的必然选择。

（2）贯彻落实信息化战略，提升公司经营管理效率

近年来，公司持续落实信息化战略，不断推进生产智能化与管理信息化建设工作，提升经营管理与决策水平。未来，随着公司持续发展，现有信息系统将难以满足日益提升的经营管理科学化、精细化、信息化等要求。因此，公司拟通过本项目实施，从IT基础支撑、智能制造、运营管理和职能协同等环节加大投入力度，夯实信息化建设基础，完善数字化转型之路，提升经营管理效率，保障公司的持续稳步发展。

3、项目实施的可行性

（1）政策可行性

我国出台了《关于深化新一代信息技术与制造业融合发展的指导意见》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》等重要政策，大力支持两化融合与智能制造的发展。

此外，《“十四五”医药工业发展规划》将医药企业“绿色化、数字化、智能化发展水平明显提高，安全技术和管理水平有效提升”作为“十四五”发展目标之一，并明确提出“推动信息技术与生产运营深度融合”、“引导企业在工厂设计、生产制造、物流仓储、经营管理等各个环节应用数字化技术，提高精益管理和质量控制水平”等内容。

（2）人才与经验可行性

近年来，公司通过SAP ERP、销售管理系统、生产管理系统、财务管理系统等无缝接口集成，实现前后端业务重组整合，同时致力打造全流程智能制造生产供应链，生产制造智能化水平逐步提升，精益生产推行成效持续显现。上述措施为打通公司与各子公司之间的资金流、物流、信息流、数据流打下坚实基础，为

本项目实施奠定了坚实基础。

4、项目投资估算

本项目规划总投资7,233.00万元，主要投资情况如下：

单位：万元

5、项目涉及的土地、审批、备案事项

针对该项目，公司已取得东莞市石龙镇经济发展局出具的项目代码为“2208-441900-04-04-561255”的《广东省企业投资项目备案证》。根据东莞市生态环境局石龙分局2022年8月19日出具的《关于广东众生药业股份有限公司数字化平台建设项目豁免环评管理的意见》，“数字化平台建设项目”属于豁免环评管理的项目，无需办理环境影响评价手续。

（四）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟将本次非公开发行募集资金17,957.00万元用于补充公司流动资金，保障公司持续发展的资金需求。

2、项目实施的必要性

近年来，公司的存货、应收账款、应收票据、预付款项等经营性流动资产的资金占用较大，生产经营对流动资金存在较大需求。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面也需投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金，可为公司经营发展提供资金保障。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合公司未来发展战略方向，对扩大公司经营规模、推进在研药物研发进程、丰富研发管线、提升经营管理效率具有重要意义。补充流动资金项目将显著增强公司的资金实力与抗风险能力，保障公司的持续发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、对公司资本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本金将随之增加，总资产、净资产规模相应扩大，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、降低财务风险，进一步改善资本结构，促进公司未来持续发展。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的经济效益，因此有助于提升公司的盈利能力。但本次非公开发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的每股收益短期内将会受到一定影响。

3、对公司现金流的影响

本次非公开发行对公司现金流的影响主要体现在以下方面：一、本次非公开发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性；二、随着本次募集资金投资项目的建设，投资活动现金流出将大幅增加；三、净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；四，随着本次募集资金投资项目逐渐产生经济效益，公司的经营活动现金流量及可持续性将得到有效提升。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响

（一）对公司业务及业务结构的影响

公司是一家集药品研发、生产和销售为一体的高新技术企业，秉承“以优质产品关爱生命，以优质服务健康大众”的企业使命，立足眼科、心脑血管、呼吸、消化等治疗领域，逐渐形成了以创新药为发展龙头、中成药为业务基石、化学仿制药为有益支撑的可持续发展业务体系。本次非公开发行A股所募集资金拟投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力。本次非公开发行A股完成后，公司的业务范围及业务收入结构不会发生重大变化。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

截至2022年9月30日，公司合并报表资产负债率为36.47%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司市场份额得到巩固和提升，业务模式得到优化和升级。但是，由于建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着资金投入募集资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将有所提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为自然人张玉冲；同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2022年9月30日，公司合并报表资产负债率为36.47%，流动比率为

2.76。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将显著提升公司的资产规模，公司的资产负债率将有所降低，财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）政策与市场风险

1、行业监管政策变化带来的风险

医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。近年来，随着医改进程的不断深化和社会医疗保障支付体制的逐步完善，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。如果公司不能及时调整经营策略，以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、药品价格政策调整风险

近年来，国家持续深入推进药品集中带量采购，中标的药品价格较其中标前出现较大程度的下降。同时，虽然国家药品集中带量采购自2018年实施至今暂时仅涉及西药领域，中成药暂未纳入国家药品集中带量采购的范畴，但局部区域在特定中成药品类上已率先开展省际联盟集中带量采购。在国家大力推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的背景下，国家集中带量采购可能将中成药也纳入采购序列，各类型联盟采购亦可能逐步扩大中药品类集中采购范畴。

由于非中选品种仅能分享带量采购以外的市场份额，使得部分非中选药品选择在带量采购地区主动降价，以争取市场竞争主动权。因此，被纳入带量采

购目录品种的产品均存在市场价格大幅下降的风险。若未来公司药品继续参与集中采购，投标未中标或中标价格进一步下降，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

3、市场竞争的风险

公司在创新药、中成药、化学仿制药等细分领域市场皆面临较为激烈的竞争。若未来市场竞争加剧，而公司不能持续通过推出具备市场竞争力的新产品或推动现有产品的升级，或者无法投入更多的资金、人力资源进行市场推广、加强渠道网络建设，从而提高品牌认同感，则可能存在无法保持市场竞争力的风险，进而对公司的业务、经营业绩及前景产生不利影响。

（二）业务与经营风险

1、新药研发失败的风险

为深化公司业务布局、保持市场竞争力，公司连续投入大量资金用于新药的研发，但新药研发本身具有技术难度高、试验周期长、成功率低等特点，且易受到一些不确定性因素的影响。如果最终未能获批上市，则将导致新药研发失败，进而影响到公司前期研发投入的回收。

2、核心科研人才流失的风险

医药行业是知识密集型行业，科研人才是公司持续研发创新的基础。如果公司未来不能维持核心技术团队的稳定性、并持续吸引优秀科研人才加入，则可能影响公司新产品的研发以及技术能力的储备，进而对公司经营和长远发展造成不利影响。

3、新产品市场开拓不达预期的风险

公司在售的产品覆盖眼科、心脑血管、呼吸、消化等多个科室，本次募投项目中的注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束等产品系抗肿瘤药物，除此之外公司在研的ZSP1241和ZSP1602两个创新药均系抗肿瘤药物。公司在抗肿瘤领域新产品的开发，符合公司以创新药为发展龙头，中成药为业务基石，化学仿制药为有益支撑的发展规划。若未来公司在抗肿瘤领域市场开

拓不及预期，或其他疗效更好且价格更低的新产品的推出，或产品价格进一步下降导致市场环境恶化，则可能会对项目的效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

4、环境保护风险

公司主要从事医药研发、生产、销售，属于医药制造行业，涉及废水、废气的排放及固体废物等的处置，生产经营活动受到国家及地方各级环境保护部门的监督管理。报告期内，发行人在环境保护方面存在因环保事项而被行政处罚的情况。若公司未来的日常经营发生造成环境污染或违反环境保护法规的情况，可能因此被环境保护主管部门采取责令改正、处以罚款等行政处罚，进而对公司整体正常经营活动产生不利影响。

5、公司经营规模扩大带来的管理风险

随着公司主营业务的增长和经营规模的扩大，尤其是本次非公开发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这将对公司在公司战略规划、组织架构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。

（三）财务风险

1、即期回报摊薄的风险

本次发行完成后，公司股本规模、净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

2、新冠肺炎疫情带来的业绩波动风险

2020年新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，公司的经营业绩在疫情爆发之初受到了一定的影响。若国内新冠疫情出现反复，或发生其他不可预期的变化，则公司经营业绩面临受新冠疫情影响发生波动的风险。

3、商誉减值风险

截至2022年9月30日，公司商誉账面价值为20,862.62万元，主要系公司收购先强药业、逸舒制药所形成。公司每年末均对商誉进行减值测试，若未来宏观经济、市场环境、监管政策发生重大变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。

（四）公司股权分散风险

截至本预案公告日，自然人张玉冲直接持有公司股份92,640,500股，占公司总股本的11.37%，直接及间接控制公司22.75%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。根据本次发行方案，假设按照本次非公开发行股票数量上限进行测算，本次非公开发行完成后，自然人张玉冲合计控制公司19.78%的表决权。公司较为分散的股权结构，不仅可能会在一定程度上降低股东大会对于重大事项的决策效率，同时如果发行人的控制权发生变化，也可能会对公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。

（五）其他风险

1、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

2、募集资金投资项目实施进度和效益不及预期的风险

本次募投项目实施后，公司中成药的产能瓶颈有望得到显著缓解，并加快抗肿瘤药物研发与产业化进程。公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。上述可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，但相关因素特别是集采、医保谈判等产业政策仍存在不确定性，如果相关因素的实际情况发生变化，则可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

3、股票价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等诸多因素共同影响。由于上述各种不确定性因素的存在，公司股票面临股票价格波动的风险。

4、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》中利润分配政策

公司在现行《公司章程》（2022年4月）中对利润分配政策规定如下：

二、公司股东回报规划（2022-2024年）

公司第七届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议并通过了《广东众生药业股份有限公司2022年至2024年股东回报规划》，公司未来三年股东回报规划的主要内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业特点、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况、现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司制定本规划的原则

公司制定本规划将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（三）公司2022年至2024年具体股东回报规划

1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

2、公司的利润分配方式

公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、公司现金分红的具体条件

（1）公司该年度的累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

4、现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、现金分红的比例

（1）在满足现金分红条件时，公司2022年至2024年原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、公司发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

3、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

5、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权力，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配相关方案时，公司为股东提供网络投票方式。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项

（五）公司利润分配政策及股东回报规划的制定与调整

1、公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和证券监管部门的有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、公司董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形式或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

（六）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

三、最近三年公司利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配方案

最近三年，公司利润分配情况具体如下：

（二）公司最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，2019年度、2020年度与2021年度的现金分红情况如下：

单位：元

四、最近三年公司未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司生产经营，以支持公司长期可持续发展。公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明

为了维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体请参见《广东众生药业股份有限公司关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2023年6月底实施完毕，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行股票数量为3,000万股，募集资金总额为59,857.00万元（不考虑扣除相关发行费用），上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准。在预测公司总股本时，以截至2022年末公司总股本81,443.1076万股为基础，考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考虑送股、资本公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

4、公司2022年1-9月合并报表归属于母公司所有者的净利润为24,873.15万元、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为26,714.04

万元。假设公司2022年度合并报表归属母公司所有者的净利润、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3。假设2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度分别持平、上涨10%和下降10%三种情况。前述利润值不代表公司对2022年度、2023年度利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

5、假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑现金股利对计算每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；

6、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不考虑公司2022年度权益分派的影响；

7、测算公司2022年度加权平均净资产收益率时，假设不考虑除净利润及2021年度权益分派之外其他因素对净资产的影响；

8、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

9、上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度的盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司非公开发行A股股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行A股完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募投项目的实施将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次非公开发行A股对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

（一）夯实信息化建设，提升公司经营管理能力与决策水平

公司积极响应国家两化融合方针，落实信息化战略，持续推进生产智能化与管理信息化建设工作，提升经营管理与决策水平。在公司持续推进数字化转型的基础上，公司将通过相关组织裂变式创业模式的探索、总结与复制推广，进一步激发组织活力；打造按板块垂直归口管理、按职能专业赋能的集团化管控模式，通过内部流程的梳理与优化，规范集团及分子公司授权管理体系，提升组织效率及集团整体经营质量，帮助各部门、各服务商提高运营效率和运营质量。此外，基于国家集采及中成药省际联盟集采，学术化推广能力将成为企业竞争的核心能力，公司将针对管理人员、一线员工等赋能更多的包括学术能力、专业化能力等软实力的建设，以期在未来的市场竞争中获得更多机会。

（二）优化研产平台，提升公司运营能力

公司将继续落实研发战略，稳步推进多颗粒制剂等研发技术平台打造，并在细分赛道积极优化产品管线布局和推进相关创新药、改良型新药、高端仿制药等在研项目开发与临床试验，集中资源快速推进抗新冠药物的研发进程，继续推进仿制药一致性评价工作，加快已获批项目的商业化落地。同时，公司将以产业链精益运营为目标，推进产能建设布局及整合优化，加速推进中药产能布局优化工作，在产能协同与转移过程中开展工艺、技术的摸索和升级，持续推进技术攻关及产业链运营优化。

（三）贯彻营销策略，提升公司盈利能力

公司将贯彻落实“全产品、全终端、全渠道”的经营策略，核心产品继续向下、向外扩面下沉拓展网络，加大力度覆盖零售终端，特色产品加快市场布局，进一步健全和完善营销网络。公司积极拥抱互联网诊疗及医药电商，继续探索与互联网医疗之间的创新合作模式，通过营销数字化实践，建立企业与医生和患者之间的深度链接，探索医患沟通、患者服务、患者教育路径，打造产品与服务闭环。深入贯彻创新的营销策略，将进一步扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

（四）管理募集资金，保证募集合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，以规范募集资金使用，保证募集资金得到合理规范、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（五）严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制

为保护中小投资者合法权益，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、广东证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（广东证监[2012]91号）及《公司章程》《公司分红管理制度》的有关规定，公司第七届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议并通过了《广东众生药业股份有限公司2022年至2024年股东回报规划》，进一步明确了保护中小投资者合法权益的相关内容。

公司将严格执行《公司章程》和《广东众生药业股份有限公司2022年至2024年股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员就本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

五、控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人张玉冲及其一致行动人张玉立，对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人在作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，将严格按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足

中国证监会前述新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

广东众生药业股份有限公司董事会二〇二三年二月八日