华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司与龙超峰先生签署聘用协议暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”、“上市公司”）2022年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对众生药业与龙超峰先生签署聘用协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为推进公司研发战略的实施落地，公司与龙超峰先生于2022年12月27日签署《劳务协议》，公司同意聘请龙超峰先生担任公司的研发顾问，为公司研发战略推进实施继续提供前瞻性和战略性的顾问服务。

（二）关联关系

龙超峰先生在过去十二个月担任公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，龙超峰先生为公司的关联自然人，本次聘请龙超峰先生担任公司的研发顾问的行为构成关联交易。

（三）审批程序

本次关联交易事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，关联董事龙春华回避表决；公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

龙超峰先生，中国国籍，身份证号码：4526011962********，持有公司1.74%股权。龙超峰先生不属于失信被执行人。龙超峰先生在过去十二个月担任公司董事、高级管理人员，公司董事龙春华为龙超峰先生的妹妹。除此之外，龙超峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的基本情况及定价情况

为推进公司研发战略的实施落地，公司拟聘请龙超峰先生为公司研发顾问，为公司提供研发顾问服务，聘用期限为1年，双方拟签订《劳务协议》。公司在遵循市场化原则的前提下，与龙超峰先生协商一致确定顾问服务费用，定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、协议的主要内容

甲方：广东众生药业股份有限公司

乙方：龙超峰

（一）聘用期限

聘用期限为1年，自2022年12月27日至2023年12月26日止。

（二）工作岗位及内容

研发顾问，为公司提供研发顾问服务。

（三）劳务报酬

乙方的劳务报酬标准为：27,400元/月，支付方式为货币形式。乙方依法缴纳个人所得税，甲方依法代为扣缴。

（四）工伤保险和福利待遇

乙方为退休返聘人员，不享受法定福利待遇，可享受甲方的福利待遇。

（五）协议变更及解除

甲乙双方经协商一致，可以变更、解除本协议。

（六）协议生效

双方签字盖章后生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司本着务实、有效、创新的原则制定了“中药为基、创新引领，聚焦特色的医药健康企业”的战略规划。在研发方面，公司集中资源支持广谱抗病毒药物、NASH和代谢病领域药物等重点创新药的研发工作。为推进公司研发战略的实施落地，龙超峰先生将基于自身丰富的研发经验，站在更为宏大的层面，引领公司研发管线做深做实，为公司研发业务继续提供前瞻性和战略性指导。龙超峰先生作为公司的原研发业务负责人，多年深耕医药行业，对研发工作具有独特的洞察力和深刻的理解，为公司的研发业务倾注了大量心血及做出卓越贡献。公司本次与龙超峰先生签署《聘用协议》，聘请其为公司研发顾问，将充分发挥龙超峰先生的研发能力，助力公司研发战略落地，为公司的重大研发决策提供意见及建议，符合公司战略和发展需要，符合公司及全体股东的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，关联人龙超峰先生除因担任公司董事、高级管理人员获得相应职务薪酬之外，与龙超峰先生存在关联关系的东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）（以下简称“睿创医药”）、广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）（以下简称“元创生物”）、东莞市华亚实业有限公司（以下简称“华亚实业”）与公司发生如下关联交易：公司与睿创医药签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给睿创医药作为办公场所使用，租赁面积为20平方米，租金为人民币315元/月。公司与元创生物签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给元创生物作为办公场所使用，租赁面积为11.5平方米，租金为人民币299元/月。公司与华亚实业签订《租赁合同》，将公司一处房屋出租给华亚实业作为办公场所使用，租赁面积为221平方米，租金、保安费及保洁服务费共计人民币6,643元/月。上述关联交易事项已经公司董事长依据公司管理制度审批确认。

七、独立董事意见

（一）关于本次关联交易的事前认可意见

公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，协议条件公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司研发战略的实施，符合公司发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于与龙超峰先生签署聘用协议暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第一次会议审议。

（二）关于本次关联交易的独立意见

经核查，公司本次与龙超峰先生签署《劳务协议》，聘请其担任公司研发顾问，充分利用其自身优势为公司研发战略推进实施提供专业有价值的顾问服务。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司研发战略的推进，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司本次关联交易事项。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次与龙超峰先生签署聘用协议暨关联交易事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准；

2、本次关联交易的信息披露合规；

3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中

小股东利益的情况。综上所述，本保荐机构对公司与龙超峰先生签署聘用协议暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于关于广东众生药业股份有限公司与龙超峰先生签署聘用协议暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郑明欣 丁明明

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日