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广东众生药业股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议的会议通知于2022年6月30日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于2022年7月5日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事和董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，作出如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件规定的非公开发行A股股票的条件和资格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》。

公司董事会对本次非公开发行股票方案进行逐项表决，具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的15%，即122,169,161股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）募集资金总额及用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过67,880.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位

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后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行股票的方案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案>的议案》。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《公司2022年非公开发行A股股票预案》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详

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见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；

2、根据有关法律法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

3、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内

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对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

4、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

5、签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；

6、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

8、根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

9、在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

11、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

12、为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜；

13、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。若公司在

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上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：修订后的《公司募集资金管理制度》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

鉴于公司已实施完成2021年年度权益分派方案，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对2022年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整，本次限制性股票回购价格调整为5.3800元/股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2022年7月21日召开广东众生药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并提供网络投票方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：

《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

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特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会二〇二二年七月五日