广东众生药业股份有限公司独立董事

关于公司相关事项的独立意见

我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司相关事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：

2021年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、关于公司对外担保的独立意见

根据《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定，我们对公司2021年度对外担保情况进行核查和监督，认为：

1、2021年度公司及子公司对外担保情况

截至报告期末，公司及子公司没有提供对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保情形。

2、2021年度公司与子公司之间提供担保情况如下：

（1）2019年1月29日，公司全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）为公司提供总额不超过人民币25,000.00万元的连带责任保证担保。截至2021年12月31日，华南药业对公司累计担保余额为22,500.00万元，占公司最近一年（2021年12月31日）经审计净资产的6.47%。

（2）2021年5月25日，公司为公司全资子华南药业提供总额不超过人民币10,000.00万元的连带责任保证担保。截至2021年12月31日，公司对华南药业累计担保余额为9,500.00万元，占公司最近一年（2021年12月31日）经审计净资产的2.73%。

（3）2021年9月9日，公司为公司全资子公司云南益康药业有限公司（以下简称“益康药业”）累计提供总额不超过人民币2,000.00万元的连带责任保证担保。截至2021年12月31日，公司对益康药业累计担保余额为1,000.00万元，占公司最近一年（2021年12月31日）经审计净资产的0.29%。

我们认为：公司的经营情况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，华

南药业对公司提供连带责任保证担保事项不会对公司及华南药业的正常经营和业务发展造成不良影响。

华南药业、广东众生医药贸易有限公司和益康药业是公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于确保子公司提高资金流动性，推进经营业务开展。

3、针对上述核查情况，我们认为：公司及子公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

上述担保事项是合理的，符合相关法律法规的规定，不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。

三、关于公司2021年度利润分配的独立意见

以给予投资者稳定、合理回报的利润分配方案及《公司章程》的有关规定，我们对公司董事会2021年度利润分配预案发表独立意见如下：

2021年度利润分配预案符合公司利润分配原则，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。2021年度利润分配预案符合《公司章程》《公司分红管理制度》《公司2019年至2021年股东回报规划》的相关规定，合法、有效，我们同意公司2021年度利润分配预案。

四、关于2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2021年度公司募集资金的存放与使用情况，2021年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、关于《公司2021年度内部控制评价报告》的独立意见

我们对《公司2021年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：

公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《公司2021年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。

六、关于公司续聘审计机构的独立意见

经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽职，公允合理地发表独立审计意见。本次续聘审计机构事项有利于保持公司审计工作的连续性，保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘审计机构事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘用期一年。

七、关于《公司2022年至2024年股东回报规划》的独立意见

经核查，《公司2022年至2024年股东回报规划》的制定及决策程序符合有关法律法规、《公司章程》及《公司分红管理制度》的规定，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。公司在保持自身持续稳健发展的同时重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策连续性和稳定性。同意制定《公司2022年至2024年股东回报规划》。

八、关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的独立意见

经核查，本次被担保对象是公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于确保子公司提高资金流动性，推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定相违

背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司为合并报表范围内的子公司提供担保额度的事项。

九、关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见我们认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

十、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见

根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对部分因离职而不符合激励条件的激励对象对应的限制性股票30,000股以回购价格5.58元/股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司限制性股票激励计划相关规定，合法、有效，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意公司本次对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销。

十一、关于公司补选第七届董事会独立董事的独立意见

经认真审阅牟小容女士个人履历及相关资料，我们认为，牟小容女士符合《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》中规定的上市公司独立董事任职资格和条件，提名推荐与表决程序均符合有关规定；本次补选独立董事不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

我们同意牟小容女士为公司第七届董事会独立董事候选人并提交公司股东

大会进行审议。独立董事候选人在提交股东大会选举前，其任职资格和独立性还需经深圳证券交易所审核通过。

独立董事： 邓彦 林瑞超 吴清功

二〇二二年四月二十四日