广东众生药业股份有限公司独立董事2021年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司和投资者负责的态度，勤勉尽责履行职务：积极出席相关会议，认真审议董事会议案；积极对公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查；关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议；对公司回购股份事项、会计政策变更事项、利润分配、募集资金存放与使用情况、内部控制情况、修订公司制度事项、计提商誉减值准备事项、拟出售股票资产事项、核销应收账款坏账事项、使用闲置自有资金进行委托理财等事项发表独立意见，同时就续聘会计师事务所事项发表事前认可意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将2021年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2021年度出席会议情况

2021年度，本人认真参加了公司董事会会议，列席股东大会，履行独立董事的义务。本年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序且议案履行了相关审议程序，合法有效，本人未对公司董事会审议的议案及其他相关事项提出异议。本人认真阅读董事会议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2021年度公司共召开七次董事会，本人出席董事会次数为七次，其中以现场方式出席一次，通讯方式出席六次，没有委托出席或缺席情况。2021年公司共召开两次股东大会，本人列席一次股东大会。

二、现场检查情况

2021年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用参加董事会的机会及其他时间，对公司进行现场考察，对公司的生产经营情况和财务状况进行多方面了解，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。报告期内，本人更多以电话、管理层访谈、审阅文件等方式对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行监督、检查。

三、专门委员会任职情况

2021年度，本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员共召集召开两次会议，组织讨论了管理层履行职责情况、薪酬情况等事项；作为审计委员会委员和战略与投资委员会委员，积极参加两个专门委员会的有关会议，并就相关审议事项发表意见；在报告期内严格遵守《独立董事工作制度》和相关专门委员会的工作细则。本人充分利用专业知识和经验，对公司发展战略提出意见和建议，促进公司经营的稳健发展。在报告期内本人与各个委员会委员进行工作沟通交流、切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。

报告期内，薪酬与考核委员会积极探讨董事、经理的履职要求和薪酬安排；保障公司董事、管理层依法履行职责，对董事、管理层的履职情况提出建议。

四、发表独立意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对公司2021年度经营活动情况进行了监督和核查，未发现违法违规情况，并就公司相关事项发表独立意见如下：

（一）2021年2月7日，本人就第七届董事会第九次会议审议的关于回购公司股份的事项发表独立意见

经核查，公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规

定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金，根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。综上，本人认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有合理性、必要性及可行性。本人同意公司本次回购股份事项。

（二）2021年4月25日，本人就续聘审计机构的事项发表事前认可意见及第七届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见

1、对公司续聘审计机构的事项发表事前认可意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽职，公允合理地发表独立审计意见。本人同意将《关于公司续聘审计机构的议案》提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

2、关于会计政策变更的独立意见

经核查，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新修订的企业会计准则以及财政部相关通知而进行，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

本人对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：

2020年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

4、关于公司对外担保的独立意见

根据《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，本人对公司2020年度对外担保情况进行核查和监督，认为：

（1）2020年度公司及子公司对外担保情况

截至报告期末，公司及子公司没有提供对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保情形。

（2）2020年度公司与子公司之间提供担保情况如下：

1）2019年1月29日，公司全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）为公司提供总额不超过人民币25,000.00万元的连带责任保证担保。华南药业对公司累计至2020年12月31日的担保余额为23,500.00万元，占公司最近一年（2020年12月31日）经审计净资产的6.67%。

2）报告期内，公司为公司全资子公司广东众生医药贸易有限公司（以下简

称“众生医贸”）提供总额不超过人民币15,000.00万元的连带责任保证担保。截至2020年12月31日，众生医贸尚未开展融资业务，公司对众生医贸累计担保余额为0元。3）报告期内，公司为公司全资子公司云南益康药业有限公司（以下简称“益康药业”）提供总额不超过人民币3,000.00万元的连带责任保证担保。公司对益康药业累计至2020年12月31日的担保余额为1,000.00万元，占公司最近一年（2020年12月31日）经审计净资产的0.28%。本人认为：公司的经营情况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，华南药业对公司提供连带责任保证担保事项不会对公司及华南药业的正常经营和业务发展造成不良影响。

众生医贸和益康药业是公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于确保子公司提高资金流动性，推进经营业务开展。

（3）针对上述核查情况，本人认为：公司及子公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

上述担保事项是合理的，符合相关法律法规的规定，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。

5、关于修订《公司分红管理制度》的独立意见

经核查，《公司分红管理制度》的修订及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，切实保护了中小投资者合法权益，为进一步规范公司分红行为，提供了科学、持续、稳定的决策机制。在保持公司自身持续稳健发展的同时重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策连续性和稳定性。同意修订《公司分红管理制度》。

6、关于修订《公司2019年至2021年股东回报规划》的独立意见

经核查，《公司2019年至2021年股东回报规划》的修订及决策程序符合有

关法律法规、《公司章程》及《公司分红管理制度》的规定，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。公司在保持自身持续稳健发展的同时重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策连续性和稳定性。同意修订《公司2019年至2021年股东回报规划》。

7、关于计提商誉减值准备的独立意见

公司本次计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提商誉减值准备事项依据充分，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。计提商誉减值准备之后，能够更加公允的反应公司的财务状况。本人同意本次计提商誉减值准备。

8、关于公司2020年度利润分配的独立意见

以给予投资者稳定、合理回报的利润分配方案及《公司章程》的有关规定，本人对公司董事会2020年度利润分配预案发表独立意见如下：

2020年度利润分配预案符合公司利润分配原则，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。2020年度利润分配预案符合经修订后的《公司章程》《公司分红管理制度》《公司2019年至2021年股东回报规划》的相关规定，合法、有效，本人同意公司2020年度利润分配预案。

9、关于2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2020年度公司募集资金的存放与使用情况，2020年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

10、关于《公司2020年度内部控制评价报告》的独立意见

本人对《公司2020年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：

公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《公司2020年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。

11、关于公司续聘审计机构的独立意见

经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽职，公允合理地发表独立审计意见。本次续聘审计机构事项有利于保持公司审计工作的连续性，保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘审计机构事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。本人同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘用期一年。

12、关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的独立意见

经核查，本次被担保对象是公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于确保子公司提高资金流动性，推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司为合并报表范围内的子公司提供担保额度的事项。

（三）2021年7月2日，本人对公司第七届董事会第十二次会议审议的关于拟出售股票资产事项发表独立意见

经核查，认为：公司本次拟出售爱尔眼科医院集团股份有限公司股票事项有利于提高资产流动性及使用效率，更好地全力支持公司创新药持续发展，为后续研发项目及产品管线的并购提供充分的资金支持。该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情况。同意公司本次拟出售爱尔眼科医院集团股份有限公司股票事项。

（四）2021年8月26日，本人就公司第七届董事会第十三次会议审议的相

关事项发表独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

本人对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保的独立意见

根据《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本人对公司报告期内对外担保情况进行核查和监督，具体如下：

（1）2021年上半年公司及子公司对外担保情况

截至报告期末，公司及子公司没有提供对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保情形。

（2）2021年上半年公司与子公司之间提供担保情况

1）2019年1月29日，公司全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）为公司提供总额不超过人民币25,000.00万元的连带责任保证担保。截至2021年6月30日，华南药业对公司累计担保余额为23,000.00万元，占公司最近一年（2020年12月31日）经审计净资产的6.52%，占公司最近一期（2021年6月30日）未经审计净资产的6.19%。2）2020年，公司为公司全资子公司云南益康药业有限公司（以下简称“益康药业”）累计提供总额不超过人民币2,000.00万元的连带责任保证担保。截至2021年6月30日，公司对益康药业累计担保余额为1,000.00万元，占公司最近一年（2020年12月31日）经审计净资产的0.28%，占公司最近一期（2021年6月30日）未经审计净资产的0.27%。

3）2021年5月28日，公司为公司全资子华南药业提供总额不超过人民币10,000.00万元的连带责任保证担保。截至2021年6月30日，公司对华南药业累计担保余额为10,000.00万元，占公司最近一年（2020年12月31日）经审计净资产的2.84%，占公司最近一期（2021年6月30日）未经审计净资产的2.69%。

本人认为：公司的经营情况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，华南药业对公司提供连带责任保证担保事项不会对公司及华南药业的正常经营和业务发展造成不良影响。

华南药业和益康药业是公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于确保子公司提高资金流动性，推进经营业务开展。

（3）针对上述核查情况，本人认为：公司及子公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

上述担保事项是合理的，符合相关法律法规的规定，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以

及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。

3、关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2021年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2021年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

4、关于核销应收账款坏账事项的独立意见

本次核销应收账款坏账事项符合《企业会计准则》《公司章程》和相关会计政策等规定，核销依据充分，核销及转回后能客观、公允地反映公司目前的资产状况和经营成果。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意本次核销应收账款坏账事项。

（五）2021年10月27日，本人对公司第七届董事会第十四次会议审议的公司及子公司（公司合并报表范围内的子公司）使用闲置自有资金进行委托理财的事项发表独立意见

公司目前经营情况正常，在满足公司日常经营现金需要的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财有利于提高公司资金的使用效率，公司董事会制订了切实有效的证券投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。该事项审批程序合法合规、内控程序健全，不会对公司生产经营造成重大不利影响。本人同意公司及子公司使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行委托理财。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责。报告期内，本人多次现场考察和通讯访谈，听取相关人员汇报，并与公司高级管理人员及其他相关人员保持联系，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况、资金使用情况、关联交易事项、重大事项实施情况及公司业务发展等相关事项，关注公司日常经营活动和外部环

境及市场变化对公司的影响，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。

（二）持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司报道。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（三）加强自身学习，提高履职能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，通过自学以及传阅监管部门的学习文件，进一步加深了相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

六、其他工作情况

1、不存在提议召开董事会的情况；

2、不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，按照相关要求参加董事会会议和组织董事会专门委员会的会议，利用专业知识与经验为公司发展提供更多有建设性的建议。继续加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司的生产经营状况、管理和内部控制等各种情况进行了解，为公司的持续、稳健和快速发展，为维护公司和全体股东的利益，发挥更加积极的作用。

本人电子邮箱：wu6697@126.com。

独立董事：吴清功

二〇二二年四月二十四日