东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司部分募投项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，就众生药业使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行了审慎核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东众生药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1092 号）核准，众生药业获准非公开发行不超过89,047,195 股新股。本次发行实际发行数量为 76,923,076 股，发行对象为 8名，发行价格为 13.00 元/股，募集资金总额为 999,999,988.00 元，扣除发行费20,737,217.59元后的募集资金净额为 979,262,770.41 元。2016 年 8 月 31 日经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（众会字(2016)第5803 号）验证，确认本次募集资金已到账。

（二）募集资金的存放和管理情况

为加强和规范募集资金管理和使用，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了公司《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理。

2016年9月21日，公司与保荐机构东吴证券股份有限公司及中国银行股份有限公司东莞石龙支行、中信银行股份有限公司东莞石龙支行、东莞银行股份有限公司石龙支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照相关制度和《募集资金三方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理制度和协议约定的情形。

（三）募集资金先期投入及置换情况

2016年9月21日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金31,249.40 万元。据众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并由其出具了《广东众生药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字(2016)第 5906 号）。

（四）募集资金存储情况

截至2022年3月31日，各账户存储余额情况如下：

单位：万元

注：截至2022年3月31日，募集资金专户余额为4,567.35万元，与实际募集资金本金余额2,267.60

万元差异金额为2,299.75万元。产生上述差异的原因是：（1）购买保本型理财产品获得到期收益2,012.56万元；（2）募集资金累计利息收入287.43万元；（3）募集资金专户累计支出银行手续费0.24万元。

二、募集资金使用和节余情况

截至2022年3月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金使用和节余情况如下：

单位：万元

注：最终转入公司自有资金账户的金 额以资金转出当日专户余额为准。

截至2022年3月31日，公司累计使用募集资金95,658.68万元，节余募集资金为2,267.60万元，均为1.1 类小分子化学创新药的合作研发项目节余的募集资金。

三、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从合作研发的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节的控制、监督和管理。

2、公司与药明康德于2015年7月13日签订了《广东众生药业股份有限公司与上海药明康德新药开发有限公司战略合作协议》,共同在创新药研发领域深入合作。第一阶段合作研发项目共需支付配套投资额度50,000万元，“1.1类小分子化学创新药的合作研发项目”使用募集资金支付其中20,000万元配套投资额度，用于与药明康德合作项目2015年度至2017年度的研发投入。

公司与药明康德合作研发的部分项目【ZSYM003（ZSP0391）、ZSYM010抗肿瘤项目】已终止。已进入Ⅰ期临床阶段的抗肿瘤项目与公司其它重点新药项目对比，临床试验和研发资金投入周期较长。公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司2018年10月份设立后，承担了与药明康德的部分合作研发任务，后续相关研发支出

均使用自有资金，未使用募集资金。受上述因素影响，公司“1.1 类小分子化学创新药的合作研发项目”出现节余。

3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目资金使用和募集资金安全的前提下，公司在募集资金存放期间对闲置募集资金进行现金管理获得了一定的利息收入。

四、本次节余募集资金的使用计划

近年来随着研发投入持续增大，原材料、存货等成本增加，公司对流动资金的需求有所提高。为改善公司资金状况，降低财务费用，保持公司良好的竞争力，公司拟将全部节余募集资金4,567.35万元（含扣除银行手续费的利息收入、理财收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。最终补充流动资金的金额以资金转出当日专户余额为准。

公司将上述募集资金转入公司自有资金账户后，将注销相关募集资金专用账户。募集资金专用账户注销后，签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

五、履行的相关审议程序及专项意见

（一）相关审议程序

公司于 2022年4月24日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“1.1 类小分子化学创新药的合作研发项目”募投项目结项，并将全部节余募集资金4,567.35万元（含扣除银行手续费的利息收入、理财收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业

务发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，有助于日常生产经营及业务发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

保荐机构已查阅公司本次募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的董事会决议、独立董事发表的独立意见等文件。经核查，保荐机构认为：

1、公司本次募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定。

2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金用于日常生产经营及业务发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 因此，保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页)

保荐代表人签名：

陈 磊 崔鹏飞

东吴证券股份有限公司

年 月 日