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广东众生药业股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议的会议通知于2022年4月14日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于2022年4月24日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事和董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，作出如下决议：
一、审议通过了《公司2021年度总裁工作报告》。
总裁向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过本报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。本报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2021年年度报告》中第三节的相关内容。
公司独立董事邓彦女士、林瑞超先生、吴清功先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年年度股东大会上述职。具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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三、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021年度实现净利润222,127,419.66元。根据《公司章程》及《公司分红管理制度》的有关规定，按2021年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积22,212,741.97元，加上以前年度未分配利润545,967,516.62元，扣除2021年已实施2020年度的分配方案合计派发现金红利160,137,704.40元，本年度实际可供分配利润为585,744,489.91元。2021年12月31日，母公司资本公积为1,443,703,208.03元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，拟定了公司2021年度利润分配预案为： 以公司2021年12月31日总股本814,461,076股扣减公司回购账户内不参与利润分配的回购股份5,551,000股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金红利161,782,015.20元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
由于公司正在实施限制性股票激励事项，公司报告期末至权益分派股权登记日期间可参与利润分配的股本发生变动，则以权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税）为原则，调整派发现金红利总额。
上述利润分配预案符合《公司章程》《公司分红管理制度》及《公司2019年至2021年股东回报规划》的规定，合法、合规。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》。本报告及摘要尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。众
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华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制出具了鉴证报告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《2021年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《公司2022年至2024年股东回报规划》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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十、审议通过了《关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
为统筹安排公司子公司（公司合并报表范围内的子公司）的生产经营活动，确保子公司的生产经营持续发展，提高资金使用效率，公司拟为合并报表范围内的子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币7亿元额度的连带责任保证，其中为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过人民币3亿元，为资产负债率70%以上（含70%）的子公司提供的担保额度不超过人民币4亿元。本次公司为合并报表范围内的子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币7亿元额度的连带责任保证，占公司经审计最近一期（2021年12月31日）归属于上市公司股东净资产的20.14%。在相应的担保额度内，公司可根据实际情况对子公司之间的担保金额进行调配。公司子公司将根据经营所需，在担保额度内申请担保，具体以实际发生担保金额为准。授权董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
担保额度有效期自股东大会审议通过之日起一年。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对子公司担保金额不超过人民币7亿元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
为降低公司的融资风险及财务成本，同意公司申请银行综合授信额度总额为不超过人民币490,000万元，用途包括但不限于流动资金借款、信用证、保函、银行票据等，授信期限为一年。同意授权公司董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件，授权有效期自董事会审议通过之日起一年，上述额度在授权有效期内可以循环使用。
本次银行综合授信额度的申请对公司的影响：本次申请银行综合授信额度是基于公司的经营业绩以及银行对于公司良好信用的认可。授信额度并非公司实际融资金额，本次银行综合授信额度的申请是为公司未来可能发生的融资提前做好
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融资渠道的准备，并不会实际导致公司资产负债率的变化。公司将根据经营所需，在授信额度内提用实际额度，具体以实际发生金额为准。
公司拟向各银行申请综合授信额度计划如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信额度（万元） |
| 1 | 中国银行股份有限公司东莞分行 | 55,000.00 |
| 2 | 东莞银行股份有限公司东莞分行 | 55,000.00 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司东莞市分行 | 40,000.00 |
| 4 | 广发银行股份有限公司东莞分行 | 35,000.00 |
| 5 | 汇丰银行（中国）有限公司东莞分行 | 30,000.00 |
| 6 | 兴业银行股份有限公司东莞分行 | 30,000.00 |
| 7 | 中信银行股份有限公司东莞分行 | 30,000.00 |
| 8 | 上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行 | 25,000.00 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司东莞分行 | 15,000.00 |
| 10 | 花旗银行（中国）有限公司深圳分行 | 25,000.00 |
| 11 | 招商银行股份有限公司东莞分行 | 30,000.00 |
| 12 | 浙商银行股份有限公司东莞分行 | 20,000.00 |
| 13 | 中国光大银行股份有限公司东莞分行 | 20,000.00 |
| 14 | 中国民生银行股份有限公司东莞分行 | 20,000.00 |
| 15 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司东莞市分行 | 20,000.00 |
| 16 | 渤海银行股份有限公司东莞分行 | 20,000.00 |
| 17 | 东莞农村商业银行股份有限公司石龙支行 | 10,000.00 |
| 18 | 广州银行股份有限公司东莞分行 | 10,000.00 |
| 合计 | 490,000.00 | |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。同意将“1.1 类小分子化学创新药的合作研发项目”募投项目结项，并将全部节余募集资金4,567.35万元（含扣除银行手续费的利息收入、理财收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司2022年限制性股票激励计划激励对象朱传静因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共3.00万股进行回购注销，回购价格为5.58元/股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等相关规定，同时鉴于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币814,461,076元。 | 第六条 公司注册资本为人民币814,431,076元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为814,461,076股，公司的全部股份均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为814,431,076股，公司的全部股份均为普通股。 |
| 3 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
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| （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 4 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示 |
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| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 资产负债率超过70%； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 5 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 6 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 7 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 |
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| 要以特别决议通过的其他事项。 | 要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 8 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 9 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 10 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
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| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 11 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 |
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| 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | |
| 12 | 第一百一十一条 除下列交易事项应由股东大会审议批准外，其他由股东大会授权董事会负责审议批准，但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 （一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 | 第一百一十一条 除下列交易事项应由股东大会审议批准外，其他由股东大会授权董事会负责审议批准，但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 （一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 |
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| 润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 本条所指的交易包括：购买或者出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会有权审批的资产抵押事项为连续十二个月累计运用净额不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产进行抵押。 （三）董事会有权审批本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全 | 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 本条所指的交易包括：购买或者出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；或按照上述计算标准计算，交易仅达到本条款第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司免于将该交易提交股东大会审议。 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股 |
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| 体独立董事三分之二以上同意。 （四）董事会有权审批的关联交易按照深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》规定的有关权限执行。 董事会在上述规定的交易、资产抵押、对外担保、关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的，须由董事会审议通过并报股东大会审议批准。 | 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会有权审批的资产抵押事项为连续十二个月累计运用净额不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产进行抵押。 （三）董事会有权审批本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 （四）公司提供财务资助必须经公司董事会审议，公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，并及时履行信息披露义务。 公司提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 （五）董事会有权审批的关联交易按照深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》规定的有关权限执行。 董事会在上述规定的交易、资产抵押、对外担保、关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决策 |
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| 程序；超出董事会决策权限的，须由董事会审议通过并报股东大会审议批准。 | ||
| 13 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在董事会休会期间，根据董事会授权，处理授权事宜； （五）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保事项，以及批准固定资产投资事项； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在董事会休会期间，根据董事会授权，处理授权事宜； （五）在董事会授权额度内，批准抵押融资、对外投资、购买或出售资产、对外捐赠等事项； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 |
| 14 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 15 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 16 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 |
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| 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 17 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 18 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 19 | 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：修订后的《公司章程》全文详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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十七、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过了《关于补选独立董事的议案》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
鉴于公司第七届董事会独立董事邓彦女士因个人原因已向公司董事会提请辞去公司第七届董事会独立董事职务及相关董事会专门委员会委员职务，其辞职后将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，公司董事会同意提名牟小容女士为公司第七届董事会独立董事候选人，并担任公司董事会审计委员会委员召集人、战略与投资委员会委员及提名委员会委员，其任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
公司定于2022年5月17日召开广东众生药业股份有限公司2021年年度股东大会，并提供网络投票方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇二二年四月二十四日