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广东众生药业股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 股票来源：公司已从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

● 限制性股票授予日：2022年3月1日

● 限制性股票授予价格：5.58元/股

● 限制性股票授予数量：5,780,000股

● 限制性股票授予人数：77人

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2022年3月1日。现就有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）本激励计划涉及的标的股票种类

本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

（二）本激励计划的股票来源

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本激励计划涉及的标的股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

（三）授予限制性股票的数量

本激励计划授予的限制性股票数量为5,840,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额814,461,076股的0.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（五）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（六）本激励计划的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”为以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的营业收入。上述“净利润”为扣除因本激励计划及2022年员工持股计划产生的股份支付费用后，以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：

激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核

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结果确定。激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年2月11日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。

（二）2022年2月14日至2022年2月23日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象提出异议。

2022年2月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年3月1日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2022年3月1日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会

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第十次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。

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四、限制性股票授予的具体情况

（一）授予日：2022年3月1日

（二）授予数量：5,780,000股

（三）股票来源：公司已从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

（四）授予人数：77人

（五）授予价格：5.58元/股

（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注： 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（七）本次激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

2名激励对象因个人原因离职，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意取消其参与2022年限制性股票激励计划的资格，2022年限制性股票激励计划的激励对象由79人调整为77人，授予的限制性股票总数由5,840,000股调整为5,780,000股。

除上述情况，公司向激励对象授予限制性股票的情况与已披露的《公司2022年限制性股票计划（草案）》的安排无差异。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划的激励对象为公司中层管理人员、核心技术及业务骨干，不包括董事、高级管理人员。

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七、独立董事意见

经核查，公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年3月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2022年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年3月1日，向77名激励对象授予5,780,000股限制性股票。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：

1、除部分人员因个人原因离职被取消参与公司2022年限制性股票激励计划的资格外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划中有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

同意公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年3月1日，向77

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名激励对象授予5,780,000股限制性股票。

九、权益授予后对公司财务状况的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并于授予日对授予的5,780,000股限制性股票的公允价值进行测算。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2022年3月1日公司股票收盘价）－授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，授予的5,780,000股限制性股票应确认的总费用为3,219.46 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

十、法律意见

律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的规定；本次授予的授予对象、授予价格、数量和授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的规定；本次授予的授予

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条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十一、备查文件

（一）第七届董事会第十七次会议决议公告；

（二）第七届监事会第十次会议决议公告；

（三）独立董事关于公司相关事项的独立意见；

（四）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见；

（五）北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

特此公告

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二二年三月一日