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广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见

我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第七届董事会第十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于调整回购股份用途的独立意见

经核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，为了进一步增强公司关键管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续健康发展的责任感、使命感，健全公司的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，对回购公司股份用途的相关事项进行调整。

除本次董事会审议回购公司股份的调整事项外，公司回购相关事项与披露的《关于回购公司股份的预案》《回购股份报告书》及《关于调整回购公司股份事项的公告》不存在差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

同意本次调整回购股份用途事项。

二、关于《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

对于拟实施的《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”），经核查：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司

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具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

根据公司制定的《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司在充分考虑了行业特点、市场竞争情况、公司发展规划等因素后，选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。两个指标分别反映公司的成长性和盈利能力，能有效衡量公司市场占有能力和经营状况。具体目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩和绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

四、关于公司2022年员工持股计划相关事项的独立意见

1、公司2022年员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在计划推出前征求了员工意见，不存在损害公司利益及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次计划的情形；

2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；

3、本次员工持股计划的实施是员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与的，不存在违反法律、法规的情形；

4、关联董事已根据相关法律法规以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司实施2022年员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要等文件提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

独立董事： 邓彦 林瑞超 吴清功

二〇二二年二月十一日