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广东众生药业股份有限公司关于深圳证券交易所对公司年报问询函

部分问题的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于2021年5月10日收到深圳证券交易所《关于对广东众生药业股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第72号）（以下简称“问询函”）。

公司董事会对问询函所关注的事项进行了认真的核查和落实，积极组织相关部门按照深圳证券交易所的相关规定对《问询函》所涉问题进行认真核查落实和回复，鉴于《问询函》所涉问题有关公司股东大会审议事项，公司现对部分涉及股东大会审议事项问题进行回复。为确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，公司将秉持对上市公司和全体投资者负责任的态度，认真落实《问询函》中涉及的问题，公司预计将在2021年5月24日前对其余《问询函》问题进行回复并及时履行信息披露义务，部分问题回复具体如下：

问题一：按照你公司现行《公司章程》第一百五十六条的规定，“现金分红的具体条件：1、……实现盈利……经营活动产生的现金流量净额为正值且现金流充裕”。2020年度，你公司归属于上市公司股东的净利润为-4.26亿元，扣除非经常性损益后归母净利润为-6.29亿元。经营活动产生的现金流量净额为1.39亿元，较以前年度大幅下滑。但根据《公司2020年度利润分配预案》，你公司拟现金分红1.61亿元。同时，你公司董事会还审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，删除了前述“实现盈利”、“现金流充裕”的要求。请你公司补充说明以下问题：

（1）请说明前述《公司2020年度利润分配预案》与《关于修订<公司章程>

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的议案》是否可同时进行股东会审议，董事会决议是否合规、有效。【回复】

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）为了落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于保障广大投资者特别是中小股东权益，积极引导和鼓励上市公司现金分红、强化回报股东意识的相关意见和要求，充分考虑了公司现有可分配利润的情形，制定了2020 年度公司利润分配的方案，拟进行现金分红。为避免产生与公司现行《公司章程》不符的情形，公司提出了《关于修订<公司章程>的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议。

公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，在此基础上审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。公司董事会审议内容和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等规定，董事会决议合规、有效。根据《公司章程》规定，董事会制定并审议通过章程修订方案和利润分配方案是提交股东大会审议的前置程序，董事会审议通过章程修订方案和利润分配方案的决议有效，需经股东大会审议批准方可实施。

公司董事会将向股东大会提交《关于修订<公司章程>的议案》和《公司2020年度利润分配预案》进行审议。其中《关于修订<公司章程>的议案》审议通过是《公司2020年度利润分配预案》审议生效的前提条件，公司将《公司2020年度利润分配预案》与《关于修订<公司章程>的议案》同时提交股东大会审议并无规则禁止，因此可将《公司2020年度利润分配预案》与《关于修订<公司章程>的议案》同时进行股东大会审议。

（2）如《关于修订<公司章程>的议案》未获股东大会通过，其他议案是否有效。【回复】公司2020年年度股东大会共审议十项议案，如《关于修订<公司章程>的议案》未获得股东大会审议通过导致不发生效力，则《关于修订<公司分红管理制

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度>的议案》《关于修订<公司2019年至2021年股东回报规划>的议案》《公司2020年度利润分配预案》相应不发生效力。其他《公司2020年度董事会工作报告》等六项议案的效力不受《关于修订<公司章程>的议案》效力的影响。

（3）请列明其他可能互斥或矛盾的审议结果。

【回复】现行《公司章程》对于现金分红条件的修订议案与公司利润分配政策、利润分配方案的议案具有效力上的一致性，需经股东大会一致审议通过后实施，可能发生的审议结果如下：

一、如《关于修订<公司章程>的议案》审议通过，且《关于修订<公司分红管理制度>的议案》《关于修订<公司2019年至2021年股东回报规划>的议案》《公司2020年度利润分配预案》的表决结果生效，由此公司将按照股东大会决议实施现金分红；

二、如《关于修订<公司章程>的议案》未审议通过，则《关于修订<公司分红管理制度>的议案》《关于修订<公司2019年至2021年股东回报规划>的议案》《公司2020年度利润分配预案》的表决结果无效，由此公司2020年度利润分配方案不予执行。

公司年度股东大会审议结果不会存在矛盾或互斥的情形。

（4）请结合前述问题，具体说明《公司2020年度利润分配预案》是否符合现行《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，是否存在通过修改制度为大股东提供现金，损害上市公司长远和可持续发展的情形。

请律师发表明确意见。

【回复】公司遵守中国证监《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的相关规定，自上市以来认真履行上市公司责任，

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重视对投资者的投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司一直实行现金分红政策。

2020年，公司实现营业收入18.96亿元，归属于上市公司股东的净利润-4.26亿元，主要是计提商誉减值准备8.45亿元所致。如剔除商誉减值准备损失、股权资产处置收益、交易性金融资产公允价值变动，公司归属于上市公司股东的净利润为2.17亿元，2020年度实际可供分配利润为5.46亿元，截至2020年末公司货币资金为13.24亿元，现金流充裕。公司整体资产状况良好，资产负债率24.07%，抗风险能力、偿债能力均较强。

公司为了落实中国证监会、深交所关于保障公司股东特别是中小股东利益的要求，充分考虑了公司现有可分配利润的情形，制定了《公司2020年度利润分配预案》，拟进行现金分红。2020年利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小股东的权益，为投资者提供分享公司经营成果的机会，以体现上市公司应尽的责任和义务。公司不存在通过修改制度为大股东提供现金及损害上市公司长远和可持续发展的情形。

综上，公司在有可分配利润的情形下，将《公司2020年度利润分配预案》与《关于修订<公司章程>的议案》一并提交公司股东大会审议，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，符合中国证监会、深交所积极引导和鼓励上市公司现金分红、强化回报股东意识的相关意见和要求。

律师发表明确意见：

公司为了落实证监会、深交所关于保障广大投资者特别是中小股东权益，积极引导和鼓励上市公司现金分红、强化回报股东意识的相关意见和要求，充分考虑了公司现有可分配利润的情形，制定了2020 年度公司利润分配的方案，拟进行现金分红。为避免产生与公司现行《公司章程》不符的情形，公司提出了《关于修订<公司章程>的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议。

公司于2021年4月25日第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》等共计十九项议案，拟定提交2020年年度股东大会审议共计十项议案，分别为《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司分红管理制度>的议案》《关于修订<公司2019年至2021年股东回报规划>的议案》

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《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度监事会工作报告》《公司2020年度利润分配预案》《公司2020年年度报告及摘要》《关于公司续聘审计机构的议案》《关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。

一、《公司2020年度利润分配预案》与《关于修订<公司章程>的议案》同时进行股东会审议并不受规则禁止，董事会决议合规、有效。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，其中针对《公司章程》第一百五十六条现金分红应满足的条件中“1、……实现盈利……经营活动产生的现金流量净额为正值且现金流充裕”删除了“实现盈利”、“现金流充裕”的要求。

修订后的公司现金分红的具体条件为：“ 1、公司该年度的累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。”

修订后的条款仍符合《公司法》的规定，且符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的相关要求和精神。

依据《公司章程》《公司法》的规定，公司董事会依据职权制订公司的利润分配方案，形成《公司2020年度利润分配预案》，该预案的实施需要经过股东大会审议，且修订公司章程亦经股东大会审议通过后方为有效。

本所律师经核查认为，公司董事会审议内容和审议程序符合公司现行的《公司章程》《公司法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司第七届董事会第十一次会议决议合规、有效，且将《公司2020年度利润分配预案》与《关于修订<公司章程>的议案》同时提交股东大会审议并无规则禁止，因此可将《公司2020年度利润分配预案》与《关于修订<公司章程>的议案》同时进行股东大会审议。

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二、如《关于修订<公司章程>的议案》未获股东大会通过，其他议案是否有效

经本所律师审阅，公司2020年年度股东大会共审议十项议案，如《关于修订<公司章程>的议案》未获得股东大会审议通过导致不发生效力，则《关于修订<公司分红管理制度>的议案》《关于修订<公司2019年至2021年股东回报规划>的议案》《公司2020年度利润分配预案》相应不发生效力。其他《公司2020年度董事会工作报告》等六项议案的效力不受《关于修订<公司章程>的议案》效力的影响。

三、请列明其他可能互斥或矛盾的审议结果

经本所律师审阅，现行《公司章程》对于现金分红条件的修订议案与公司利润分配政策、利润分配方案的议案具有效力上的一致性，需经股东大会一致审议通过后实施，可能发生的审议结果如下：

（一）如《关于修订<公司章程>的议案》审议通过，且《关于修订<公司分红管理制度>的议案》《关于修订<公司2019年至2021年股东回报规划>的议案》《公司2020年度利润分配预案》的表决结果生效，由此公司将按照股东大会决议实施现金分红；

（二）如《关于修订<公司章程>的议案》未审议通过，则《关于修订<公司分红管理制度>的议案》《关于修订<公司2019年至2021年股东回报规划>的议案》《公司2020年度利润分配预案》的表决结果无效，由此公司2020年度利润分配方案不予执行。

公司年度股东大会审议结果不会存在矛盾或互斥的情形。

四、请结合前述问题，具体说明《公司2020年度利润分配预案》是否符合现行《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，是否存在通过修改制度为大股东提供现金，损害上市公司长远和可持续发展的情形。

根据公司提供的说明，并经审阅公司的年度报告等公告文件，公司重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司采取积极的利润分配政策。公司修订公司章程及制定的相关利润分配预案等符合《公司法》的规定，且遵守中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的有关规

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定。2020年，公司实现营业收入18.96亿元，归属于上市公司股东的净利润-4.26亿元，主要是计提商誉减值准备8.45亿元所致。如剔除商誉减值准备损失、股权资产处置收益、交易性金融资产公允价值变动，公司归属于上市公司股东的净利润为2.17亿元；2020年度实际可供分配利润为5.46亿元，截至2020年末公司货币资金为13.24亿元，现金流充裕。公司整体资产状况良好，资产负债率

24.07%，抗风险能力、偿债能力均较强。

公司为了落实中国证监会、深圳证券交易所关于保障公司股东特别是中小股东利益的要求，充分考虑了公司现有可分配利润的情形，制定了《公司2020年度利润分配预案》，拟进行现金分红。2020年利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者，特别是中小股东的权益，为投资者提供分享公司经营成果的机会，以体现上市公司应尽的责任和义务。公司不存在通过修改制度为大股东提供现金损害上市公司长远和可持续发展的情形。

综上，本所律师认为，公司在有可分配利润的情形下，将《公司2020年度利润分配预案》与《关于修订<公司章程>的议案》一并提交公司股东大会审议，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，符合中国证监会、深圳证券交易所积极引导和鼓励上市公司现金分红、强化回报股东意识的相关意见和要求。

问题二：2020年度，你公司归属于上市公司股东的净利润为-4.26亿元，扣除非经常性损益后归母净利润为-6.29亿元。经营活动产生的现金流量净额为

1.39亿元。期末未分配利润（按照母公司财务报表与合并财务报表数据孰低原则）为5.46亿元。根据《公司2020年度利润分配预案》，公司拟以年末总股本814,461,076股扣减公司回购账户内不参与利润分配的回购股份11,466,207股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金红利1.61亿元。现金红利占年末剩余可分配利润的29.49%。请你公司：

（1）请结合你公司经营特点和财务状况，说明上述现金分红方案是否充分考虑了公司可持续发展与长期经营战略。

【回复】

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公司所属行业为医药制造业，从事中成药、化学药、中药材和化学原料药的研发、生产、销售。在长期经营中，公司形成了稳健的经营策略和经营风格，风险可控，经营特点与行业基本一致。公司未来发展战略清晰，战略实现路径明确，战略监控及时有效。上市以来，公司一直保持良好的经营状况。2020年受疫情影响，公司业绩首次出现亏损。但公司基本面和主营业务未发生重大变化，战略执行坚决，战略落地有效，未来经营发展可预期。2020年，公司实现营业收入18.96亿元，归属于上市公司股东的净利润-4.26亿元，主要是疫情导致收入下降、商誉减值、股权资产处置综合影响所致，如剔除商誉减值等因素的影响，公司归属于上市公司股东的净利润为2.17亿元。2020年度实际可供分配利润为5.46亿元，截至2020年度末公司资产负债率24.07%，经营活动产生的现金流量净额为1.39亿元，货币资金为13.24亿元，现金流充裕，满足公司日常经营需要。

公司遵守中国证监会、深交所积极引导和鼓励上市公司现金分红、强化回报股东意识的相关意见和要求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小股东的权益，连续多年实施现金分红，且分红水平稳定，为投资者提供分享公司经营成果的机会，以体现上市公司应尽的责任和义务，也未发生影响公司可持续发展与长期经营战略的情形。

公司近5年的经营情况及分红情况如下：

单位：万元

注1：根据中国证监会2020年11月13日发布《监管规则适用指引--会计类第1号》

文件，公司于第四季度调整报告期内不涉及现金收付的银行承兑汇票贴现后续票据到期偿付

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时的虚拟现金流量，导致经营活动产生的现金流量净额有所减少。根据上表计算，公司近5年的经营活动现金流净额均为正数，经营活动现金流净额累计金额为142,505.73万元，远远超过现金分红累计77,521.30万元。表明公司近5年的经营活动现金流量充足，经营活动产生的现金流量不仅能够满足公司正常生产经营的资金需求，而且产生的净流量能够满足实施分红的资金且仍有较大盈余，足以支撑公司的持续发展和长期经营战略。综上，公司整体资产状况良好，抗风险能力、偿债能力均较强。公司2020年利润分配预案是在充分考虑了公司可持续发展与长期经营战略的前提下，在重视广大投资者权益的经营理念指导下审慎制定的，不会对公司日常经营及后续战略实施产生不利影响。

（2）结合报告期内负债发生额、主要股东及提案人分红金额等，说明利润分配预案的合理性，是否影响公司流动资金需求。【回复】报告期内主要的负债发生额表

单位：万元

注：2020年公司累计获得短期银行借款5.80亿元、票据贴现融资3.66亿元，合计9.46亿元。报告期共偿还短期借款5.49亿元、一年内到期的非流动负债1.1亿元，合计6.59亿元。期末有息负债余额7.16亿元，其中2021年到期的有息负债4.91亿元。

根据上表，2020年期初公司的有息负债余额为8.94亿元，累计贷方发生额（借入）9.56亿元，累计借方发生额（偿还）11.34亿元，期末有息负债余额为

7.16亿元，其中2021年到期归还的有息负债为4.91亿元。截至2020年期末公司货币资金余额为13.24亿元，期末有息负债余额占货币资金余额54.08%，其中2021年到期的有息负债占货币资金余额37.08%，扣除2021年到期的有息负债后公司尚有货币资金8.33亿元，能够满足公司日常经营需要。

截至报告期末，公司流动比率为3.82，同比上升1.31；速动比率为3.21，

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同比上升1.13；资产负债率为24.07%同比下降0.85%，整体资产状况良好，无表外融资情况及其他或有负债等情况，抗风险能力、偿债能力较强。

公司主要股东及提案人2020年度拟分红金额如下：

公司自2009年上市以来，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润286,076.10万元，连续11年实施利润分配累计现金分红（含回购股份）金额为129,559.95万元，占2009年度至2019年度实现归属于上市公司股东的净利润总额的比例为45.29%，公司2020年度的利润分配预案是在重视广大投资者权益和投资回报的经营理念指导下，落实连续、稳定的利润分配政策，且经公司管理层、董事会充分考虑公司的盈利情况、未来资金需求和股东回报规划的相关规定制定，利润分配的决策程序符合相关法律法规规定和要求。综上，本次分配方案的实施不会影响公司的经营现状及未来各项业务拓展所需的资金需求。

（3）说明在公司归属于上市公司股东的净利润为负的前提下，通过修改《公司章程》进行现金分红的必要性、合规性。

【回复】

根据新《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）对完善上市公司现金分红制度的相关规定，上市公司应切实保障股东的资产收益权。投资者作为上市公司股东，现金分红是保障投资者作为股东所享有的资产收益权的体现。同时，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，现金分红是实现投资回报的重要形式，增强资本市场活力和吸引力的重要途径，鼓励和引导上市公司现金分红，强化上市公司回报股东的意识。公司长期遵循相关法律法规的相关规定积极落实现金分红政策，在主营业务正常发展，可持续发展与长期经营战略得到切实保障的前提下，以合理适度的方式持续回报投资者是必要的。

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《公司法》对利润分配有明确的规定，其第一百六十六条规定“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。”《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》亦对利润分配有明确规定，其6.9.6款规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”公司依据上述法规修订《公司章程》。公司修改《公司章程》第一百五十六条，由“……公司该年度实现盈利、累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营……”修改为“……公司该年度的累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司持续经营……”，公司章程修订符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定。《公司章程》的修订已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚待2020年度股东大会审议批准。修改章程合法依规。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二一年五月十七日