广东众生药业股份有限公司独立董事2020年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司和投资者负责的态度，勤勉尽责履行职务：积极出席相关会议，认真审议董事会议案；积极对公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查；关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议；对公司转让子公司股权事项、担保事项、单项计提应收账款坏账准备、会计政策变更事项、利润分配、募集资金存放与使用情况、内部控制情况、聘任公司董事会秘书等事项发表独立意见，同时就公司关联交易事项、续聘会计师事务所事项发表事前认可意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将2020年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2020年度出席会议情况

2020年度，本人认真参加了公司董事会，列席股东大会，履行独立董事的义务。本年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序且议案履行了相关审议程序，合法有效，本人未对公司董事会审议的议案及其他相关事项提出异议。本人认真阅读董事会议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2020年度公司共召开七次董事会，本人出席董事会次数为七次，其中以现场方式出席三次，通讯方式出席四次，没有委托出席或缺席情况。2020年公司共召开一次股东大会，本人列席该次股东大会。

二、现场检查情况

2020年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用参加董事会的机会及其他时间，多次对公司进行现场考察，对公司的生产经营情况和财务状况进行多方面了解，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。报告期内，本人更多以电话、管理层访谈、审阅文件等方式对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行监督、检查。

三、专门委员会任职情况

2020年度，本人作为公司审计委员会主任委员共召集召开四次会议，组织讨论了各季度内部审计工作及工作计划、年度财务报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、内部控制评价报告及续聘审计机构等相关事项；作为提名委员会委员和战略与投资委员会委员，积极参加两个专门委员会的有关会议，并就相关审议事项发表意见；在报告期内严格遵守《独立董事工作制度》和相关专门委员会的工作细则。充分利用专业知识和经验，对公司发展战略提出意见和建议，促进公司经营的稳健发展。在报告期内与各个委员会委员进行工作沟通交流、切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。

报告期内，审计委员会还就下列事项展开工作：

1、对公司募集资金存放与使用情况进行检查；

2、与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；

3、对公司内部控制制度的完善与执行与管理层保持沟通；

4、审议公司内审部门提交的季度工作报告，年度工作计划；

5、审议聘任审计部负责人的事项，并向董事会提出聘任事项；

6、对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘事项。

四、发表独立意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对公司2020年度经营活动情况进行了监督和核查，未发现违法违规情况，并就公司相关事项发表独立意见如下：

（一）2020年1月7日，本人就第七届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见

1、关于转让子公司股权的独立意见

公司转让子公司湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权、宣城市眼科医院有限公司80%股权，是公司根据市场环境变化，对现有业务进行优化与调整，聚焦公司核心业务发展，夯实医药主业，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估；本次交易价格由交易双方参考评估结果协商确定，本次交易公平合理；本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司转让湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权、宣城市眼科医院有限公司80%股权的事项。

2、关于单项计提应收账款坏账准备的独立意见

本人认为，本次单项计提应收账款坏账准备符合《企业会计准则》相关规定及公司的实际情况，本次单项计提应收账款坏账准备是基于谨慎性原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意本次单项计提应收账款坏账准备事项。

（二）2020年4月26日，本人就续聘会计师事务所事项发表事前认可意见及第七届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见

1、对公司续聘审计机构的事项发表事前认可意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽职，公允合理地发表独立审计意见。本人同意将《关于公司续聘审计机构的议案》提交公司第七届董事会第四次会议审议。

2、关于会计政策变更的独立意见

经核查，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新修订的企业会计准则以及财政部相关通知而进行，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。

变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

本人对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：

2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

4、关于公司对外担保的独立意见

根据《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，本人对公司2019年度对外担保情况进行核查和监督，认为：

（1）2019年度公司及子公司对外担保情况

公司于2018年1月23日、2018年2月9日分别召开第六届董事会第十二次会议及公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易议案》，同意公司与控股股东张绍日先生共同为产业并购基金的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的实缴出资额的回收及预期投资收益的获得提供最高额度为不超过59,010万元人民币（预计优先级有限合伙人及中间级有限合伙人5年投资本金及预期收益合计）的连带责任担保，公司与控股股东张绍日先生之间按1:1的比例承担对优先级有限合伙人及中间级有限合伙人出资额本金及预期投资收益的差额补足及回购担保义务，担保期限为基金存续期且不超过该合伙企业解散清算决议经合伙企业内部有效程序审议通过后一年。

公司于2019年4月21日召开第六届董事会第二十六次会议通过了《关于终止并注销与关联方共同投资产业并购基金的议案》，公司综合目前市场、政策环境变化以及产业并购基金的实际情况，为提高资金使用效率，保护投资者的利益，经审慎考虑并与相关各方协商决定终止并注销与关联方共同投资的广州达麟大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（即产业并购基金）。

报告期内，公司对上述产业并购基金优先级有限合伙人申万宏源证券有限公司及中间级有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司累计至2019年12月31日的担保余额为0.00元。

截至报告期末，公司及子公司没有提供其他对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保情形。

（2）2019年度公司与子公司之间提供担保情况如下：

报告期内，公司全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）为公司提供总额不超过人民币25,000.00万元的连带责任保证担保。华南药业对公司累计至2019年12月31日的担保余额为24,500.00万元，占公司最近一年（2019年12月31日）经审计净资产的6.03%。

本人认为：公司的经营情况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，本次华南药业对公司提供连带责任保证担保事项不会对公司及华南药业的正常经营和业务发展造成不良影响。

（3）针对上述核查情况，本人认为：公司及子公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

相关担保事项符合法律法规的规定，全资子公司华南药业对公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定相违背

的情形，不会对公司及华南药业的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。

5、关于公司2019年度利润分配的独立意见

根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见及《公司章程》的有关规定，本人对公司董事会2019年度利润分配预案发表独立意见如下：

2019年度利润分配预案符合公司利润分配原则，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。2019年度利润分配预案符合《公司章程》《公司分红管理制度》《公司2019年至2021年股东回报规划》的相关规定，合法、有效，本人同意公司2019年度利润分配预案。

6、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019年度公司募集资金的存放与使用情况，2019年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

7、关于《公司2019年度内部控制评价报告》的独立意见

本人对《公司2019年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：

公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。

8、关于公司续聘审计机构的独立意见

经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽职，公允合理地发表独立审计意见。本次续聘审计机构事项有利于保持公司审计工作的连续性，保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘审计机构事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。本人同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司2020年度财务审计机构，聘用期一年。

9、关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的独立意见经核查，本次被担保对象是公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于确保子公司提高资金流动性，推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司为合并报表范围内的子公司提供担保额度的事项。

（三）2020年5月22日，本人对公司控股子公司增资扩股暨关联交易的事项发表事前认可意见及公司第七届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见

1、关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易事项的事前认可意见

本人认为本次公司控股子公司增资扩股的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。

2、公司第七届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见

经核查，公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）本次增资，促使众生睿创核心人员与众生睿创利益更加紧密结合起来，使其行为与众生睿创的战略目标保持一致，为众生睿创长远发展奠定良好的基础，符合公司的发展战略和股东的利益。本次交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法

规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

（四）2020年8月23日，本人就公司第七届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

本人对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保的独立意见

根据《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本人对公司报告期内对外担保情况进行核查和监督，具体如下：

（1）2020年上半年公司及子公司对外担保情况

截至报告期末，公司及子公司没有提供对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保情形。

（2）2020年上半年公司与子公司之间提供担保情况

1）2019年1月29日，公司全资子公司华南药业为公司提供总额不超过人

民币25,000.00万元的连带责任保证担保。华南药业对公司累计至2020年6月30日的担保余额为24,000.00万元，占公司最近一年（2019年12月31日）经审计净资产的5.90%，占公司最近一期（2020年6月30日）未经审计净资产的

5.86%。

2）报告期内，公司为公司全资子公司广东众生医药贸易有限公司（以下简称“众生医贸”）提供总额不超过人民币5,000.00万元的连带责任保证担保。截至2020年6月30日，众生医贸尚未开展融资业务，公司对众生医贸累计担保余额为0.00万元。

3）报告期内，公司为公司全资子公司云南益康药业有限公司（以下简称“益康药业”）提供总额不超过人民币2,000.00万元的连带责任保证担保。截至2020年6月30日，益康药业尚未开展融资业务，公司对益康药业累计担保余额为0.00万元。

本人认为：公司的经营情况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，华南药业对公司提供连带责任保证担保事项不会对公司及华南药业的正常经营和业务发展造成不良影响。

众生医贸和益康药业是公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于确保子公司提高资金流动性，推进经营业务开展。

（3）针对上述核查情况，本人认为：公司及子公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

上述担保事项是合理的，符合相关法律法规的规定，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。

3、关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2020年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2020年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

4、关于转让子公司股权的独立意见

公司转让子公司广东仲强药业有限公司100%股权，是公司对产业布局的优化与调整，进一步提高资产使用效率，符合公司战略布局与未来规划，符合公司股东利益。本次交易公平合理，交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司转让广东仲强药业有限公司100%股权的事项。

5、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

经审阅本次会议聘任的公司董事会秘书的简历和相关资料后，认为：公司聘任李滔为董事会秘书，拟聘人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。拟聘人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。本次公司董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本人同意公司聘任李滔为董事会秘书，任期自董事会通过之日起至第七届董事会届满时止。

（五）2020年12月15日，本人对公司控股子公司增资扩股暨关联交易的事项发表事前认可意见及公司第七届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见

1、对公司控股子公司增资扩股暨关联交易事项的事前认可意见

本人认为本次公司控股子公司增资扩股的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第八次会议审议。

2、关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的独立意见

经核查，公司控股子公司众生睿创实施增资扩股有利于拓宽融资渠道，为研发项目提供资金支持，共担研发投资风险，共同推进创新药研发项目，推动公司战略目标的实现；有利于众生睿创持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循公开、公平、公正的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责。报告期内，本人多次现场考察和通讯访谈，详实听取相关人员汇报，并与公司高级管理人员及其他相关人员保持联系，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况、资金使用情况、关联交易事项、重大事项实施情况及公司业务发展等相关事项，关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。

（二）持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司报道。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（三）加强自身学习，提高履职能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，通过自学以及传阅监管部门的学习文件，进一步加深了相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实

加强对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

六、其他工作情况

1、不存在提议召开董事会的情况；

2、不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2021年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，按照相关要求参加董事会会议和组织董事会专门委员会的会议，利用专业知识与经验为公司发展提供更多有建设性的建议。继续加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司的生产经营状况、管理和内部控制等各种情况进行了解，为公司的持续、稳健和快速发展，为维护公司和全体股东的利益，发挥更加积极的作用。本人电子邮箱：cwc2@gdut.edu.cn。

独立董事：邓彦

二〇二一年四月二十五日