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广东众生药业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议的会议通知于2021年4月15日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于2021年4月25日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部新修订的企业会计准则以及财政部相关通知而进行，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。公司董事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
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司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 2 | 第一百一十一条 除下列交易事项应由股东大会审议批准外，其他由股东大会授权董事会负责审议批准，但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 （一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 | 第一百一十一条 除下列交易事项应由股东大会审议批准外，其他由股东大会授权董事会负责审议批准，但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 （一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 |
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| 业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 本条所指的交易包括：购买或者出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会有权审批的资产抵押事项为连续十二个月累计运用净额不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产进行抵押。 | 业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 本条所指的交易包括：购买或者出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会有权审批的资产抵押事项为连续十二个月累计运用净额不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产进行抵押。 |
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| （三）董事会有权审批本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 （四）董事会有权审批金额低于5000万元的除证券投资以外的风险投资。公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 （五）董事会有权审批的关联交易按照深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》规定的有关权限执行。 董事会在上述规定的交易、资产抵押、对外担保、风险投资、关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的，须由董事会审议通过并报股东大会审议批准。 | （三）董事会有权审批本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 （四）董事会有权审批的关联交易按照深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》规定的有关权限执行。 董事会在上述规定的交易、资产抵押、对外担保、关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的，须由董事会审议通过并报股东大会审议批准。 | |
| 3 | 第一百五十六条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报。具体规定如下： （一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的方式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司现金分红的具体条件： 1、公司该年度实现盈利、累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； | 第一百五十六条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报。具体规定如下： （一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的方式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司现金分红的具体条件： 1、公司该年度的累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集 |
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| 3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。 （四）现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）现金分红的比例： 1、在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、现金分红在当次利润分配中所占的比例应符合相关法规的要求。 （六）公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （七）公司利润分配的决策及监督约束机制： 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。对于公司当年盈利但未提出现金分红预案的，股东大会在审议相关议案时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票方式。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 2、董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体独 | 资金项目除外）。 （四）现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）现金分红的比例： 1、在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、现金分红在当次利润分配中所占的比例应符合相关法规的要求。 （六）公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （七）公司利润分配的决策及监督约束机制： 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。对于公司当年盈利但未提出现金分红预案的，股东大会在审议相关议案时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票方式。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 2、董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。 3、独立董事应当对利润分配方案发表独立意 |
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| 立董事三分之二以上表决通过。 3、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 4、监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 5、公司如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和证券监管部门的有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第（五）款第1项规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 见。 4、监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 5、公司如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和证券监管部门的有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第（五）款第1项规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：修订后的《公司章程》全文详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于修订<公司分红管理制度>的议案》。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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四、审议通过了《关于修订<公司2019年至2021年股东回报规划>的议案》。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《公司证券投资及衍生品交易管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计政策规定，公司对收购广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、广州糖网医疗科技有限公司形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，同意公司本次合计计提商誉减值准备84,526.34万元，影响2020年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少84,526.34万元，相应减少2020年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益84,526.34万元。
董事会认为：本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，计提商誉减值准备后，公司2020年度财务报表能够更加公允地反映截至2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意公司根据《企业会计准则》
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的相关规定计提商誉减值准备。公司独立董事对本次事项发表了同意的独立董事意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：《关于计提商誉减值准备的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《公司2020年度总裁工作报告》。
总裁向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过本报告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。本报告尚需提交2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2020年年度报告》中第三、第四节的相关内容。
公司独立董事邓彦女士、林瑞超先生、吴清功先生向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在2020年年度股东大会上述职。具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）实现净利润-362,148,047.58元。根据《公司章程》的规定，母公司2020年度无须提取法定盈余公积金。母公司上年末未分配利润为1,068,786,998.00元。扣除2020年已实施2019年度的分配方案合计派发现金红利160,671,433.80元，本年度实际可供分配利润为545,967,516.62元。2020年12月31日，母公司资本公积为1,443,703,208.03元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，拟定了公司2020年度利润分配预案为： 以公司2020年12月31日总股本814,461,076股扣减公
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司回购账户内不参与利润分配的回购股份11,466,207股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金红利160,598,973.80元，剩余未分配利润滚存至下一年度。由于公司正在实施股份回购事项，公司报告期末至权益分派股权登记日期间可参与利润分配的股本发生变动，则以权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税）为原则，调整派发现金红利总额。上述利润分配预案符合《公司章程》《公司分红管理制度》及《公司2019年至2021年股东回报规划》的规定，合法、合规。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》。本报告及摘要尚需提交2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《2020年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。为统筹安排公司子公司（公司合并报表范围内的子公司）的生产经营活动，确保子公司的生产经营持续发展，提高资金使用效率，公司拟为合并报表范围内的子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币7亿元额度的连带责任保证，其中为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过人民币3亿元，为资产负债率70%以上（含70%）的子公司提供的担保额度不超过人民币4亿元。本次公司为合并报表范围内的子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币7亿元额度的连带责任保证，占公司经审计最近一期（2020年12月31日）归属于上市公司股东净资产的 19.86%。在相应的担保额度内，公司可根据实际情况对子公司之间的担保金额进行调配。公司子公司将根据经营所需，在担保额
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度内申请担保，具体以实际发生担保金额为准。授权董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。担保额度有效期自股东大会审议通过之日起一年。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对子公司担保金额不超过人民币7亿元。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《公司2021年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
公司定于2021年5月18日召开广东众生药业股份有限公司2020年年度股东大会，并提供网络投票方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：《关于召开2020年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇二一年四月二十五日