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广东众生药业股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

（一）本次回购股份事项已经广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）

2021年2月7日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审批。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

（二）公司拟以自有资金不少于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股股份（以下简称“本次回购”），拟回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励，回购价格不超过人民币14.00元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起6个月内。

（三）截至本报告书公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（四）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法

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规及《公司章程》的相关规定，公司制定了本次回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为促进公司持续稳定健康发展，推动公司股票价格向公司长期内在价值合理回归，维护中小股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《实施细则》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司股份。

回购股份的价格不超过人民币14.00元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定对回购价格进行相应调整。

具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

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2、拟回购股份的用途

本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币14.00元/股（含）。按回购金额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限14.00元/股（含）测算，预计可回购股数约7,142,856股，约占公司总股本的0.88%；按回购金额下限人民币5,000万元（含）、回购价格上限14.00元/股（含）测算，预计可回购股数约3,571,428股，约占公司总股本的0.44%。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

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二、预计回购后公司股本结构变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限14.00元/股（含）测算，预计可回购股数约7,142,856股，约占公司总股本的0.88%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至2020年12月31日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额下限人民币5,000万元（含）、回购价格上限14.00元/股（含）测算，预计可回购股数约3,571,428股，约占公司总股本的0.44%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至2020年12月31日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购对公司经营、财务的影响

截至2020年9月30日，公司总资产561,313.37万元、归属于上市公司股东的净资产421,021.57万元、流动资产313,538.55万元（未经审计）。假设以

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本次回购资金总额的上限10,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.78%、2.38%、3.19%，根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

2、本次回购对公司未来发展的影响

本次回购体现公司管理层对公司长期内在价值的信心，以及对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司价值合理回归，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

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五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

六、回购方案的审议程序、信息披露义务情况及办理回购股份相关事宜的授权

公司于2021年2月7日召开第七届董事会第九次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份的方案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》第二十四条、二十六条的相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

2021年2月8日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第七届董事会第九次会议决议公告》《关于回购公司股份的方案》及《独立董事关于公司相关事项的独立意见》等与本次回购相关的文件。

为确保本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司管理层根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；

2、授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

3、授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

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七、独立董事意见

就本次回购事项，公司独立董事发表独立意见认为：

公司本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律法规的规定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。本次拟于用回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金，根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有合理性、必要性及可行性。我们同意公司本次回购股份事项。

八、其他事项说明

（一）披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况

公司于2021年2月10日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据《实施细则》相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

九、风险揭示

（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购

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价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（二）因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

（三）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

（四）本次回购所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二一年二月九日