第 1页 共 14页

广东众生药业股份有限公司关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于2020年12月15日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。具体情况如下：

一、交易概述

（一）交易的基本情况

为了补充创新药研发项目的资金，推进公司发展和创新药研发项目进程，公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）拟以现金增资方式引入投资者，新增注册资本人民币15,277,717元，由本次新引入投资者湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州景鑫”）、江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫金弘云”）、LBC SunshineHealthcare Fund II L.P.（以下简称“LBC”）、杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“向康倚锋”）、交银科创股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“交银科创”）、青岛信鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛信鸿”）及众生睿创现股东BioTrack Capital Fund I, LP（以下简称“BioTrack”）、公司合计以人民币230,000,000元和美元8,000,000元全额认缴本次新增注册资本，超出部分计入众生睿创的资本公积。

众生睿创现有股东：广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）（以下简称“元创生物”）、Snow Owl, LLC（以下简称“Snow Owl”）、Southern Orchard Limited（以下简称“Southern Orchard”）、东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）（以下简称“睿创医药”）以及周雪莉女士放弃本次对众生睿创增资的优先认购权。

第 2页 共 14页

公司本次以自有资金出资人民币30,000,000元，认缴本次新增注册资本1,623,626元，超出部分计入众生睿创的资本公积。本次控股子公司众生睿创增资完成后，其注册资本由人民币135,302,198元增加至人民币150,579,915元，公司持股比例由68.37%变为62.51%，众生睿创仍为公司控股子公司。董事会同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关协议及文件。

2020年12月15日，众生睿创、公司、睿创医药、周雪莉、Snow Owl、SouthernOrchard、BioTrack、元创生物及众生睿创新投资人湖州景鑫、紫金弘云、LBC、向康倚锋、交银科创、青岛信鸿签署了相关文件。

（二）关联关系

众生睿创的股东之一元创生物为公司董事、高级副总裁龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生占元创生物出资额的33.33%，为元创生物普通合伙人，担任执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。

众生睿创的股东之一睿创医药为公司董事、高级副总裁龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生占睿创医药出资额的44.29%，为睿创医药普通合伙人，担任执行事务合伙人。睿创医药为公司的关联法人。

众生睿创的股东之一周雪莉女士在过去十二个月担任公司董事，为公司的关联自然人。

公司本次对众生睿创增资、公司关联方放弃本次对众生睿创增资的优先认购权构成关联交易。

（三）审批程序

本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事龙超峰回避表决，关联董事龙春华为龙超峰之妹回避表决；表决情况：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经有关部门批准。

第 3页 共 14页

二、投资者的基本情况

（一）湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼23层2316-13室

4、执行事务合伙人：李新燕

5、成立日期：2019年10月14日

6、经营范围：股权投资（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

7、统一社会信用代码：91330522MA2B7MQJX8

湖州景鑫为沂景资本旗下的投资平台，实际控制人为李新燕，湖州景鑫不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制湖州景鑫，亦未在湖州景鑫担任任何职务。公司与湖州景鑫不存在关联关系。

（二）江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：无锡市锡山区鹅湖镇蘅芳路55号荡口古镇北新巷19号

4、执行事务合伙人：华泰紫金投资有限责任公司

5、成立日期：2019年3月29日

6、经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；创业投资；投资管理。

7、统一社会信用代码：91320205MA1Y5CRD8T

紫金弘云为华泰紫金管理的旗下基金，其实际控制人为江苏省人民政府国有资产监管管理委员会，紫金弘云不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制紫金弘云，亦未在紫金弘云担任任何职务。公司与紫金弘云不存在关联关系。

第 4页 共 14页

（三）LBC Sunshine Healthcare Fund II L.P.

LBC Sunshine Healthcare Fund II L.P.是一家依照开曼群岛法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，成立于2020年9月25日，注册地址：Walkers CorporateLimite, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand CaymanKY1-9008, Cayman Islands。LBC不是失信被执行人。LBC主要从事私募股权投资。LBC是清池资本(Lake Bleu Capital) 管理和控制的专注于投资研发创新型医药公司的投资实体，业内资深投资人士李彬博士为LBC的首席投资官。

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制LBC，亦未在LBC担任任何职务。公司与LBC不存在关联关系。

（四）杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：浙江省杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦2幢4楼

4、执行事务合伙人：深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）

5、成立日期：2020年9月3日

6、经营范围：一般项目：创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7、统一社会信用代码：91330109MA2J16CW86

向康倚锋为倚锋资本旗下的投资基金，实际控制人为朱湃，向康倚锋不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制向康倚锋，亦未在向康倚锋担任任何职务。公司与向康倚锋不存在关联关系。

（五）交银科创股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）

1、名称：交银科创股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：上海市长宁区哈密路1500号I-22幢2层208室

4、执行事务合伙人：上海博礼投资有限公司

5、成立日期：2019年4月18日

第 5页 共 14页

6、经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。

7、统一社会信用代码：91310000MA1FL6GG60

交银科创为交银国际旗下的投资基金，实际控制人为交银国际控股有限公司，交银科创不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制交银科创，亦未在交银科创担任任何职务。公司与交银科创不存在关联关系。

（六）青岛信鸿创业投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：青岛信鸿创业投资合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：山东省青岛市崂山区苗岭路52号巨峰创业大厦905室

4、执行事务合伙人：青岛信熙创业投资管理有限公司

5、成立日期：2020年3月27日

6、经营范围：股权、创业投资，股权、创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。

7、统一社会信用代码：91370212MA3RMPTQ2W

青岛信鸿为中信医疗基金旗下投资基金，其实际控制人为中国中信集团有限公司，青岛信鸿不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制青岛信鸿，亦未在青岛信鸿担任任何职务。公司与青岛信鸿不存在关联关系。

（七）BioTrack Capital Fund I,LP

BioTrack Capital Fund I, LP是一家依据开曼群岛法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，成立于2018年7月13日，注册地址：94 Solaris Avenue, Camana Bay,PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands。BioTrack不是失信被执行人。BioTrack主要从事创业投资及相关服务。

BioTrack是博远资本管理和控制的专注于投资研发创新型医药公司的投资实体，BioTrack的管理团队由海内外知名的海归企业家及风险投资专家组成，拥有资深的行业背景和丰富的医疗健康领域投资经验，主要管理人员为陈鹏辉先生、陶峰先生。

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制

第 6页 共 14页

BioTrack，亦未在BioTrack担任任何职务。公司与BioTrack不存在关联关系。

三、关联方的基本情况

（一）东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）

1、公司名称：东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、注册地址：东莞市石龙镇西湖村西湖信息产业园环湖南路88号宿舍B（首层201室）

4、执行事务合伙人：龙超峰

5、成立日期：2018年10月11日

6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医疗生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。

7、统一社会信用代码：91441900MA52C2QN2H

8、睿创医药于2018年10月11日注册成立，目前主要投资参股了众生睿创。

睿创医药不是失信被执行人。睿创医药为公司董事、高级副总裁龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生占睿创医药出资额的44.29%，为睿创医药普通合伙人，担任执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，睿创医药为公司的关联法人。

（二）广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）

1、公司名称：广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、经营场所：广东省东莞市石龙镇西湖环湖南路88号9号楼224室

4、执行事务合伙人：龙超峰

5、成立日期：2020年5月21日

6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医药生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。

7、统一社会信用代码：91441900MA54P8MM8P

8、元创生物为众生睿创激励对象投资成立，主要投资参股众生睿创。

元创生物不是失信被执行人。元创生物为公司董事、高级副总裁龙超峰先生

第 7页 共 14页

参与投资的合伙企业，龙超峰先生占元创生物出资额的33.33%，为元创生物普通合伙人，担任执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。

（三）周雪莉，身份证号码：1101051970********

周雪莉不是失信被执行人。周雪莉女士在过去十二个月担任公司董事，为公司的关联自然人。

（四）龙超峰先生与董事、副总裁、财务总监龙春华女士为兄妹关系，龙春华女士为本次交易关联董事。

除此之外，睿创医药、元创生物、周雪莉女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、投资标的的基本情况

（一）控股子公司的基本情况

1、公司名称：广东众生睿创生物科技有限公司

2、类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

3、住所：广州市黄埔区神舟路288号D栋501房

4、法定代表人：龙超峰

5、注册资本：人民币壹亿叁仟伍佰叁拾万贰仟壹佰玖拾捌元

6、成立日期：2018年10月23日

7、经营范围：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；物业管理；非居住房地产租赁。

8、统一社会信用代码：91441900MA52DU0L2K

9、主要财务指标：

单位：元

第 8页 共 14页

10、众生睿创本次增资扩股前后股权结构：

第 9页 共 14页

五、交易的定价政策及定价依据

交易各方参考市场创新研发管线的估值，确认众生睿创B轮融资的投前估值为250,000万元，以确定B轮融资增资对价款。增资对价明确公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

六、协议的主要内容

（一）协议各方：

1、广东众生睿创生物科技有限公司；

2、广东众生药业股份有限公司；

3、Southern Orchard Limited；

4、广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）；

5、东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）；

6、BioTrack Capital Fund I, LP（下称“BioTrack”）；

7、Snow Owl, LLC；

8、周雪莉；

9、湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“领投方”）；

10、江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“跟投方一”）；

11、LBC Sunshine Healthcare Fund II L.P. （下称“跟投方二”）；

12、杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“跟投方三”）；

13、交银科创股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（下称“跟投方四”）。

14、青岛信鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“跟投方五”）。

跟投方一、跟投方二、跟投方三、跟投方四、跟投方五、公司（仅针对其根据本协议认购的B轮注册资本）、BioTrack（仅针对其根据本协议认购的B轮注册资本）合称“跟投方”。跟投方与领投方合称“投资者”）

（二）注册资本增资价款

作为认缴新增出资额的对价，领投方和跟投方应分别且不连带地向众生睿创缴付合计人民币230,000,000元和美元8,000,000元认购公司新增注册资本金额合计人民币15,277,717元；其中人民币15,277,717元计入公司注册资本，超过新增出资额的溢价部分计入公司资本公积，其中：

第 10页 共 14页

1、领投方应当缴付人民币80,000,000元作为对价认购公司新增注册资本金额人民币4,329,670元，其中人民币4,329,670元计入公司注册资本，超过领投方认缴出资额的溢价部分计入公司资本公积；

2、跟投方一应当缴付人民币50,000,000元作为对价认购公司新增注册资本金额人民币2,706,044元，其中人民2,706,044元计入公司注册资本，超过跟投方认缴出资额的溢价部分计入公司资本公积；

3、跟投方二应当缴付美元7,000,000元作为对价认购公司新增注册资本金额人民币2,476,176元，其中人民币2,476,176元计入公司注册资本，超过跟投方认缴出资额的溢价部分计入公司资本公积。

4、跟投方三应当缴付人民币20,000,000元作为对价认购公司新增注册资本金额人民币1,082,418元，其中人民币1,082,418元计入公司注册资本，超过跟投方认缴出资额的溢价部分计入公司资本公积。

5、跟投方四应当缴付人民币20,000,000元作为对价认购公司新增注册资本金额人民币1,082,418元，其中人民币1,082,418元计入公司注册资本，超过跟投方认缴出资额的溢价部分计入公司资本公积。

6、跟投方五应当缴付人民币30,000,000元作为对价认购公司新增注册资本金额人民币1,623,626元，其中人民币1,623,626元计入公司注册资本，超过跟投方认缴出资额的溢价部分计入公司资本公积。

7、BioTrack应当缴付美元1,000,000元作为对价认购公司新增注册资本金额人民币353,739元，其中人民币353,739元计入公司注册资本，超过跟投方认缴出资额的溢价部分计入公司资本公积。

8、众生药业应当缴付人民币30,000,000元作为对价认购公司新增注册资本金额人民币1,623,626元，其中人民币1,623,626元计入公司注册资本，超过跟投方认缴出资额的溢价部分计入公司资本公积。

（三）注册资本增资价款的缴付

1、协议项下的交割条件全部满足或被豁免后进行投资交割，发生交割的日期称为“交割日”。交割日起，除跟投方二外的投资者应一次性向众生睿创支付注册资本增资价款，如上述投资者未能按期足额支付增资价款，则自逾期第十六个工作日开始，该投资者应按每日万分之二的利率向众生睿创支付未缴付增资款的违约金。逾期超过二十个工作日，则该投资者丧失本次增资资格，但仍应支付

第 11页 共 14页

前述逾期违约金。

2、协议项下的交割条件全部满足后十五个工作日内或众生睿创与跟投方二一致书面同意的其他时间内，跟投方二应一次性向众生睿创支付增资价款，支付增资价款之日为交割日。如跟投方二未能在本协议签署日后一个月内提供其主体资格文件，则自本协议签署日后第二个月第一日起至其实际提供主体资格文件之日止，跟投方二应按每日万分之二的利率按照其增资价款向众生睿创支付逾期违约金；如跟投方二至本协议签署日后第六个月后仍然未能提供其主体资格文件的，则跟投方二丧失本次增资资格，但跟投方二仍应支付前述逾期违约金；如跟投方二按期提供其主体资格文件，但未能按期足额支付增资价款，则自逾期第十六个工作日开始，跟投方二应按每日万分之二的利率向众生睿创支付未缴付增资款的违约金。逾期超过二十个工作日，则跟投方二丧失本次增资资格，但其仍应支付前述逾期违约金。

（四）本次投资的交割

在协议约定的每一项交割条件均得以满足或被书面豁免的前提下，除跟投方二以外的投资者才按照本协议规定完成投资并支付注册资本增资价款。

跟投方二在约定的期限内向众生睿创提供跟投方二主体资格文件且众生睿创已就跟投方二注册资本增资完成工商局变更登记和其他必要的政府备案或登记手续，跟投方二才按照本协议规定完成投资并支付注册资本增资价款。

(五)股东相关权利

相关协议同时对包括优先认购权、优先购买权及股权转让、反摊薄保护、赎回权根据公平合理的原则和交易惯例进行了约定。

（六）违约责任

本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的陈述若不真实、不正确、或具有误导性（众生睿创和/或公司已经向投资者披露的事项除外），或其未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，且其在收到任何其他一方书面通知之日起十五日内未予以纠正或未提出各方接受的解决方案，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”），届时违约方应当赔偿未违反本协议的其他方（该方为“履约方”）直接或间接因违约方的该等违约而实际遭受、蒙受或发生的或针对履约方提起的损失，违约方应当向履约方进行赔偿、支持履约方提出抗辩或为履约方提供抗辩依据并使其免受损害。

第 12页 共 14页

（七）协议生效

本协议经各方签署且经公司董事会审议通过之日起立即生效。

七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

围绕公司的“十三五”战略规划，推进公司研发战略实施，保持公司对控股子公司的控股地位以及基于众生睿创未来独立上市可能性的考虑，实施众生睿创B轮融资增资扩股暨公司现金增资事项。众生睿创以现金增资方式引进战略投资者，实施B轮融资，拓宽资本市场的融资渠道，提升众生睿创的融资能力，带来资金支持，共担研发投资风险，共同推进创新药研发项目。众生睿创B轮融资的实现，为创新药未来研发资金投入创造必要条件，也为日后的资本引进奠定了良好的基础，加快创新药项目开发和药品上市的进程。

（二）对上市公司的影响

本次增资完成后，众生睿创注册资本由人民币135,302,198元增加至人民币150,579,915元，其中公司以自有资金30,000,000元认缴众生睿创注册资本1,623,626元，公司持股比例由68.37%变为62.51%，众生睿创仍为公司控股子公司。众生睿创本次增资扩股事项，不会对公司本期财务状况和生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司业务的独立性产生影响。本次增资完成后，众生睿创获得资金支持推进创新药研发项目进程，对提升众生睿创的价值和未来发展起到积极的作用，符合公司的发展战略和股东的利益。

（三）本次交易存在的风险

1、本次增资涉及境外投资者，需取得相关政府主管部门的核准等，本次增资事项的实施时间存在不确定性。

2、众生睿创为创新型研发公司，预计短期内不会产生盈利，对公司业绩的影响暂无法预计。

3、众生睿创受其经营管理、行业政策及宏观经济等多重不确定因素影响，可能存在公司的投资收益不达预期的风险。

公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投

第 13页 共 14页

资风险。

八、2020年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，关联人龙超峰先生除因担任公司董事、高级管理人员获得相应职务薪酬之外，公司与睿创医药、元创生物发生如下关联交易：公司与睿创医药签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给睿创医药作为办公场所使用，租赁面积为20平方米，租金为人民币315元/月；公司与元创生物签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给元创生物作为办公场所使用，租赁面积为11.5平方米，租金为人民币299元/月。上述关联交易事项已经公司董事长依据公司管理制度审批确认。

九、独立董事意见

（一）关于本次关联交易的事前认可意见

公司独立董事认为：本次公司控股子公司增资扩股的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第八次会议审议。

（二）关于本次关联交易的独立意见

公司独立董事认为：公司控股子公司众生睿创实施增资扩股有利于拓宽融资渠道，为研发项目提供资金支持，共担研发投资风险，共同推进创新药研发项目，推动公司战略目标的实现；有利于众生睿创持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循公开、公平、公正的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

第 14页 共 14页

十、备查文件

（一）公司第七届董事会第八次会议决议；

（二）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

（四）《增资协议》。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会二〇二〇年十二月十五日