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广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见

我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司相关事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、关于公司对外担保的独立意见

根据《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，我们对公司报告期内对外担保情况进行核查和监督，具体如下：

1、2020年上半年公司及子公司对外担保情况

截至报告期末，公司及子公司没有提供对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保情形。

2、2020年上半年公司与子公司之间提供担保情况

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（1）2019年1月29日，公司全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）为公司提供总额不超过人民币25,000.00万元的连带责任保证担保。华南药业对公司累计至2020年6月30日的担保余额为24,000.00万元，占公司最近一年（2019年12月31日）经审计净资产的5.90%，占公司最近一期（2020年6月30日）未经审计净资产的5.86%。

（2）报告期内，公司为公司全资子公司广东众生医药贸易有限公司（以下简称“众生医贸”）提供总额不超过人民币5,000.00万元的连带责任保证担保。截至2020年6月30日，众生医贸尚未开展融资业务，公司对众生医贸累计担保余额为0.00万元。

（3）报告期内，公司为公司全资子公司云南益康药业有限公司（以下简称“益康药业”）提供总额不超过人民币2,000.00万元的连带责任保证担保。截至2020年6月30日，益康药业尚未开展融资业务，公司对益康药业累计担保余额为0.00万元。

我们认为：公司的经营情况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，华南药业对公司提供连带责任保证担保事项不会对公司及华南药业的正常经营和业务发展造成不良影响。

众生医贸和益康药业是公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于确保子公司提高资金流动性，推进经营业务开展。

3、针对上述核查情况，我们认为：公司及子公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

上述担保事项是合理的，符合相关法律法规的规定，不存在与《关于规范上

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市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。

三、关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2020年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2020年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

四、关于转让子公司股权的独立意见

公司转让子公司广东仲强药业有限公司100%股权，是公司对产业布局的优化与调整，进一步提高资产使用效率，符合公司战略布局与未来规划，符合公司股东利益。本次交易公平合理，交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司转让广东仲强药业有限公司100%股权的事项。

五、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

经审阅本次会议聘任的公司董事会秘书的简历和相关资料后，认为：公司聘任李滔为董事会秘书，拟聘人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。拟聘人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。本次公司董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司

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法》及《公司章程》的有关规定。我们同意公司聘任李滔为董事会秘书，任期自董事会通过之日起至第七届董事会届满时止。

独立董事： 邓彦 林瑞超 吴清功

二〇二〇年八月二十三日