广东众生药业股份有限公司独立董事2019年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司和投资者负责的态度，勤勉尽责履行职务：积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案；积极对公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查；关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议；对公司向银行申请并购贷款事项、担保事项、会计政策变更事项、修改公司章程事项、调整回购公司股份事项、利润分配、内部控制情况、募集资金存放与使用情况、股东回报规划、终止并注销与关联方共同投资产业并购基金事项、公司控股子公司增资扩股暨关联交易事项、收购逸舒制药小股东部分股权事项、员工持股计划存续期展期事项、转让子公司事项、董事会换届选举事项及拟聘任高级管理人员事项等发表独立意见，同时就公司关联交易事项发表事前认可意见。充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将2019年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2019年度出席会议情况

2019年度，本人认真参加了公司董事会，列席股东大会，履行独立董事的义务。本年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。本人认真阅读董事会议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2019年度公司共召开十一次董事会，本人应参加董事会次数为十次，其中以现场方式出席两次，通讯方式出

席八次；公司共召开三次股东大会，本人列席会议一次。

二、现场检查情况

2019年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间，多次到公司现场工作，年度现场工作时间为12天，通过现场工作深入了解公司的经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。

三、专门委员会任职情况

2019年度，本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员共召集召开三次会议，组织讨论了管理层的绩效考核体系建设等事项；作为审计委员会和战略与投资委员会委员，积极参加两个专门委员会的有关会议，并就相关审议事项发表意见；先后多次主动与公司决策层进行沟通，根据公司的实际情况，对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，并在此基础上，对有关事项做出客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。

报告期内，薪酬与考核委员会积极探讨完善管理层的绩效考核体系建设；保障公司董事、监事依法履行职责，加强和规范公司董事、监事津贴的管理，对董事、监事津贴管理办法提出建议。。

四、发表独立意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对公司2019年度经营活动情况进行了监督和核查，未发现违法违规情况，并就公司相关事项发表独立意见如下：

（一）2019年1月29日，本人就第六届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表独立意见

1、关于公司向银行申请并购贷款的独立意见

经核查，公司本次向银行申请并购贷款事项，符合公司结构化融资安排和公

司后续的资金使用规划，公司经营情况良好，具备较好的偿债能力，全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）为公司提供担保事项符合相关法律法规的要求。本次申请并购贷款事项不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。本次申请并购贷款的决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法、有效。同意公司向银行申请并购贷款事项。

2、关于全资子公司为公司提供担保的独立意见

经核查，本次全资子公司华南药业为公司提供担保事项符合相关法律法规的要求，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。公司的经营情况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，本次全资子公司华南药业对公司提供连带责任保证担保事项不会对公司及华南药业的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。同意全资子公司华南药业为公司提供担保的事项。

（二）2019年3月22日，本人对公司第六届董事会第二十五次会议审议的有关于调整回购公司股份事项发表独立意见

经核查，根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《关于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，同时基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略实施等因素，对回购公司股份用途的相关事项进行调整。除本次董事会审议回购公司股份的调整事项外，公司回购相关事项与披露的《关于回购公司股份的预案》及《回购股份报告书》不存在差异，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

同意本次调整回购公司股份事项。

（三）2019年4月21日，本人就关于公司终止并注销与关联方共同投资产业并购基金的事项发表事前认可意见及第六届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表独立意见

1、对公司终止并注销与关联方共同投资产业并购基金的事项发表事前认可意见

本人认为本次终止并注销与关联方控股股东张绍日先生共同投资产业并购基金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司根据目前市场情况、政策环境以及产业并购基金的实际情况，作出的审慎决策，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将《关于终止并注销与关联方共同投资产业并购基金的议案》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。

2、关于会计政策变更的独立意见

经核查，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新修订的企业会计准则以及财政部相关通知而进行，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情况。审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。同意公司本次会计政策的变更。

3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

本人对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：

2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

4、关于公司对外担保的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，本人对公司2018年度对外担保情况进行核查和监督，认为：

（1）2018年度公司及子公司对外担保情况

报告期内，经公司第六届董事会第十二次会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易议案》，同意公司与控股股东张绍日先生共同为产业并购基金的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的实缴出资额的回收及预期投资收益的获得提供最高额度为不超过59,010万元人民币（预计优先级有限合伙人及中间级有限合伙人5年投资本金及预期收益合计）的连带责任担保，公司与控股股东张绍日先生之间按1:1的比例承担对优先级有限合伙人及中间级有限合伙人出资额本金及预期投资收益的差额补足及回购担保义务，担保期限为基金存续期且不超过该合伙企业解散清算决议经合伙企业内部有效程序审议通过后一年。

报告期内，公司对上述产业并购基金优先级有限合伙人申万宏源证券有限公司累计至2018年12月31日的担保余额为801.66万元，占公司最近一年（2018年12月31日）经审计净资产的0.21%。

报告期内，公司对上述产业并购基金中间级有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司累计至2018年12月31日的担保余额为200.60万元，占公司最近一年（2018年12月31日）经审计净资产的0.05%。

本人认为：（1）公司通过参与投资产业并购基金，有助于拓宽公司投资平台，拓展公司在医药健康领域的投资机会，增强公司的资金运营能力，提高资金收益。上述担保有利于并购基金的顺利推进。（2）本项担保存在因投资不达预期或基金亏损而产生履行担保事项的风险，有可能对公司的持续经营产生不利影响。针对风险因素，公司应结合宏观经济走势，密切关注产业并购基金运作情况，防范投资风险，维护公司及股东利益。

（2）2018年度公司对子公司提供担保情况

1）报告期内，公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）提供总额不超过人民币12,000万元的连带责任保证担保。公司对华南药业累计至2018年12月31日的担保余额为0 元。

2）报告期内，公司为控股子公司广东众生医药贸易有限公司（以下简称“众生医贸”）提供总额不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保。公司对众生医贸累计至2018年12月31日的担保余额为0 元。

3）报告期内，公司为控股子公司云南益康中药饮片有限责任公司（以下简称“益康中药”）提供总额不超过人民币2,700万元的连带责任保证担保。报告期内，益康中药暂未发生实际借款等需要担保的事项，公司对益康中药累计至2018年12月31日的担保余额为0元。

本人认为：上述担保有利于子公司降低融资成本，推进经营业务开展。公司对全资子公司和控股子公司具有控制权，为其提供担保的财务风险属于公司可控范围，公司将会持续强化内部控制以防控公司对子公司提供担保的风险。

（3）针对上述核查情况，本人认为：公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

相关担保事项符合法律法规的规定，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利

益。

5、关于公司2018年度关联交易事项的独立意见

报告期间，董事会审议通过了《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》《关于公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易的议案》《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。经核查，公司2018年度发生的关联交易遵循了客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

6、关于公司2018年度利润分配的独立意见

2018年度利润分配预案符合公司利润分配原则，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。2018年度利润分配预案符合《公司章程》《公司分红管理制度》《公司2016年至2018年股东回报规划》的相关规定，合法、有效，本人同意公司2018年度利润分配预案。

7、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年度公司募集资金的存放与使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

8、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见

本人对《公司2018年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：

公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。

9、关于公司续聘审计机构的独立意见

经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略

及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。本人同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘用期一年。10、关于公司2019年至2021年股东回报规划的独立意见经核查，《公司2019年至2021年股东回报规划》的制定及决策程序符合有关法律法规、《公司章程》及《分红管理制度》的规定，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。公司在保持自身持续稳健发展的同时重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策连续性和稳定性。因此，本人同意制定《公司2019年至2021年股东回报规划》。

11、关于收购逸舒制药小股东部分股权的事项的独立意见

公司本次收购收购广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”）部分股权，有利于进一步提高公司资产的完整性,进一步加大对逸舒制药的控股权，可以更好发挥母子公司的协同效应，提高经营决策效率，提升并购收益，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。本次交易定价综合考虑公司业务情况，参考市场交易价格及《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的规定，各方协商确定本次交易价格，公平合理；本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用自有资金人民币21,721,700.00元收购逸舒制药3.4637%股权的事项。

12、关于终止并注销与关联方共同投资产业并购基金的独立意见

经核查，公司综合目前市场、政策环境变化以及产业并购基金的实际情况，结合公司战略规划，基于审慎使用资金的原则，为提高资金使用效率，保护投资者的利益，经审慎考虑并与相关各方协商决定终止并注销产业并购基金。截至目前，产业并购基金尚未开展对外投资业务，本次终止产业并购基金不会对公司的日常生产经营活动产生实质性影响。

本议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利

益的情形。同意公司终止并注销与关联方共同投资产业并购基金的事项。

（四）2019年6月20日，本人就关于公司关联交易的事前认可意见及公司第六届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表独立意见

1、对公司控股子公司增资扩股暨关联交易的事项发表事前认可意见

本人认为本次公司放弃控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）增资优先认购权以及增资方后续转让众生睿创股权的优先购买权的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循了市场、公允、合理的原则，是根据众生睿创A轮融资约定实施的A轮融资后续跟投事项。同意将《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。

2、对公司第六届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表独立意见

经核查，公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）独立运营，本次增资扩股引进战略投资者，是根据众生睿创A轮融资约定实施的A轮融资后续跟投事项。众生睿创实施增资扩股有利于优化众生睿创的股权结构，拓宽融资渠道，为研发项目提供资金支持，共担研发投资风险，共同推进创新药研发项目，推动公司战略目标的实现；有利于众生睿创持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

（五）2019年8月1日，本人就公司第六届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表独立意见

1、关于会计政策变更的独立意见

经核查，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关通知而进行，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情况。审批

程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。同意公司本次会计政策的变更。

2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

本人对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

3、关于公司对外担保的独立意见

根据《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，本人对公司报告期内对外担保情况进行核查和监督，具体如下：

（1)、2019年上半年公司及子公司对外担保情况

公司于2018年1月23日、2018年2月9日分别召开第六届董事会第十二次会议及公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易议案》，同意公司与控股股东张绍日先生共同为产业并购基金的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的实缴出资额的回收及预期投资收益的获得提供最高额度为不超过59,010万元人民币（预计优先级有限合伙人及中间级有限合伙人5年投资本金及预期收益合计）的连带责任担保，公司与控股股东张绍日先生之间按1:1的比例承担对优先级有限合伙人及中间级有限合伙人出资额本金及预期投资收益的差额补足及回购担保义务，担保期限为基金存续期且不超过该合伙企业解散清算决议经合伙企业内部有效程序审议通过后一年。

公司于2019年4月21日召开第六届董事会第二十六次会议通过了《关于终止并注销与关联方共同投资产业并购基金的议案》，公司综合目前市场、政策环境变化以及产业并购基金的实际情况，为提高资金使用效率，保护投资者的利益，经审慎考虑并与相关各方协商决定终止并注销与关联方共同投资的广州达麟大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（即产业并购基金）。报告期内，公司对上述产业并购基金优先级有限合伙人申万宏源证券有限公司及中间级有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司累计至2019年6月30日的担保余额为0.00万元。截至报告期末，公司及子公司没有提供其他对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保情形。

（2）2019年上半年公司与子公司之间提供担保情况

报告期内，公司全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）为公司提供总额不超过人民币25,000.00万元的连带责任保证担保。华南药业对公司累计至2019年6月30日的担保余额为25,000.00万元，占公司最近一年（2018年12月31日）经审计净资产的6.41%，占公司最近一期（2019年6月30日）未经审计净资产的6.19%。

本人认为：公司的经营情况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，本次华南药业对公司提供连带责任保证担保事项不会对公司及华南药业的正常经营和业务发展造成不良影响。

（3）针对上述核查情况，本人认为：公司及子公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

相关担保事项符合法律法规的规定，全资子公司华南药业对公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发[2005]120号）、《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司及华南药业的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。

4、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2019年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

5、关于收购逸舒制药小股东部分股权的事项的独立意见

公司本次收购广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”）部分股权，有利于进一步提高公司资产的完整性,进一步加大对逸舒制药的控股权，可以更好发挥母子公司的协同效应，提高经营决策效率，提升并购收益，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。本次交易定价综合考虑公司业务情况，参考市场交易价格及《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的规定，各方协商确定本次交易价格，公平合理；本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用自有资金人民币21,450,000.00元收购逸舒制药3.4203%股权的事项。

（六）2019年9月29日，本人就公司第六届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表独立意见

经核查，公司第一期员工持股计划存续期展期的事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及《公司第一期员工持股计划（草案）》的相关要求，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次展期事项履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律法规以及《公司第一期员工持股计划（草案）》的有关规定，合法、有效。同意公司第一期员工持股计划存续期展期的事项。

（七）2019年10月29日，本人就公司第六届董事会第三十一次会议审议的相

关事项发表独立意见公司转让子公司湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权、宣城市眼科医院有限公司80%股权，是公司根据市场环境变化，对现有业务进行优化与调整，聚焦公司核心业务发展，夯实医药主业，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。本次交易公平合理；本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司转让湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权、宣城市眼科医院有限公司80%股权的事项。

（八）2019年12月10日，本人公司第六届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表独立意见

1、关于公司董事会换届选举的独立意见

经审阅本次会议提名的董事候选人简历和相关资料，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，认为：本次公司董事会董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，经审查陈永红先生、龙超峰先生、龙春华女士、张玉冲女士、单鹏安先生、谭文先生、邓彦女士、林瑞超先生、吴清功先生等9人的任职资格，符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司董事的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

本人同意提名陈永红先生、龙超峰先生、龙春华女士、张玉冲女士、单鹏安先生、谭文先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名邓彦女士、林瑞超先生、吴清功先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

2、关于《公司董事、监事津贴管理办法》的独立意见

经核查，《公司董事、监事津贴管理办法》的制定及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于完善公司治理结构和保障公司董事依法履行职责，加强和规范公司董事津贴的管理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。同意《公司董事、监事津贴管理办法》。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责。报告期内，本人在公司现场工作时间超过10天，进行了多次现场考察，详实听取相关人员汇报，并与公司高级管理人员及其他相关人员保持联系，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况、资金使用情况、关联交易事项、重大事项实施情况及公司业务发展等相关事项，关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。

（二）持续关注公司信息披露工作，对公司2019年度信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司报道。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（三）加强自身学习，提高履职能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加监管部门以及公司以各种形式组织的培训。平时通过自学以及传阅监管部门的学习文件，进一步加深了相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

六、其他工作情况

1、不存在提议召开董事会的情况；

2、不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和积极配合。本人电子邮箱：trg@vip.163.com。

独立董事：汤瑞刚二〇二〇年四月二十六日