第 1页 共 4页

广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见

我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司相关事项发表独立意见如下：

一、关于会计政策变更的独立意见

经核查，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关通知而进行，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情况。审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。同意公司本次会计政策的变更。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

三、关于公司对外担保的独立意见

根据《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司报告期内对外担保情况进行核查和监督，具体如下：

1、2019年上半年公司及子公司对外担保情况

第 2页 共 4页

公司于2018年1月23日、2018年2月9日分别召开第六届董事会第十二次会议及公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易议案》，同意公司与控股股东张绍日先生共同为产业并购基金的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的实缴出资额的回收及预期投资收益的获得提供最高额度为不超过59,010万元人民币（预计优先级有限合伙人及中间级有限合伙人5年投资本金及预期收益合计）的连带责任担保，公司与控股股东张绍日先生之间按1:1的比例承担对优先级有限合伙人及中间级有限合伙人出资额本金及预期投资收益的差额补足及回购担保义务，担保期限为基金存续期且不超过该合伙企业解散清算决议经合伙企业内部有效程序审议通过后一年。

公司于2019年4月21日召开第六届董事会第二十六次会议通过了《关于终止并注销与关联方共同投资产业并购基金的议案》，公司综合目前市场、政策环境变化以及产业并购基金的实际情况，为提高资金使用效率，保护投资者的利益，经审慎考虑并与相关各方协商决定终止并注销与关联方共同投资的广州达麟大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（即产业并购基金）。

报告期内，公司对上述产业并购基金优先级有限合伙人申万宏源证券有限公司及中间级有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司累计至2019年6月30日的担保余额为0.00万元。

截至报告期末，公司及子公司没有提供其他对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保情形。

2、2019年上半年公司与子公司之间提供担保情况

第 3页 共 4页

（1）报告期内，公司全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）为公司提供总额不超过人民币25,000.00万元的连带责任保证担保。华南药业对公司累计至2019年6月30日的担保余额为25,000.00万元，占公司最近一年（2018年12月31日）经审计净资产的6.41%，占公司最近一期（2019年6月30日）未经审计净资产的6.19%。

我们认为：公司的经营情况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，本次华南药业对公司提供连带责任保证担保事项不会对公司及华南药业的正常经营和业务发展造成不良影响。

3、针对上述核查情况，我们认为：公司及子公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

相关担保事项符合法律法规的规定，全资子公司华南药业对公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司及华南药业的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。

四、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2019年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

第 4页 共 4页

五、关于收购逸舒制药小股东部分股权的事项的独立意见

公司本次收购广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”）部分股权，有利于进一步提高公司资产的完整性,进一步加大对逸舒制药的控股权，可以更好发挥母子公司的协同效应，提高经营决策效率，提升并购收益，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。本次交易定价综合考虑公司业务情况，参考市场交易价格及《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的规定，各方协商确定本次交易价格，公平合理；本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司使用自有资金人民币21,450,000.00元收购逸舒制药3.4203%股权的事项。

独立董事： 杜守颖 汤瑞刚 魏良华

二〇一九年八月一日