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广东众生药业股份有限公司关于公司控股子公司实施A轮融资后续跟投事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于2019年6月20日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。具体情况如下：

一、交易概述

（一）交易的基本情况

公司于2018年12月24日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）以现金增资方式引入战略投资者，增加注册资本1,975万元人民币，对应增资对价款为1,580万美元。2018年12月24日，交易各方签署了《增资协议》。

根据上述《增资协议》约定,众生睿创各股东同意本次增资方Bio TrackCapital Fund I, LP（以下简称“跟投方二”、“增资方”）在2019年6月30日前，可作为众生睿创A轮融资跟投方按A轮投前估值8,000万美元参与众生睿创A轮融资，在2019年6月30日前支付完毕相应股权投资款及投资利息的，所享有的股东权利和承担的股东义务与众生睿创A轮融资跟投方相同。本次增资为BioTrack Capital Fund I, LP按上述协议进行A轮跟投履约。

公司同意控股子公司众生睿创本次增资扩股，由境外投资者BioTrack CapitalFund I, LP以美元全额认缴本次新增注册资本，出资完成后，BioTrack CapitalFund I, LP将持有众生睿创4.20%的股份。至此，众生睿创A轮融资完成增加注册资本2,500万元人民币，对应增资对价款为2,000万美元。

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公司及公司关联方东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）（以下简称“睿创医药”）、周雪莉女士放弃本次对众生睿创增资的优先认购权。

基于BioTrack Capital Fund I, LP对其投资项目的管理安排，在本次增资完成后，BioTrack Capital Fund I, LP将其届时所持有众生睿创的4.20%股权以本次增资对价转让给其子公司BioTrack LY Limited，公司同意BioTrack Capital Fund I,LP后续转让其持有众生睿创股权的事项，并同意放弃公司相应的优先购买权。

控股子公司众生睿创本次增资完成后，其注册资本由A轮融资前人民币10,000万元增加至人民币12,500万元，公司持股比例由A轮融资前92.50%变为74.00%，众生睿创仍为公司控股子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关协议及文件。

2019年6月20日，众生睿创、公司、睿创医药、周雪莉、Southern OrchardLimited、Snow Owl, LLC及BioTrack Capital Fund I, LP签署了《增资协议》等相关文件。

（二）关联关系

睿创医药为公司董事、副总经理龙超峰先生及监事陈小新先生参与投资的合伙企业，其中龙超峰先生占睿创医药出资额的44.2857%，陈小新先生占睿创医药出资额的7.1429%；龙超峰先生为睿创医药普通合伙人，担任执行事务合伙人，陈小新先生为睿创医药有限合伙人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，睿创医药为公司的关联法人。

公司董事周雪莉女士为公司的关联自然人。

公司放弃本次对众生睿创增资的优先认购权以及放弃后续BioTrack CapitalFund I, LP转让众生睿创股权时的优先购买权，构成关联交易。

（三）审批程序

本次关联交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事龙超峰、周雪莉回避表决，关联董事龙春华为龙超峰之妹回避表决；表决情况：本议案以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规

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定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、投资者的基本情况

（一）本次股权增资事项的投资者：BioTrack Capital Fund I, LPBioTrack Capital Fund I, LP是一家依据开曼群岛法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，成立于2018年7月13日，注册地址：94 Solaris Avenue, Camana Bay,PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands。BioTrack Capital Fund I,LP主要从事创业投资及相关服务。

BioTrack Capital Fund I, LP的管理团队由海内外知名的海归企业家及风险投资专家组成，拥有资深的行业背景和丰富的医疗健康领域投资经验，主要管理人员为陈鹏辉先生、陶峰先生。

陈鹏辉先生拥有20多年医疗行业从业经验，曾任红杉资本中国基金合伙人，光大医疗健康基金创始人及负责人（投委会委员），尚华医药总裁、首席运营官及首席财务官，Ligand Pharma研究科学家等职务。

陶峰先生拥有18年中国医疗健康行业多元化工作背景，包括投资、管理、战略以及市场营销。曾任上海复星医药（集团）股份有限公司总裁助理兼投资总部总经理（投资决策委员会委员与召集人）、战略发展部总经理，华源生命产业公司医药流通事业部副总经理等职务。

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制BioTrack Capital Fund I, LP，亦未在BioTrack Capital Fund I, LP担任任何职务。公司与BioTrack Capital Fund I, LP不存在关联关系。

（二）后续股权转让事项的投资者：BioTrack LY Limited

BioTrack LY Limited是一家依据香港法律合法设立且有效存续的有限公司，成立于2019年1月11日，注册地址：Room 1401,14/F, Tung Wai CommercialBuilding,109-111 Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong。BioTrack LY Limited主要从事创业投资及相关服务。

BioTrack Capital Fund I, LP持有BioTrack LY Limited 100%的股权。在本次增

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资完成后，BioTrack Capital Fund I, LP将其届时所持有众生睿创的4.20%股权以本次增资对价转让给其子公司BioTrack LY Limited。

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制BioTrack LY Limited，亦未在BioTrack LY Limited担任任何职务。公司与BioTrackLY Limited不存在关联关系。

三、关联方的基本情况

（一）东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）

1、公司名称：东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、经营场所：东莞市石龙镇西湖村西湖信息产业园环湖南路88号宿舍B（首层201室）

4、执行事务合伙人：龙超峰

5、成立日期：2018年10月11日

6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医疗生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。

7、统一社会信用代码：91441900MA52C2QN2H

8、睿创医药于2018年10月11日注册成立，目前主要投资参股了众生睿创。

9、截至目前，睿创医药未持有公司股票。

（二）周雪莉，身份证号码：1101051970********，持有公司0.08%股权。

睿创医药为公司董事、副总经理龙超峰先生及监事陈小新先生参与投资的合伙企业，其中龙超峰先生占睿创医药出资额的44.2857%，陈小新先生占睿创医药出资额的7.1429%；龙超峰先生为睿创医药普通合伙人，担任执行事务合伙人，陈小新先生为睿创医药有限合伙人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，睿创医药为公司的关联法人。

公司董事周雪莉女士为公司的关联自然人。

龙超峰先生与董事、副总经理、财务总监龙春华女士为兄妹关系，龙春华女士为本次交易关联董事。

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除此之外，睿创医药、周雪莉女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、投资标的的基本情况

（一）控股子公司的基本情况

1、公司名称：广东众生睿创生物科技有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：东莞松山湖高新技术产业开发区信息路5号融易大厦主楼1701-1705室

4、法定代表人：龙超峰

5、注册资本：人民币壹亿壹仟玖佰柒拾伍万元

6、成立日期：2018年10月23日

7、经营范围：研发：生物技术产品、医药产品；医药生物技术咨询、技术转让、技术服务等。

8、统一社会信用代码：91441900MA52DU0L2K

9、主要财务指标：

单位：元

10、众生睿创A轮融资前后股权结构：

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五、交易的定价政策及定价依据

交易各方参考市场创新研发管线的估值，确认众生睿创A轮融资的投前估值为8,000万美元，以确定A轮融资增资对价款。增资对价明确公平，符合有关法

律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

六、协议的主要内容

（一）协议各方：

1、广东众生睿创生物科技有限公司；

2、广东众生药业股份有限公司；

3、东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）；

4、周雪莉

5、Southern Orchard Limited（下称“领投方”）；

6、Snow Owl, LLC（下称“跟投方一”）；

7、BioTrack Capital Fund I, LP（下称“跟投方二”）。

广东众生药业股份有限公司、东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）、周

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雪莉、Southern Orchard Limited、Snow Owl, LLC合称为“现有股东”。

（二）注册资本增资价款

作为认缴新增出资额的对价，跟投方二应向众生睿创缴付合计美元4,200,000元，其中汇率以交割日当日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价折合计人民币5,250,000元计入众生睿创的注册资本，作为跟投方二缴付的出资额，剩余的美元注册资本增资价款仍以前述汇率计算方式折合人民币计入众生睿创的资本公积。

（三）注册资本增资价款的缴付

1、协议项下的交割条件全部被豁免或满足后进行投资交割，发生交割的日期称为“交割日”。交割日起，跟投方二应按如下方式向众生睿创支付注册资本增资价款：

（1）交割日不得晚于2019年6月30日（含当日）；

（2）跟投方二未能于2019年6月30日（含当日）前足额支付增资价款的，则自2019年7月1日开始至2019年7月31日，跟投方二应按每日万分之二的利率向众生睿创支付未缴付增资款的违约金；如跟投方二至2019年7月31日仍未足额支付注册资本增资价款，则本协议终止，跟投方二丧失本次增资资格，但跟投方二仍应支付前述逾期违约金。

2、协议各方理解并同意，自领投方增资款到账日至跟投方二增资款到账日期间，跟投方二应按照年化9%的利率向公司支付投资款利息。

3、协议各方进一步确认并同意，如因众生睿创原因或其他不能归因于跟投方二的原因（如政府审批等）导致跟投方二未能于2019年6月30日前支付完毕全部注册资本增资价款，则跟投方二无须按照本协议的约定支付违约金。

（四）后续转让

协议各方一致同意，本次增资交割日起二个月内，跟投方二可以将其持有的新增注册资本以本次增资对价全部转让给其关联方BioTrack LY Limited并签署相应股权转让协议（“后续转让”）。

在（1）跟投方二的注册资本增资价款及利息、违约金（如有）已按本协议的约定支付完毕，且（2）跟投方二与BioTrack LY Limited在公司B轮融资文件签署前一个月签署完毕反映上述安排的股权转让协议的前提下，后续转让不受其他限制。如后续转让的受让方并非符合本协议约定的关联方，则相关转让仍应按

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法律规定执行。后续转让如涉税负，跟投方二应在转让完成时一并缴纳完毕，确保对众生睿创未来的资本运作不产生任何负面影响。

（五）本次投资的交割

本次投资交割只有当跟投方二向众生睿创 提供“跟投方二主体资格公证认证件”且协议约定的每一项交割条件均得以满足或被跟投方二书面豁免的前提下，跟投方二才按照本协议规定完成投资并支付注册资本增资价款。

（六）违约责任

本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的陈述若不真实、不正确、或具有误导性，或其未能按本协议的规定履行其重大义务，且其在收到任何其他一方书面通知之日起十五（15）日内未予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”），届时各方应另行协商违约解决方案。

（七）协议生效

本协议经各方签署且经众生药业董事会审议通过之日起立即生效。

七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易是根据众生睿创A轮融资约定实施的A轮融资后续跟投事项。

围绕公司的“十三五”战略规划，推进公司研发战略实施，以及基于众生睿创未来独立上市可能性的考虑，实施众生睿创A轮融资增资扩股事项。

众生睿创以现金增资方式引进战略投资者，实施A轮融资，一方面，引入市场认可度较高的专业投资人，有利于更好地吸引优秀人才，进一步完善研发体系，体现众生睿创的市场价值；另一方面，引进战略投资者，有利于优化众生睿创的股权结构，拓宽资本市场的融资渠道，提升众生睿创的融资能力，带来资金支持，共担研发投资风险，共同推进创新药研发项目。

众生睿创A轮融资的实现，为创新药未来研发资金投入创造必要条件，也为日后的资本引进奠定了良好的基础，加快创新药项目开发和药品上市的进程。

（二）对上市公司的影响

本次增资完成后，众生睿创注册资本由A轮融资前人民币10,000万元增加至人民币12,500万元，公司持股比例由A轮融资前92.50%变为74.00%，众生睿创仍为公司控股子公司。公司本次放弃控股子公司众生睿创的增资优先认购权及

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后续转让的优先购买权，不会对公司本期财务状况和生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司业务的独立性产生影响。

本次增资完成后，众生睿创获得资金支持推进创新药研发项目进程，众生睿创的股东结构优化对提升众生睿创的价值和未来发展起到积极的作用，符合公司的发展战略和股东的利益。

（三）本次交易存在的风险

1、本次增资涉及境外投资者，需取得相关政府主管部门的核准等，本次增资事项的实施时间存在不确定性。

2、本次增资股权的后续转让事项的实施，需以众生睿创完成本次增资事项为前提，并需取得相关政府主管部门的核准等，后续转让股权事项的实施存在不确定性。

3、众生睿创为创新型研发公司，预计短期内不会产生盈利，对公司业绩的影响暂无法预计。

4、众生睿创受其经营管理、行业政策及宏观经济等多重不确定因素影响，可能存在公司的投资收益不达预期的风险。

公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、2019年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，关联人龙超峰先生及周雪莉女士除因担任公司董事、高级管理人员获得相应职务薪酬之外，公司与睿创医药发生如下关联交易：公司与睿创医药签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给睿创医药作为办公场所使用，租赁面积为20平方米，租金为人民币300元/月。此关联交易事项已经公司董事长依据公司管理制度审批确认。

九、独立董事意见

（一）关于本次关联交易的事前认可意见

公司独立董事认为：本次公司放弃控股子公司众生睿创增资优先认购权以及

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增资方后续转让众生睿创股权的优先购买权的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循了市场、公允、合理的原则，是根据众生睿创A轮融资约定实施的A轮融资后续跟投事项。同意将《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。

（二）关于本次关联交易的独立意见

公司独立董事认为：公司控股子公司众生睿创独立运营，本次增资扩股引进战略投资者，是根据众生睿创A轮融资约定实施的A轮融资后续跟投事项。众生睿创实施增资扩股有利于优化众生睿创的股权结构，拓宽融资渠道，为研发项目提供资金支持，共担研发投资风险，共同推进创新药研发项目，推动公司战略目标的实现；有利于众生睿创持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

十、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十七次会议决议；

（二）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

（四）《增资协议》。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会二〇一九年六月二十日