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广东众生药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东众生药业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：众生药业股票代码：002317
信息披露义务人一姓名：张玉立住所：广东省东莞市石龙镇裕兴路******通讯地址：广东省东莞市石龙镇裕兴路******
信息披露义务人二姓名：张玉冲住所：广东省东莞市石龙镇裕兴路******通讯地址：广东省东莞市石龙镇裕兴路******
股份变动性质：遗产继承
签署日期：二〇一九年六月四日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东众生药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东众生药业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 资金来源 ...... 11
第六节 后续计划 ...... 12
第七节 对公司的影响分析 ...... 14
第八节 与公司之间的重大交易 ...... 15
第九节 前六个月内买卖公司股份的情况 ...... 16
第十节 其他重大事项 ...... 17
第十一节 信息披露义务人声明 ...... 18
第十二节 备查文件 ...... 19
附表： ...... 20
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、众生药业 | 指 | 广东众生药业股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 张玉立、张玉冲 |
| 《公证书》 | 指 | 广东省东莞市东莞公证处于2019年6月3日出具的《公证书》【（2019）粤莞东莞第019166号】 |
| 详式权益变动报告书、本报告书 | 指 | 广东众生药业股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书的占比数据均以公司当期的总股本为基数计算；本报告书所有数值保留至小数点后2位数，若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一
姓名：张玉立性别：女国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权身份证号码： 4419001982********住所：广东省东莞市石龙镇裕兴路******通讯地址：广东省东莞市石龙镇裕兴路******最近五年任职情况：曾任东莞市第一人民法院民一庭副庭长、石排人民法庭副庭长；现任东莞市立与冲股权投资合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人，东莞市华弘贸易有限公司董事、总经理，东莞市汇聚友投资有限公司执行董事、总经理。
截至本报告书签署日，张玉立女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（二）信息披露义务人二
姓名：张玉冲
性别：女
国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权
身份证号码： 4419001989********
住所：广东省东莞市石龙镇裕兴路******
通讯地址：广东省东莞市石龙镇裕兴路******
最近五年任职情况：曾任东吴证券股份有限公司投资银行总部项目经理；现任广东众生药业股份有限公司第六届董事会董事、公司副总经理、董事会秘书，广东华南药业集团有限公司董事，广东前景眼科投资管理有限公司董事，广东先强药业有限公司董事，东莞市众生企业管理有限公司执行董事，云南益康中药饮片有限责任公司董事，广东众生睿创生物科技有限公司董事，广东华南新药创制
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有限公司董事，东莞市华弘贸易有限公司董事。
截至本报告书签署日，张玉冲女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
二、信息披露义务人所控制的企业、关联企业及其主营业务
截至本报告书签署日，除众生药业及其子公司以外，信息披露义务人所控制的企业及其经营范围情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股及任职情况 |
| 1 | 东莞市立与冲股权投资合伙企业（普通合伙） | 200万元 | 股权投资 | 张玉立、张玉冲各持有45%份额； 张玉立担任执行事务合伙人。 |
| 2 | 东莞市华弘贸易有限公司 | 1,000万元 | 企业管理咨询，物业出租及管理，销售电脑、电器、五金、建筑材料、日用百货。 | 东莞市立与冲股权投资合伙企业（普通合伙）的控股子公司； 张玉立担任法定代表人、董事、经理； 张玉冲担任董事。 |
| 3 | 东莞市皓朗投资有限公司 | 500万元 | 物业投资,物业管理,物业租赁 | 张玉立、张玉冲各持有50%股权，均未在该公司任职。 |
| 4 | 东莞市汇聚友投资有限公司 | 200万元 | 项目投资及投资管理、实业投资咨询服务、物业租赁、停车服务。 | 张玉立、张玉冲各持有25.50%股权； 张玉立担任法定代表人、执行董事、经理。 |
| 5 | 广东众生股权投资中心（普通合伙） | 1,000万元 | 股权投资 | 张绍日持有40%份额，张玉立、张玉冲各持有30%份额。 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人张玉立、张玉冲除了将分别持有众生药业5%以上股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人之间的关联关系
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张玉立女士系公司原控股股东、实际控制人张绍日先生的长女，张玉冲女士系张绍日先生的次女。张玉立女士与张玉冲女士为姐妹关系。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
2019年5月2日，公司原控股股东、实际控制人张绍日先生因病逝世，张绍日持有众生药业股份205,281,000股，占公司股份总数的25.20%。张绍日生前与其配偶周容敬女士签署了《夫妻财产约定协议》并经公证，确认被继承人张绍日名下持有的众生药业股份205,281,000股实属其个人财产。《公证书》载明，上述财产为被继承人张绍日的遗产，根据张绍日的有效遗嘱，张玉立继承广东众生药业股份有限公司股份92,640,500股，张玉冲继承广东众生药业股份有限公司股份92,640,500股，股份所涉及的股东表决权全部由张玉冲享有。
本次权益变动之后，信息披露义务人张玉立将持有公司股份92,640,500股，占公司总股本11.37%，信息披露义务人张玉冲将持有公司股份92,640,500股，占公司总股本11.37%，张玉立与张玉冲继承上述股份所涉及的股东表决权全部由张玉冲享有。张玉冲拥有表决权的股份占比为22.75%，成为公司控股股东、实际控制人。信息披露义务人依法继承张绍日持有的众生药业股份，导致公司相关股东权益发生变动。
张绍日名下持有众生药业的其余股份20,000,000股（占公司总股本2.46%）遗留给叶惠棠，由叶惠棠继承所有。信息披露义务人与叶惠棠不存在关联关系，不属于一致行动人。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相关程序及信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
（一）信息披露义务人本次变动前后持股情况：
本次权益变动性质为遗产继承，相关权益变动将通过证券非交易过户方式实现。张玉立继承张绍日名下持有众生药业股份92,640,500股，张玉冲继承张绍日名下持有众生药业股份92,640,500股，股份所涉及的股东表决权全部由张玉冲享有。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的权益变动情况如下表：
| 股东 名称 | 股份性质 | 变动前持有股份 | 变动后持有股份 | ||
| 股数(股) | 占总股本比例 | 股数(股) | 占总股本比例 | ||
| 张玉立 | 合计持有股份 | 0 | 0% | 92,640,500 | 11.37% |
| 其中:无限售条件股份 | 0 | 0% | 92,640,500 | 11.37% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 张玉冲 | 合计持有股份 | 0 | 0% | 92,640,500 | 11.37% |
| 其中:无限售条件股份 | 0 | 0% | 23,160,125 | 2.84% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 69,480,375 | 8.53% | |
二、本次权益变动《公证书》主要内容
《公证书》载明：张玉立继承广东众生药业股份有限公司股份92,640,500股，张玉冲继承广东众生药业股份有限公司股份92,640,500股，股份所涉及的股东表决权全部由张玉冲享有。
三、本次权益变动是否存在其他安排
根据《公证书》，张玉立继承广东众生药业股份有限公司股份92,640,500股，张玉冲继承广东众生药业股份有限公司股份92,640,500股，股份所涉及的股东表决权全部由张玉冲享有。本次权益变动之后，信息披露义务人张玉冲将持有公司股份92,640,500股，占公司总股本11.37%，其拥有表决权的股份占比为22.75%，为众生药业控股股东、实际控制人。
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张玉冲目前担任公司董事、副总经理、董事会秘书，其与张玉立为姐妹关系，信息披露义务人依法继承张绍日持有的公司股份后，根据《收购办法》相关规定，张玉立和张玉冲为一致行动人。
四、信息披露义务人所持公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未持有公司股份，本次继承相关股份的过户手续正在办理中。
本次非交易过户的205,281,000股股份中有136,720,000股处于质押状态。非交易过户股份的具体办理过户的次数、各批次过户的数量以及办理过户的时间，将根据相关方实际办理情况为准。
五、公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿其对公司的负债的情形，亦不存在未解除公司为其负债提供的担保的情形。
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第五节 资金来源
本次权益变动系因遗产继承（非交易过户），不涉及新购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
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第六节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变公司主营业务或对公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
二、未来12个月内是否拟对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对公司或子公司进行重组的计划。如果在未来12个月内根据公司的实际情况，需要策划针对公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
三、是否拟改变公司现任董事会或者高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
四、是否拟对《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对《公司章程》进行重大修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
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五、是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划，如果根据公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
六、公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
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第七节 对公司的影响分析
一、关于对公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人张玉立为公司持股5%以上的股东，信息披露义务人张玉冲为公司控股股东、实际控制人，张玉立与张玉冲为一致行动人。信息披露义务人与公司之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立；公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
二、关于对公司同业竞争的影响
信息披露义务人及其关联方所从事的业务与公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
三、关于对公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与公司之间不存在关联交易。如果根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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第八节 与公司之间的重大交易
公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与公司及其子公司之间，及与公司董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易事项。
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告已披露的信息，信息披露义务人不存在对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖公司股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人直系亲属张绍日（公司原控股股东、实际控制人）于2019年3月1日、2019年3月4日分别通过大宗交易方式减持公司股份共691.90万股，具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。除上述情况外，信息披露义务人的直系亲属在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖公司股份的情况。
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第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露信息，以及相关法律法规要求应披露而未披露信息的情形。
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第十一节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人身份证明文件；
（二）《公证书》【（2019）粤莞东莞第019166号】；
（三）信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》。
二、备查文件的备置地点：公司证券部
信息披露义务人：张玉立
信息披露义务人：张玉冲
二〇一九年六月四日
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附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东众生药业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园 |
| 股票简称 | 众生药业 | 股票代码 | 002317 |
| 信息披露义务人名称 | 张玉立、张玉冲 | 信息披露义务人注册地 | 无 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □ 说明：本次权益变动性质为遗产继承，本次权益变动前，张玉立和张玉冲均无持有公司股份。 | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ 张玉立与张玉冲为姐妹关系。 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■ 否 □ 说明：本次权益变动性质为遗产继承，被继承人为公司原控股股东、实际控制人。 本次权益变动前，张玉冲和张玉立均不是公司股东。 本次权益变动后，张玉立将持有公司股份92,640,500股，占公司总股本11.37%，张玉冲将持有公司股份92,640,500股，占公司总股本11.37%，张玉立与张玉冲继承上述股份所涉及的股东表决权全部由张玉冲享有。张玉冲拥有表决权的股份占比为22.75%，成为公司控股股东。 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ■ 否 □ 说明：本次权益变动前，张玉冲和张玉立均不是公司股东、公司实际控制人。 本次权益变动后，张玉冲成为公司实际控制人。 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数 |
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| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 ■ 赠与 □ 其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 张玉冲： 持股种类： 人民币普通股（A）股 持股数量： 0 持股比例： 0.00% 张玉立： 持股种类： 人民币普通股（A）股 持股数量： 0 持股比例： 0.00% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 张玉冲： 变动种类：人民币普通股（A）股 变动数量：92,640,500股 变动比例： 11.37% 张玉立： 变动种类：人民币普通股（A）股 变动数量：92,640,500股 变动比例： 11.37% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ■ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相关程序及信息披露义务。 |
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| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ■ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ■ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ■ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ■ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ■ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ■ 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ■ 说明：《公证书》载明，张玉立继承广东众生药业股份有限公司股份92,640,500股，张玉冲继承广东众生药业股份有限公司股份92,640,500股，股份所涉及的股东表决权全部由张玉冲享有。 |
信息披露义务人姓名：张玉立签字：
信息披露义务人姓名：张玉冲签字：
日期：