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广东众生药业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议的会议通知于2019年4月11日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于2019年4月21日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部新修订的企业会计准则以及财政部相关通知而进行，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。公司董事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。
总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过本报告。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。本报告尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年年度报告》中的相关内容。
公司独立董事杜守颖女士、汤瑞刚先生、魏良华先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润294,269,702.41元。根据《公司章程》及《公司分红管理制度》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积29,426,970.24元，加上以前年度未分配利润832,777,313.89元，扣除2018年已实施2017年度的分配方案合计派发现金红利发146,602,993.68元，本年度实际可供分配利润为951,017,052.38元。2018年12月31日，母公司资本公积为1,443,647,973.48元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，拟定了公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本814,461,076股扣减截至2018年末公司回购账户内不参与利润分配的回购股份6,001,407股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金红利161,691,933.80元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
由于公司正在实施股份回购事项，公司报告期末至权益分派股权登记日期间可参与利润分配的股本发生变动，则以权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税）为原则，调整派发现金红利总额。
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上述利润分配预案符合《公司章程》《公司分红管理制度》及《公司2016年至2018年股东回报规划》的规定，合法、合规。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。本报告及摘要尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，该公
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司具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。公司同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘用期一年。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《公司2019年至2021年股东回报规划》。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于修改<公司关联交易管理办法>的议案》。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
为降低公司的融资风险及财务成本，同意公司申请银行获取综合授信额度总额为不超过人民币519,000万元，用途包括但不限于流动资金借款、信用证、保函、银行票据等，授信期限为一年。同意授权公司董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件，授权有效期自董事会审议通过之日起一年，上述额度在授权有效期内可以循环使用。
本次银行综合授信额度的申请对公司的影响：本次申请银行综合授信额度是基于公司的经营业绩以及银行对于公司良好信用的认可。授信额度并非公司实际融资金额，本次银行综合授信额度的申请是为公司未来可能发生的融资提前做好融资渠道的准备，并不会实际导致公司资产负债率的变化。公司将根据经营所需，在授信额度内提用实际额度，具体以实际发生金额为准。
公司拟向各银行申请综合授信额度计划如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信额度（万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司东莞分行 | 25,000.00 |
| 2 | 中国银行股份有限公司东莞分行 | 75,000.00 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司东莞市分行 | 50,000.00 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司东莞石龙支行 | 40,000.00 |
| 5 | 中国邮政储蓄银行公司东莞分行 | 20,000.00 |
| 6 | 招商银行股份有限公司东莞分行 | 20,000.00 |
| 7 | 中国民生银行股份有限公司东莞分行 | 20,000.00 |
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| 8 | 中信银行股份有限公司东莞分行 | 30,000.00 |
| 9 | 中国光大银行股份有限公司东莞分行 | 30,000.00 |
| 10 | 兴业银行股份有限公司东莞分行 | 30,000.00 |
| 11 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 20,000.00 |
| 12 | 上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行 | 12,000.00 |
| 13 | 广发银行股份有限公司东莞分行 | 35,000.00 |
| 14 | 东莞银行股份有限公司石龙支行 | 42,000.00 |
| 15 | 汇丰银行（中国）有限公司广州分行 | 30,000.00 |
| 16 | 东亚银行（中国）有限公司深圳分行 | 10,000.00 |
| 17 | 中国信托商业银行股份有限公司广州分行 | 20,000.00 |
| 18 | 玉山银行有限公司东莞分行 | 10,000.00 |
| 合计 | 519,000.00 | |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于收购广东逸舒制药股份有限公司小股东部分股权的议案》。
同意公司使用自有资金人民币21,721,700.00元向欧俊华收购其所持有的广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”）3.4637%股权。本次收购完成后，公司对控股子公司逸舒制药的持股比例增加。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于终止并注销与关联方共同投资产业并购基金的议案》。
关联董事张玉冲回避此项表决。
同意公司终止并注销与关联方共同投资的广州达麟大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（即产业并购基金），授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关协议及法律文件。
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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《公司2019年第一季度报告》。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。公司定于2019年5月14日召开广东众生药业股份有限公司2018年年度股东大会，并提供网络投票方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一九年四月二十一日