广东众生药业股份有限公司独立董事

关于公司相关事项的独立意见

我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司相关事项发表独立意见如下：

一、关于会计政策变更的独立意见

经核查，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新修订的企业会计准则以及财政部相关通知而进行，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情况。审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。同意公司本次会计政策的变更。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督 ，认为：

2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

三、关于公司对外担保的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司2018年度对外担保情况进行核查和监督，认为：

1、2018年度公司及子公司对外担保情况

报告期内，经公司第六届董事会第十二次会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易议案》，同意公司与控股股东张绍日先生共同为产业并购基金的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的实缴出资额的回收及预期投资收益的获得提供最高额度为不超过59,010万元人民币（预计优先级有限合伙人及中间级有限合伙人5年投资本金及预期收益合计）的连带责任担保，公司与控股股东张绍日先生之间按1:1的比例承担对优先级有限合伙人及中间级有限合伙人出资额本金及预期投资收益的差额补足及回购担保义务，担保期限为基金存续期且不超过该合伙企业解散清算决议经合伙企业内部有效程序审议通过后一年。

报告期内，公司对上述产业并购基金优先级有限合伙人申万宏源证券有限公司累计至2018年12月31日的担保余额为801.66万元，占公司最近一年（2018年12月31日）经审计净资产的0.21%。

报告期内，公司对上述产业并购基金中间级有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司累计至2018年12月31日的担保余额为200.60万元，占公司最近一年（2018年12月31日）经审计净资产的0.05%。

我们认为：（1）公司通过参与投资产业并购基金，有助于拓宽公司投资平台，拓展公司在医药健康领域的投资机会，增强公司的资金运营能力，提高资金收益。上述担保有利于并购基金的顺利推进。（2）本项担保存在因投资不达预期或基金亏损而产生履行担保事项的风险，有可能对公司的持续经营产生不利影响。针对风险因素，公司应结合宏观经济走势，密切关注产业并购基金运作情况，防范投资风险，维护公司及股东利益。

2、2018年度公司对子公司提供担保情况如下：

（1）报告期内，公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）提供总额不超过人民币12,000万元的连带责任保证担保。公司对华南药业累计至2018年12月31日的担保余额为0 元。

（2）报告期内，公司为控股子公司广东众生医药贸易有限公司（以下简称“众生医贸”）提供总额不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保。公司对众生医贸累计至2018年12月31日的担保余额为0 元。

（3）报告期内，公司为控股子公司云南益康中药饮片有限责任公司（以下简称“益康中药”）提供总额不超过人民币2,700万元的连带责任保证担保。报告期内，益康中药暂未发生实际借款等需要担保的事项，公司对益康中药累计至2018年12月31日的担保余额为0元。

我们认为：上述担保有利于子公司降低融资成本，推进经营业务开展。公司对全资子公司和控股子公司具有控制权，为其提供担保的财务风险属于公司可控范围，公司将会持续强化内部控制以防控公司对子公司提供担保的风险。

3、针对上述核查情况，我们认为：公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

相关担保事项符合法律法规的规定，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，

不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。

四、关于公司2018年度关联交易事项的独立意见

报告期间，董事会审议通过了《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》《关于公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易的议案》《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。经核查，公司2018年度发生的关联交易遵循了客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

五、关于公司2018年度利润分配的独立意见

根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见及《公司章程》的有关规定，我们对公司董事会2018年度利润分配预案发表独立意见如下：

2018年度利润分配预案符合公司利润分配原则，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。2018年度利润分配预案符合《公司章程》《公司分红管理制度》《公司2016年至2018年股东回报规划》的相关规定，合法、有效，我们同意公司2018年度利润分配预案。

六、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年度公司募集资金的存放与使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

七、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见

我们对《公司2018年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：

公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。

八、关于公司续聘审计机构的独立意见

经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。

我们同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘用期一年。

九、关于公司2019年至2021年股东回报规划的独立意见

经核查，《公司2019年至2021年股东回报规划》的制定及决策程序符合有关法律法规、《公司章程》及《分红管理制度》的规定，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。公司在保持自身持续稳健发展的同时重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策连续性和稳定性。

因此，我们同意制定《公司2019年至2021年股东回报规划》。

十、关于收购逸舒制药小股东部分股权的事项的独立意见

公司本次收购收购广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”）部分股权，有利于进一步提高公司资产的完整性,进一步加大对逸舒制药的控股权，可以更好发挥母子公司的协同效应，提高经营决策效率，提升并购收益，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。本次交易定价综合考虑公司业务情况，参考市场交易价格及《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的规定，各方协商确定本次交易价格，公平合理；本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章

程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司使用自有资金人民币21,721,700.00元收购逸舒制药3.4637%股权的事项。

十一、关于终止并注销与关联方共同投资产业并购基金的独立意见

经核查，公司综合目前市场、政策环境变化以及产业并购基金的实际情况，结合公司战略规划，基于审慎使用资金的原则，为提高资金使用效率，保护投资者的利益，经审慎考虑并与相关各方协商决定终止并注销产业并购基金。截至目前，产业并购基金尚未开展对外投资业务，本次终止产业并购基金不会对公司的日常生产经营活动产生实质性影响。

本议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司终止并注销与关联方共同投资产业并购基金的事项。

独立董事： 杜守颖 汤瑞刚 魏良华

二〇一九年四月二十一日